DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP AG Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.00 Uhr in Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz
1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
AG zum 31. Dezember 2016,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember
2016,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur
Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG
bereitgestellte Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 15. März 2017
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich
hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
Euro 18.227.617,24 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,08 je Stückaktie auf
109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 8.746.774,88
Einstellung in die Euro 9.480.000,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 842,36
Bilanzgewinn: Euro 18.227.617,24
Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2017 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG läuft am 5. Juni 2018 aus. Sie soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni
2022 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das
sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft - zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck
dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben.
Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
b. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im
Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im
Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je
Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im
Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kann vorgesehen werden.
c. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern;
(2) eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung
ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zum Bezug anzubieten; der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, im
Rahmen eines solchen
Veräußerungsangebots nach
dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen.
d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
(1) an Dritte als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen, anzubieten
und/oder zu gewähren;
(2) auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den letzten drei
Börsentagen vor der endgültigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand, ermittelt auf Basis des
arithmetischen Mittelwerts der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem
das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 29. Juni 2017 noch
- falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(3) zur Bedienung von Wandlungsrechten aus
etwaigen zukünftigen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung den Vorstand
ermächtigt, zu verwenden und die
eigenen Aktien auf die Wandlungs- und
Bezugsberechtigten zu den in den
künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen;
(4) Mitarbeitern der Gesellschaft und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen,
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten Unternehmen sowie
Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies
umfasst auch die Ermächtigung, die
Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Als Handelsvertreter im
Sinne dieser lit. d. (4) gelten
Personen, die als
'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84
HGB ausschließlich für die
Gesellschaft und/oder nachgeordnete
verbundene Unternehmen tätig sind. Die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen, die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen
werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich Mitarbeitern der
Gesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der
Gesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, die an
Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an Handelsvertreter zu
übertragenden Aktien auch im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien
der Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden;
(5) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu
verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise
zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden,
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend zu ändern.
f. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im
Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat.
g. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien kann einmal oder mehrmals,
einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina ausgeübt werden.
h. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und
bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am
6. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen zur
Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben
unberührt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien*
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. In Ergänzung der von der Hauptversammlung
am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt
6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Erwerb eigener
Aktien der MLP AG gemäß jener
Ermächtigung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und nach Maßgabe der
nachfolgenden Regelungen auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird
hierzu ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
verpflichten (im Folgenden
'Put-Optionen'), und Optionen zu
erwerben, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
berechtigen (im Folgenden
'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner
unter Einsatz von Kombinationen aus Put-
und Call-Optionen auf Aktien der
Gesellschaft durchgeführt werden.
b. Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden müssen mit einem
Kreditinstitut oder einem anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im
Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden mit der
Maßgabe, dass das betreffende
Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen
nur Aktien liefert, die es zuvor unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse zu dem im Zeitpunkt des
börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der
Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem erworben hat. Der von der
MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen
oder einem Dritten für Rechnung der MLP
AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG
für Optionen gezahlte Erwerbspreis
(gezahlte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich über und der von diesen für
Optionen erhaltene Veräußerungspreis
(erhaltene Optionsprämie) darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Option (Ausübungspreis) darf weder mit
noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag
des Abschlusses des betreffenden
Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 %
überschreiten oder um mehr als 5 %
unterschreiten.
d. Die Laufzeit der Put-Optionen darf
längstens ein Jahr betragen und die
letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem
Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung
der Aktien vor dem 28. Juni 2022
gewährleistet. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer
weiteren Ermächtigung durch eine spätere
Hauptversammlung, nur bis zu einem
Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der
Aktien vor dem 28. Juni 2022
gewährleistet.
e. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put-
oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden eingesetzt, so
steht den Aktionären ein Recht, dass die
MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder die für
ihre Rechnung handelnden Dritten
derartige Optionsgeschäfte mit ihnen
abschließen, nicht zu. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen.
f. Für die Verwendung der unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien gelten die Bestimmungen der
Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6
lit. c., d., e. und f. entsprechend.
g. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
zu erwerben, kann nur bezogen auf ein
Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch gemacht werden.
Die in Ausübung dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien sind auf die in lit. a.
des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene
Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien
der Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu insgesamt Euro
10.933.468 anzurechnen.
8. *Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur
der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung
des Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der
Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen MLP
SE (§ 9 Abs. 6 der Satzung der künftigen MLP SE sowie -
gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MLP
SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 7. April 2017 (Urkunde des Notars Dirk
Oppelt mit Amtssitz in Wiesloch, Urkundenrolle Nr. B 1 UR 573 /
2017) über die Umwandlung der MLP AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die
dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der MLP SE
wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung der MLP SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 des
Umwandlungsplans gelten.
*Hinweise und Unterlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Der Umwandlungsplan und die Satzung der MLP SE haben den
folgenden Wortlaut:
*UMWANDLUNGSPLAN*
*betreffend die formwechselnde Umwandlung*
*der MLP AG mit Sitz in Wiesloch,
Deutschland,*
*in die*
*Rechtsform der * _Societas Europaea_
*('SE')*
*Präambel*
Die MLP AG ('*MLP AG*' oder die '*Gesellschaft*') ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Wiesloch, Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 332697
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Alte
Heerstraße 40, 69168 Wiesloch, Deutschland. Die MLP AG ist
die im Jahr 1971 gegründete, börsennotierte Obergesellschaft
des MLP-Konzerns, der unabhängige Beratungsleistungen im
Bereich Finanzdienstleistungen in Deutschland anbietet. Basis
seiner Geschäftstätigkeit ist die langfristige Beratung von
Akademikern und anderen anspruchsvollen Kunden in den Bereichen
Vorsorge, Vermögensmanagement, Gesundheit, Versicherung,
Finanzierung und Banking. Die MLP AG hält direkt bzw. indirekt
die Anteile an den zum MLP-Konzern gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der MLP AG beträgt zum heutigen Datum EUR
109.334.686,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien
(ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am
Grundkapital der MLP AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 1
der Satzung der MLP AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
Die MLP AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*')
in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus
insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('*SEAG*')
sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('*SEBG*') zur
Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht
gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten
Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Sie
bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der
europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des
Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung
der Arbeitnehmer zu entwickeln. Dabei wird der Aufsichtsrat
auch zukünftig eine angemessene Größe haben. Bislang hat
der Aufsichtsrat sechs Mitglieder, vier Vertreter der
Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertreter. Steigt die
Mitarbeiterzahl (beispielsweise im Rahmen einer Akquisition)
auf mehr als 2.000, müsste MLP die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder in einer AG auf zwölf erhöhen, was dann
nicht im Verhältnis zur Unternehmensgröße stehen, die
Entscheidungswege verlängern und zusätzliche, dauerhafte Kosten
erzeugen würde. Als SE hingegen ist es möglich, bei der
bisherigen bewährten Größe zu bleiben. Außerdem kann
es bei dem bisherigen Verhältnis von Vertretern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer bleiben, sodass ein Drittel
der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden.
Zudem bietet die Gesellschaftsform der SE die Möglichkeit, eine
flexiblere Corporate-Governance-Struktur für MLP zu entwickeln,
wodurch der Ablauf der Arbeit der Gesellschaftsorgane, also
Vorstand und Aufsichtsrat, weiter optimiert werden kann. Auch
ist die SE als supranationale Rechtsform, die eine moderne und
international ausgerichtete Gesellschaftsform bietet und als
solche in besonderem Maße eine offene und internationale
Unternehmenskultur fördert, für potenzielle ausländische
Investoren attraktiver als die Gesellschaftsform der AG. So
wird durch den Rechtsformwechsel die Bildung einer nachhaltigen
Corporate Identity gefördert, was insbesondere auch das Image
der MLP auf dem Bewerbermarkt erhöht und die Identifikation der
Mitarbeiter des MLP-Konzerns stärkt, auch soweit diese im
Ausland domizilieren. Nach außen unterstützt zudem bereits
die Firmierung als SE die breite Anerkennung der Gesellschaft
unabhängig von ihrem Sitz. Schließlich werden auch
mögliche grenzüberschreitende Akquisitionen - etwa im
FERI-Segment - durch die Gesellschaftsform der SE erleichtert.
Der Vorstand der MLP AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *UMWANDLUNG DER MLP AG IN DIE MLP SE*
Die MLP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
umgewandelt.
Die MLP AG hat seit mehreren Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaats der Europäischen
Union ('*EU*') unterliegt, so dass die
Voraussetzungen für eine Umwandlung der
MLP AG in die MLP SE gemäß Art. 2
Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die FERI Trust
(Luxembourg) S. A. mit Sitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister
(_Registre de Commerce et des Sociétés_)
unter der Nummer B 128987, ist seit ihrer
Errichtung im Jahr 2007 eine unmittelbare
und 100%ige Tochtergesellschaft der Feri
AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe,
Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Homburg v. d. Höhe unter HRB 7473, an der
wiederum die MLP AG seit Ende 2007 als
Mehrheitsaktionärin und seit dem 15.
April 2011 als alleinige Aktionärin
beteiligt ist.
Die Umwandlung der MLP in eine SE hat
weder die Auflösung der MLP AG zur Folge
noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers
nicht statt. Die Gesellschaft besteht in
der Rechtsform der MLP SE weiter. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund
der Wahrung der Identität des
Rechtsträgers unverändert fort.
Die MLP SE wird - wie die MLP AG - über
eine dualistische Verwaltungsstruktur
verfügen, die aus einem Vorstand
(Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit.
b) Alt. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat
(Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit.
b) Alt. 2 SE-VO) besteht.
2. *WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG*
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung
im Handelsregister der MLP SE wirksam
('*Umwandlungszeitpunkt*').
3. *FIRMA, SITZ, KAPITALIEN UND SATZUNG DER
MLP SE*
3.1 Die Firma der SE lautet 'MLP SE'.
3.2 Der Sitz der MLP SE ist Wiesloch,
Deutschland; dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der MLP AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 109.334.686,00) und
in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden
Einteilung in auf den Inhaber lautende
Stückaktien (derzeitige Stückzahl
109.334.686) wird zum Grundkapital der MLP
SE. Die Personen und Gesellschaften, die
zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der MLP
AG sind, werden Aktionäre der MLP SE, und
zwar in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der
MLP SE, wie sie unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der
MLP AG beteiligt sind. Der rechnerische
Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie
er unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die MLP SE erhält die als *Anlage*
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in
Bezug auf § 4 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Abs.
4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5
dargestellten Besonderheiten.
3.5 In der Satzung der MLP SE entsprechen zum
Umwandlungszeitpunkt
(a) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der MLP SE
(§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der
MLP SE) der Grundkapitalziffer mit
der Einteilung in Stückaktien der
MLP AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung
der MLP AG) und
(b) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
der MLP SE dem Betrag des noch
vorhandenen genehmigten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
der MLP AG,
wobei jeweils der Stand unmittelbar vor
dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich
ist.
Der Aufsichtsrat der MLP SE wird
ermächtigt und zugleich angewiesen,
etwaige, sich aus dieser Ziffer 3.5
ergebende Änderungen hinsichtlich der
dort genannten Beträge und der Einteilung
der Kapitalien sowie Änderungen, von
denen das Registergericht eine Eintragung
der Umwandlung abhängig macht, jeweils
soweit sie nur die Fassung betreffen, in
der Fassung der beiliegenden Satzung der
MLP SE vor Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister der MLP AG
vorzunehmen.
3.6 Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die
unter Tagesordnungspunkt 8 über die
Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in
eine SE beschließen soll, wird unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, dem
Vorstand unter Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes ('*AktG*')
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts zu
erteilen. Sollte die Hauptversammlung am
29. Juni 2017 dem Vorstand diese
Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie
nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP
AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE
fort. Sollte die Hauptversammlung am 29.
Juni 2017 dem Vorstand diese
vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam
erteilen, gilt hingegen die bestehende,
von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zum 5. Juni 2018 und somit,
sofern die Umwandlung der MLP AG in eine
SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch
noch für den Vorstand der MLP SE fort.
3.7 Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die
unter Tagesordnungspunkt 8 über die
Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in
eine SE beschließen soll, wird zudem
unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen,
dem Vorstand eine Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten bei der Durchführung des
Erwerbs eigener Aktien aufgrund der der
Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung (siehe vorstehend
Ziffer 3.6) unter Ausschluss des Bezugs-
bzw. Andienungsrechts zu erteilen. Sollte
die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem
Vorstand diese Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten - ebenso wie die dieser
Hauptversammlung vorgeschlagene
Erwerbsermächtigung - wirksam erteilen,
gilt diese Ermächtigung zum Einsatz von
Derivaten nach Wirksamwerden der
Umwandlung der MLP AG in eine SE für den
Vorstand der MLP SE fort. Sollte die
Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem
Vorstand die ihr vorgeschlagene
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten und
die dieser Hauptversammlung ebenfalls
vorgeschlagene Erwerbsermächtigung nicht
wirksam erteilen, gilt hingegen die
bestehende, von der Hauptversammlung am 6.
Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
beim Erwerb eigener Aktien auch noch für
den Vorstand der MLP SE bis zum 5. Juni
2018 fort, sofern die Umwandlung der MLP
AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt
ist. Sollte hingegen die Hauptversammlung
am 29. Juni 2017 allein die ihr unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien erteilen, nicht aber
zugleich auch die dieser Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei
einem solchen Aktienerwerb, so kann von
der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
bei einem Aktienerwerb, die die
Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 7 erteilt hat, kein
Gebrauch gemacht werden.
3.8 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist.
4. *VORSTAND*
Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der MLP SE ist davon
auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der MLP AG zu
Mitgliedern des Vorstands der MLP SE
bestellt werden. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind
Dr. Uwe Schroeder-Wildberg
(Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer
und Reinhard Loose.
5. *AUFSICHTSRAT*
5.1 Gemäß § 9 der Satzung der MLP SE
(siehe *Anlage*) wird bei der MLP SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der
bisherige Aufsichtsrat der MLP AG aus
sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs
Mitgliedern sind zwei Mitglieder auf
Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen.
Die Hauptversammlung ist an die
Wahlvorschläge gebunden. Bestimmt eine
nach Maßgabe des
SE-Beteiligungsgesetzes ('*SEBG*')
geschlossene Vereinbarung über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein
abweichendes Bestellungsverfahren für die
Vertreter der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat, werden diese nicht von der
Hauptversammlung bestellt, sondern nach
den Regeln des vereinbarten
Bestellungsverfahrens.
5.2 Die Ämter der Anteilseignervertreter
wie auch die Ämter der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der
MLP AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, d. h. mit Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der MLP
AG.
Die vier derzeit amtierenden
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der
MLP AG sollen auch als die vier
Anteilseignervertreter im ersten
Aufsichtsrat der MLP SE bestellt werden
(siehe § 9 Abs. 1 der diesem
Umwandlungsplan als *Anlage* beigefügten
Satzung der MLP SE):
(a) Dr. Peter Lütke-Bornefeld,
Everswinkel,
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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Kölnische
Rückversicherungs-Gesellschaft AG,
(b) Dr. h.c. Manfred Lautenschläger,
Gaiberg,
ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der MLP AG,
(c) Tina Müller,
Frankfurt am Main,
Chief Marketing Officer und
Geschäftsführerin der Opel Group
GmbH,
(d) Dr. Claus-Michael Dill,
Murnau,
ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Damp Holding AG.
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der MLP SE wird an
dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der
derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats
der MLP AG, Herr Dr. Peter
Lütke-Bornefeld, voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der MLP SE
gewählt werden wird.
Die Arbeitnehmervertreter im ersten
Aufsichtsrat der MLP SE werden unter
Berücksichtigung der Ergebnisse des
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe
Ziffer 6) bestellt.
6. *ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG
ÜBER DIE BETEILIGUNG DER
ARBEITNEHMER IN DER MLP SE*
6.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer
der MLP AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der
Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der MLP SE
durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE ('*Beteiligungsvereinbarung*'), insbesondere
also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der MLP SE und das Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder
durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer
sonstigen mit dem Vorstand der MLP AG zu
vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine
Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommt, findet
eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der
Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung
für die Eintragung der SE in das Handelsregister und
mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE
(Art. 12 Abs. 2 SE-VO).
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG. Der Umfang der
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2
Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2
Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom
8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung
der Arbeitnehmer folgt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der
Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den
Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die
Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss
zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem
Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats
oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das
Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die
SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme
der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen
Vorgängen den Austausch zwischen
Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die
Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die
Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt.
Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie
bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das
Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder
zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen
oder Vorschläge Dritter abzulehnen.
6.2 Die MLP AG besitzt als Konzernobergesellschaft des
MLP-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen
Drittelbeteiligungsgesetz ('*DrittelbG*') zu zwei
Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem
Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten
Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf
die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP
AG sind derzeit nach ganz herrschender und richtiger
Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen
Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe
des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die
Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP AG werden ersetzt
durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen
des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden
der Umwandlung der MLP AG in eine SE enden die
Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die
Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
der MLP AG. Die Anteilseignervertreter für den neuen
Aufsichtsrat der MLP SE werden bereits in der Satzung
der MLP SE bestellt (siehe oben Ziffer 5.2). Die
Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP
SE werden nach Abschluss des
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist
davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten
Arbeitnehmervertreter durch das für die MLP SE
zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei
denn, die Beteiligungsvereinbarung sieht ein
abweichendes Bestellungsverfahren vor.
Neben dem Aufsichtsrat der MLP AG besteht auch bei der
MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch, einer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der MLP AG, ein
Aufsichtsrat nach Maßgabe des DrittelbG.
Für den gemeinsamen Betrieb der MLP AG und der MLP
Finanzdienstleistungen AG besteht ein Betriebsrat. Ein
Betriebsrat besteht weiterhin für den gemeinsamen
Betrieb der Feri AG, der Feri Trust GmbH und der
FEREAL AG in Bad Homburg. Außerdem bestehen
jeweils eigene Betriebsräte für die
Tochtergesellschaften TPC GmbH und ZSH GmbH
Finanzdienstleistungen. Für den MLP-Konzern wurde bei
der MLP AG ein Konzernbetriebsrat eingerichtet.
6.3 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG.
Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der
beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der MLP
AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines Besonderen
Verhandlungsgremiums ('*BVG*') auffordert. Einzuleiten
ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich,
spätestens nachdem der Vorstand der MLP AG den
aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die
Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell
beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen
Handelsregister in Mannheim. Die Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich
gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität
und Struktur der MLP AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in
diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen
Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen.
Der Vorstand der MLP AG hat die
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in
Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg mit
Schreiben vom 15. November 2016 über die beabsichtigte
Umwandlung der MLP AG in die Rechtsform der SE
informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert.
Empfänger des Aufforderungs- und
Informationsschreibens vom 15. November 2016 waren der
deutsche Konzernbetriebsrat, die Arbeitnehmer der FERI
Trust (Luxembourg) S.A. sowie sonstige
Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer der
MLP-Gruppe. Das letzte Aufforderungs- und
Informationsschreiben ist am 12. Dezember 2016
zugegangen. Die Gewerkschaft ver.di sowie die
leitenden Angestellten der MLP Gruppe wurden durch den
Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats über die
beabsichtigte Umwandlung informiert.
6.4 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer
bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach
der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die
Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen, das
grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und
betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt
ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung
die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die
Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in
der MLP SE zu verhandeln.
Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich
im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).
Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen
Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in
denen der MLP-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist
für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5
Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht
sich nach folgenden Grundregeln:
Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR,
in dem Gesellschaften des MLP-Konzerns Arbeitnehmer
beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen
Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU
oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht
sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10
%, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des MLP-Konzerns
in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der
Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4
SEBG).
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des MLP-Konzerns
in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den
Vertragsstaaten des EWR zum 1. September 2016 ergibt
sich die nachfolgende Sitzverteilung:
*Mitgliedstaat* *Anzahl der* *Anteil *Sitzanzahl*
*Arbeitnehmer* in %* *im BVG*
Deutschland 1.941 > 90 10
Großherzogtum 6< 10 1
Luxemburg
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG
aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die
jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher
verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die
Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie
es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein
Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung
der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen
grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer
und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen
Gewerkschaften.
In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus
den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei
der Wahl der deutschen Mitglieder des BVG sind
folgende Anforderungen zu beachten:
- Von den zehn Mitgliedern des BVG aus
Deutschland sind drei Mitglieder auf
Vorschlag einer Gewerkschaft zu
wählen, die in den Unternehmen des
MLP-Konzerns vertreten ist. Dabei
obliegt es dem Vorsitzenden des
Konzernbetriebsrats, die in den
Unternehmen vertretenen Gewerkschaften
zur Abgabe von Wahlvorschlägen
aufzufordern.
- Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder
aus dem Inland angehören, ist ein
Mitglied ein leitender Angestellter.
Da es bei der MLP AG keinen
Sprecherausschuss der leitenden
Angestellten gibt, können die
leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1
Satz 6 SEBG selbst Wahlvorschläge
unterbreiten, die von einem
Zwanzigstel oder 50 der leitenden
Angestellten unterzeichnet sein
müssen.
- Als inländische Mitglieder des BVG
sollen Frauen und Männer entsprechend
ihrem zahlenmäßigen Verhältnis
gewählt werden.
Das auf das Großherzogtum Luxemburg entfallende
Mitglied des BVG wird, da dort keine
Personalvertretung besteht, direkt von den
Mitarbeitern im Großherzogtum Luxemburg gewählt.
Die zehn deutschen Mitglieder des BVG sowie deren
jeweilige Ersatzmitglieder wurden durch das
Wahlgremium, welches aus den Mitgliedern des
Konzernbetriebsrats bestand, in geheimer und
unmittelbarer Wahl gewählt. Folgende Mitglieder und
Ersatzmitglieder wurden gewählt:
*Mitglied des *Ersatzmitglied*
BVG*
Antje Benjamin Andres
Piekuszewski (Domcura)
(Domcura)
Burkhard Ina Weber (MLP FDL)
Schlingermann
(MLP FDL)
Ludger Selg (MLP Pierre Feix (TPC)
FDL)
Manfred Wolf David Frey (MLP FDL,
(MLP FDL) JAV)
Marc Müller Magdalena Rosowski
(Domcura) (Domcura)
Monika Stumpf Frank Egeler (MLP FDL)
(MLP FDL)
Petra Hebert Paul Utzat (MLP FDL
(MLP FDL leit. leit. Ang.)
Ang.)
Stefanie Marion Engbers-Tiedtke
Grüssinger (MLP (MLP FDL)
FDL)
Ursula Blümer Nikos von Geiso (MLP
(MLP FDL) FDL)
Ursula Renner Nicola Keinz (ZSH)
(ZSH)
Die Gewerkschaft ver.di machte von ihrem
Wahlvorschlagsrecht i.S.d. § 8 Abs. 1 SEBG keinen
Gebrauch.
Der auf die luxemburgischen Arbeitnehmer entfallende
Sitz in dem BVG blieb unbesetzt. Die Arbeitnehmer der
FERI Trust (Luxembourg) S.A. haben bisher keine Wahl
durchgeführt. Sie haben von ihrem Entsendungsrecht
damit bisher keinen Gebrauch gemacht. Sie können
jederzeit bis zum Abschluss des Beteiligungsverfahrens
den ihnen im BVG zustehenden Sitz mit einem gewählten
Vertreter besetzen.
Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften
sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurde dem
Vorstand der MLP AG unverzüglich mitgeteilt. Dieser
informierte sodann die örtlichen Betriebs- und
Unternehmensleitungen, die dort bestehenden
Arbeitnehmervertretungen sowie die Gewerkschaft ver.di
über diese Angaben.
6.5 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind,
spätestens aber zehn Wochen nach der Information im
Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs.
1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der MLP AG
unverzüglich zur Konstituierung des BVG einzuladen.
Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für
die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen,
für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten
vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien
auf bis zu ein Jahr verlängert werden.
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn
die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner
oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die
Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde
(§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder
bestellte Mitglieder sind nicht endgültig
ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem
Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2
SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen
hinzukommendes Mitglied muss aber den
Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein
Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen
Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt
daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die
Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der
Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.
Mit Schreiben vom 21. Februar 2017 lud der Vorstand
der MLP AG die gewählten Mitglieder des BVG zu der
konstituierenden Sitzung des BVG am 23. Februar 2017
ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs-
und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung
des BVG fand am 23. Februar 2017 um 9:15 Uhr in
Wiesloch, Alte Heerstraße 40 statt.
6.6 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer
Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen
ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der MLP SE (siehe nachstehende Ziffer 6.8) und die
Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder
durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der
Vereinbarung eines anderen von den
Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches
die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der
MLP SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7).
Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu
Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der
gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer
6.10 dargestellt ist. Es besteht hierbei die
Möglichkeit, dass sich der Aufsichtsrat und das BVG
nur hinsichtlich des Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer einigen und keine
Vereinbarung hinsichtlich der Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat treffen. In diesem Fall
wäre hinsichtlich der Mitbestimmung im Aufsichtsrat
die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden (siehe
Ziffer 6.10).
6.7 In der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
und dem BVG ist ein Verfahren zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies
kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats
erfolgen oder durch ein anderes von den
Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches
die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der
MLP SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat
gebildet, sind der Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung, die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und
Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die
Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihre
Laufzeit sowie die Fälle, in denen die
Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll,
und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren.
An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann
auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
sicherstellt.
In der Beteiligungsvereinbarung soll außerdem
festgelegt werden, dass auch vor strukturellen
Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen
werden.
6.8 Sollte es zu einer Einigung über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE kommen, soll
die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und
dem BVG die Zahl der Mitglieder der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren
zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren
Rechte regeln. Am Prinzip der drittelparitätischen
Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§
15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG).
Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17
Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22.
Dezember 2004 ('*SEAG*') muss die Satzung die Zahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre
Festlegung bestimmen. § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP
SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs
Mitgliedern bestehen wird. Entsprechend der zwingend
einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht
die Satzung der MLP SE vor, dass zwei Mitglieder des
Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu
bestellen sind.
Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung
der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der
ausgehandelten Beteiligungsvereinbarung stehen darf.
Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung der MLP AG zu ändern, falls eine
Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer
Beteiligungsvereinbarung davon abweicht. Die
Umwandlung der MLP AG in eine SE würde erst nach einem
Beschluss der Hauptversammlung über die
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen.
Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst
werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG).
Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden,
Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs.
3 SEBG).
6.9 Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen
der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines
Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der
Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der
vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.
Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst
werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme
sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls
ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).
6.10 Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine
gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch
von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart
werden.
Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung
setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei
der MLP AG geltende Grundsatz der drittelparitätischen
Mitbestimmung im Aufsichtsrat der MLP SE zwingend
fort, so dass ein Drittel der Mitglieder des
Aufsichtsrats der MLP SE aus Arbeitnehmervertretern
besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher
die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG,
nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten
Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern
in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten
des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs.
1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind.
Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern
jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter
benennen, die von der Hauptversammlung der MLP SE zu
bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung
zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht,
müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die
Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der MLP SE
bestimmen.
Nach § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG verteilt der
SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in denen
Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die
Verteilung richtet sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2
SEBG nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE,
ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei
dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus
einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz
erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu
verteilenden Sitz gemäß § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG
einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat
zuzuweisen. Aufgrund der anteiligen Verteilung der
Sitze gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG entfällt der
erste Sitz auf Deutschland. Die Regelung des § 36 Abs.
1 Satz 3 SEBG hat zur Folge, dass der zweite Sitz auf
Luxemburg entfällt. Die gesetzliche Auffanglösung des
§ 36 Abs. 1 SEBG sieht somit vor, dass die beiden
Sitze, die auf die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
entfallen, von einem deutschen und einem
luxemburgischen Arbeitnehmervertreter zu besetzen
sind. Im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung kann eine
hiervon abweichende Regelung getroffen werden.
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MLP SE
hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass
ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in
der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für
die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über
die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene
des einzelnen Mitgliedstaats oder Vertragsstaats des
EWR hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens
einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der
Geschäftslage und die Perspektiven der MLP SE zu
unterrichten und anzuhören. Über
außergewöhnliche Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer
haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu
unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden
nach der gesetzlichen Auffangregelung grundsätzlich
den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des BVG folgen.
6.11 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des
Bestehens der MLP SE alle zwei Jahre von der Leitung
der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung
der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich
machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der
SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber
zu beschließen, ob Verhandlungen über eine
Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen
oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird
der Beschluss gefasst, über eine
Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für
diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle
des BVG. Sollte es zu keiner Beteiligungsvereinbarung
kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin
Anwendung finden.
6.12 Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG
entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MLP AG
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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
sowie nach der Umwandlung die MLP SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und
persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des BVG, einschließlich der
Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die
Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche
Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur),
Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen
sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten
der Mitglieder des BVG zu tragen.
7. *SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG
FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE
VERTRETUNGEN*
Auf die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im
Übrigen wie folgt aus:
7.1 Die Rechte und Pflichten der
Arbeitnehmer aus den bestehenden
Anstellungs- und Arbeitsverträgen
bleiben unverändert bestehen. Dies gilt
auch in Bezug auf die beteiligte
Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf
die Umwandlung nicht anzuwenden, da
aufgrund der Identität der Rechtsträger
kein Betriebsübergang stattfindet.
7.2 Für die Arbeitnehmer der MLP-Gruppe
geltende Betriebsvereinbarungen,
Tarifverträge und sonstige
kollektivarbeitsrechtliche Regelungen
gelten unverändert nach Maßgabe der
jeweiligen Vereinbarungen fort.
7.3 Ebenso hat die Umwandlung der MLP AG in
eine SE für die Arbeitnehmer des
MLP-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend
unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens
der Beteiligung der Arbeitnehmer und der
in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6
beschriebenen Änderungen keine
Auswirkungen auf die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen in der MLP AG
und den Gesellschaften des MLP-Konzerns.
Von der Umwandlung der MLP AG in die MLP
SE bleibt außerdem die Geltung der
Unternehmensmitbestimmungsgesetze in
Konzerngesellschaften mit Sitz in
Deutschland unberührt.
Wie vorstehend unter Ziffer 6
beschrieben, kommt mit der Umwandlung in
eine SE eine andere Rechtsgrundlage über
die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der
Gesellschaft zur Anwendung. Der
Aufsichtsrat der MLP AG besteht
gemäß den Vorgaben des deutschen
DrittelbG zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der
Umwandlung wird die MLP SE nicht mehr
der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem
DrittelbG unterliegen.
Die Mitbestimmung richtet sich danach
vielmehr in erster Linie nach der bei
Abschluss des
Mitarbeiterbeteiligungsverfahrens
getroffenen Beteiligungsvereinbarung mit
dem BVG. Sollte keine
Beteiligungsvereinbarung erzielt werden,
richtet sich die Mitbestimmung nach den
gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben der
Satzung der MLP SE und der gesetzlichen
Vorgaben des SEBG kann sich jedoch
unabhängig davon, ob eine
Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG
getroffen wird oder die gesetzliche
Auffangregelung eingreift, bei der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
MLP SE im Hinblick auf die anteilige
Besetzung des Aufsichtsrats mit
Anteilseignervertretern und
Arbeitnehmervertretern keine Minderung
der Mitbestimmungsrechte ergeben. Nach
der Satzung der MLP SE sollen weiterhin
ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder
Vertreter der Arbeitnehmer sein.
Insoweit sieht die Satzung der MLP SE in
§ 9 Abs. 1 vor, dass auch der
Aufsichtsrat der MLP SE mit vier
Anteilseignervertretern und zwei
Arbeitnehmervertretern besetzt ist.
7.4 Schließlich sind aufgrund der
Umwandlung keine Maßnahmen
vorgesehen oder geplant, die
Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer hätten.
8. *ABSCHLUSSPRÜFER*
Zum Abschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der MLP SE wird die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
bestellt. Das erste Geschäftsjahr der MLP
SE ist das Kalenderjahr, in dem die
Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in
das Handelsregister der MLP SE
eingetragen wird.
9. *KEINE WEITEREN RECHTE ODER
SONDERVORTEILE*
9.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit.
f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3
genannten Aktien hinaus keine Rechte
gewährt, und besondere Maßnahmen
für diese Personen sind nicht
vorgesehen.
9.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1
Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der
Umwandlung - abgesehen von den in den
Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten -
keine besonderen Vorteile gewährt.
10. *GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN*
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von
bis zu EUR 1.250.000 trägt die
Gesellschaft.
Wiesloch, den 7. April 2017
*MLP AG*
_Der Vorstand_
*Anlage: Satzung der MLP SE*
*SATZUNG*
*der*
*MLP SE*
*GLIEDERUNG*
*Teil *Allgemeine Bestimmungen*
I*
§ 1 Firma und Sitz
§ 2 Gegenstand des
Unternehmens
§ 3 Bekanntmachungen,
Informationsübermittlung
*Teil *Grundkapital und Aktien*
II*
§ 4 Grundkapital
§ 5 Aktien
*Teil *Der Vorstand*
III*
§ 6 Zusammensetzung,
Bestellung,
Anstellungsverträge
§ 7 Geschäftsordnung,
Beschlussfassung
§ 8 Vertretung der
Gesellschaft
*Teil *Der Aufsichtsrat*
IV*
§ 9 Zusammensetzung,
Amtsdauer
§ 10 Niederlegung des Amtes
§ 11 Vorsitz und
Stellvertretung
§ 12 Einberufung und
Beschlussfassung
§ 13 Zustimmungspflichtige
Geschäfte
§ 14 Vergütung
§ 15 Verschwiegenheitspflicht
*Teil *Die Hauptversammlung*
V*
§ 16 Ort und Einberufung
§ 17 Teilnahmerecht
§ 18 Leitung der
Hauptversammlung
§ 19 Teilnahme,
Beschlussfassung und
Stimmrecht
*Teil *Jahresabschluss und
VI* Gewinnverwendung*
§ 20 Dauer der Gesellschaft,
Geschäftsjahr
§ 21 Jahresabschluss
§ 22 Gewinnverwendung
*Teil *Schlussbestimmungen*
VII*
§ 23 Satzungsänderungen
§ 24 Gründungsaufwand
*TEIL I*
*Allgemeine Bestimmungen*
*§ 1* *Firma und Sitz*
(1) Die Gesellschaft führt
die Firma MLP SE.
(2) Der Sitz der Gesellschaft
ist Wiesloch,
Deutschland.
*§ 2* *Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand der
Gesellschaft ist die
Leitung einer
Unternehmensgruppe, die
in den Bereichen der
Beratung und der
Vermittlung von Finanz-
und ähnlichen
Dienstleistungen aller
Art tätig ist.
(2) Die Gesellschaft ist
berechtigt, sich zu dem
in Abs. 1 beschriebenen
Zweck insbesondere an
solchen Gesellschaften zu
beteiligen, die das
aktive und passive
Versicherungsgeschäft,
die Vermögensverwaltung,
die Vermögensanlage und
Bankgeschäfte betreiben,
Immobilienmaklergeschäfte
tätigen sowie die
Beratung, die Entwicklung
und den Vertrieb von
Dienstleistungen aller
Art, insbesondere
Finanzdienstleistungen
und vergleichbare
Dienstleistungen, und von
Produkten des Bereichs
der elektronischen
Datenverarbeitung (EDV)
durchführen. Sie ist
jedoch nicht berechtigt,
Bankgeschäfte oder
Finanzdienstleistungen
i.S.v. § 1 Abs. 1 und
Abs. 1a KWG oder
Versicherungsgeschäfte
i.S.v. § 1 Abs. 1 VAG
selbst zu betreiben.
(3) Die Gesellschaft ist zu
allen Maßnahmen und
Handlungen berechtigt,
die mit dem Gegenstand
des Unternehmens
zusammenhängen oder
diesem unmittelbar oder
mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Insbesondere darf sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
Zweigniederlassungen
errichten, andere
Unternehmen gründen,
erwerben, sich an ihnen
beteiligen oder
veräußern. Sie kann
solche Unternehmen ganz
oder teilweise unter
einheitlicher Leitung
zusammenfassen und
Unternehmensverträge mit
ihnen schließen. Sie
kann ihre Tätigkeit auch
durch Tochter-,
Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen
ausüben oder ganz oder
teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern
oder verbundenen
Unternehmen überlassen
und sich selbst auf die
Leitung und Verwaltung
ihrer verbundenen
Unternehmen beschränken.
*§ 3* *Bekanntmachungen,
Informationsübermittlung*
Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger. Die
Übermittlung von
Informationen an Aktionäre darf
auch im Wege der
Datenfernübertragung erfolgen.
*TEIL II*
*Grundkapital und Aktien*
*§ 4* *Grundkapital*
(1) Das Grundkapital beträgt
Euro 109.334.686,00 (in
Worten: Euro einhundert
und neun Millionen
dreihundertvierunddreiXXX
223igtausend
sechshundertsechsundachtz
ig). Das Grundkapital ist
erbracht worden im Wege
der Umwandlung der MLP AG
in eine Europäische
Gesellschaft (SE).
(2) Das Grundkapital ist
eingeteilt in 109.334.686
(in Worten: einhundert
und neun Millionen
dreihundertvierunddreiXXX
223igtausend
sechshundertsechsundachtz
ig) Stammstückaktien.
(3) Bei einer Kapitalerhöhung
kann die
Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von §
60 AktG bestimmt werden.
(4) Der Vorstand ist
ermächtigt, das
Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro
20.543.052 zu erhöhen,
jedoch höchstens bis zu
dem Betrag, in dessen
Höhe das Genehmigte
Kapital I gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung der
MLP AG im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der
Umwandlung der MLP AG in
eine Europäische
Gesellschaft (SE) noch
vorhanden ist
(genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind,
sofern das Bezugsrecht
nicht nach Maßgabe
der folgenden
Bestimmungen
ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug
anzubieten. Dem genügt
auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des
§ 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen
Sacheinlagen ist der
Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
auszuschließen. Wird
das Grundkapital gegen
Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein
Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen
Festlegung des
Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals von Aktien
der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung
nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien
anzurechnen,
- die zur
Bedienung von
Schuldverschr
eibungen mit
Wandlungs-
oder
Optionsrecht
ausgegeben
werden bzw.
auszugeben
sind, sofern
die
Schuldverschr
eibungen
aufgrund
einer während
der Laufzeit
dieser
Ermächtigung
geltenden
Ermächtigung
in
entsprechende
r Anwendung
des § 186
Abs. 3 Satz 4
AktG unter
Ausschluss
des
Bezugsrechts
ausgegeben
wurden bzw.
werden;
- die als
eigene Aktien
aufgrund
einer zum
Zeitpunkt des
Wirksamwerden
s dieser
Ermächtigung
geltenden
bzw. an deren
Stelle
tretenden
Ermächtigung
gemäß §
71 Abs. 1 Nr.
8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG
unter
Ausschluss
des
Bezugsrechts
der Aktionäre
veräußer
t werden.
Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Weiterhin ist der
Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die
Bedingungen der
Aktienausgabe
festzulegen.
(5) Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung
des § 4 Abs. 1 und 2 der
Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung
gemäß Abs. 4 zu
ändern.
*§ 5* *Aktien*
(1) Die Aktien der
Gesellschaft lauten auf
den Inhaber.
(2) Form und Inhalt der
Aktienurkunden sowie der
Gewinnanteils- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
Erneuerungsscheine setzt
der Vorstand mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats fest.
(3) Der Anspruch der
Aktionäre auf Verbriefung
ihres Anteils ist
ausgeschlossen, soweit
nicht eine Verbriefung
nach den Regeln
erforderlich ist, die an
einer Börse gelten, an
der die Aktie zugelassen
ist.
(4) Die Gesellschaft ist
berechtigt,
Aktienurkunden
auszustellen, die
einzelne Aktien
(Einzelaktien) oder
mehrere Aktien
(Sammelaktien)
verkörpern.
*TEIL III*
*Der Vorstand*
*§ 6* *Zusammensetzung, Bestellung,
Anstellungsverträge*
(1) Der Vorstand (das
Leitungsorgan) führt die
Geschäfte der
Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze,
der Satzung und der
Geschäftsordnung.
(2) Er besteht aus mindestens
zwei Mitgliedern.
Über die Zahl der
Vorstandsmitglieder, ihre
Bestellung und den
Widerruf ihrer Bestellung
sowie den Abschluss, die
Änderung und die
Kündigung der mit den
Vorstandsmitgliedern
abzuschließenden
Anstellungsverträge
entscheidet der
Aufsichtsrat. Der
Aufsichtsrat kann einen
Vorstandsvorsitzenden und
einen oder mehrere
stellvertretende
Vorstandsvorsitzende
ernennen.
(3) Die Bestellung der
Vorstandsmitglieder
erfolgt für einen
Zeitraum von höchstens
fünf Jahren.
Wiederbestellungen sind
zulässig.
*§ 7* *Geschäftsordnung,
Beschlussfassung*
(1) Der Vorstand gibt sich
einstimmig seine eigene
Geschäftsordnung, wenn
nicht der Aufsichtsrat
eine Geschäftsordnung für
den Vorstand erlässt.
(2) Vorstandsbeschlüsse
werden, soweit nicht
Gesetz oder Satzung etwas
anderes zwingend
vorschreiben, mit
einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen
gefasst. Bei
Stimmengleichheit gibt,
solange dem Vorstand
wenigstens drei
Mitglieder angehören, die
Stimme des
Vorstandsvorsitzenden,
sofern ein solcher
ernannt ist, den
Ausschlag.
(3) Der Vorstand ist, soweit
nicht Gesetz oder Satzung
etwas anderes zwingend
vorschreiben,
beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte
seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung
teilnimmt.
*§ 8* *Vertretung der Gesellschaft*
(1) Die Gesellschaft wird
durch zwei
Vorstandsmitglieder
gemeinschaftlich oder
durch ein
Vorstandsmitglied
gemeinschaftlich mit
einem Prokuristen
gesetzlich vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann
einzelnen
Vorstandsmitgliedern
Alleinvertretungsbefugnis
einräumen. Der
Aufsichtsrat kann
Vorstandsmitglieder von
dem Verbot befreien, im
Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter
eines Dritten ein
Rechtsgeschäft
abzuschließen.
*TEIL IV*
*Der Aufsichtsrat*
*§ 9* *Zusammensetzung, Amtsdauer*
(1) Der Aufsichtsrat (das
Aufsichtsorgan) besteht
aus sechs Mitgliedern,
von denen vier Mitglieder
Vertreter der
Anteilseigner und zwei
Mitglieder Vertreter der
Arbeitnehmer sind. Die
Mitglieder des
Aufsichtsrats werden von
der Hauptversammlung
bestellt. Die Vertreter
der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat sind von der
Hauptversammlung auf
Vorschlag der
Arbeitnehmer zu
bestellen. Die
Hauptversammlung ist an
die Vorschläge zur
Bestellung der
Arbeitnehmervertreter
gebunden. Im Übrigen
ist die Hauptversammlung
an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
(2) Die Mitglieder des
Aufsichtsrats werden für
die Zeit bis zur
Beendigung derjenigen
Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung
für das vierte
Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei
wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit
beginnt, nicht
mitgerechnet. Dabei endet
die Amtszeit in jedem
Fall spätestens nach
sechs Jahren.
Wiederbestellungen sind
zulässig.
(3) Für jedes
Aufsichtsratsmitglied
kann ein Ersatzmitglied
gewählt werden. Tritt ein
Ersatzmitglied an die
Stelle des
ausgeschiedenen
Mitglieds, so erlischt
sein Amt mit Ende der
Hauptversammlung, in der
eine Ergänzungswahl nach
Abs. 4 stattfindet,
spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen
für die restliche
Amtszeit des
ausgeschiedenen
Mitglieds.
(5) Bestimmt eine nach
Maßgabe des Gesetzes
über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz -
SEBG) geschlossene
Vereinbarung über die
Mitbestimmung der
Arbeitnehmer zur
Bestellung der Vertreter
der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat
Abweichendes, gelten
anstelle der vorstehenden
Satzungsbestimmungen die
Bestimmungen dieser
Vereinbarung.
(6) Zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats werden -
abweichend von Abs. 2 -
bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die
über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr
der MLP SE
beschließt,
längstens jedoch für drei
Jahre bestellt:
(a) Dr. Peter
Lütke-Bornefe
ld,
Everswinkel,
ehemaliger
Vorsitzender
des Vorstands
der Kölnische
Rückversicher
ungs-Gesellsc
haft AG,
(b) Dr. h.c.
Manfred
Lautenschläge
r,
Gaiberg,
ehemaliger
Vorsitzender
des Vorstands
der MLP AG,
(c) Tina Müller,
Frankfurt am
Main,
Chief
Marketing
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Officer und
Geschäftsführ
erin der Opel
Group GmbH,
(d) Dr.
Claus-Michael
Dill,
Murnau,
ehemaliger
Vorsitzender
des Vorstands
der Damp
Holding AG.
Die weiteren zwei
Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats werden,
gegebenenfalls
gerichtlich, auf
Vorschlag der
Arbeitnehmer bestellt.
Abs. 5 (Vorrang der
Vereinbarung über die
Mitbestimmung) gilt
insoweit entsprechend.
Das erste Geschäftsjahr
der MLP SE ist das
Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die
Umwandlung der MLP AG in
die MLP SE in das
Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen
wird.
*§ 10* *Niederlegung des Amtes*
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
und jedes Ersatzmitglied kann sein
Amt auch ohne Vorliegen eines
wichtigen Grundes unter Einhaltung
einer Frist von einem Monat durch
eine an den
Aufsichtsratsvorsitzenden oder an
den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung
niederlegen. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, oder im Falle einer
Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden sein Stellvertreter,
kann einer Verkürzung der Frist
zustimmen.
*§ 11* *Vorsitz und Stellvertretung*
(1) Der Aufsichtsrat wählt in
einer Sitzung, die im
Anschluss an die
Hauptversammlung
stattfindet, auf welcher
die
Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind
und zu der es einer
besonderen Einladung
nicht bedarf, für die
Dauer seiner Amtszeit aus
seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen
Stellvertreter; bei der
Wahl des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats übernimmt
in diesem Fall das an
Lebensjahren älteste
Mitglied des
Aufsichtsrats den
Vorsitz.
(2) Scheidet der Vorsitzende
oder dessen
Stellvertreter vorzeitig
aus dem Amt aus, hat der
Aufsichtsrat unverzüglich
eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
*§ 12* *Einberufung und Beschlussfassung*
(1) Die Sitzungen des
Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden oder, wenn
dieser verhindert ist,
von seinem Stellvertreter
unter Angabe des Ortes
und des Termins der
Sitzung sowie der
einzelnen
Tagesordnungspunkte
einberufen. Die Einladung
soll unter Einhaltung
einer Frist von zwei
Wochen erfolgen und kann
schriftlich, mündlich,
fernmündlich, per E-Mail,
per Telefax oder auf
einem anderen geeigneten
Weg elektronischer
Kommunikation erfolgen.
In dringenden Fällen kann
die Einberufungsfrist
verkürzt werden. Die
Beschlussfassung über
einen Gegenstand der
Tagesordnung, der in der
Einladung nicht enthalten
war, ist nur zulässig,
wenn kein Mitglied des
Aufsichtsrats der
Beschlussfassung
widerspricht.
(2) Die Sitzungen des
Aufsichtsrats finden in
der Regel als
Präsenzsitzungen statt.
Der Aufsichtsrat kann in
seiner Geschäftsordnung
vorsehen, dass die
Sitzungen des
Aufsichtsrats auch in
Form einer Video- oder
Telefonkonferenz
abgehalten werden können
oder dass einzelne
Aufsichtsratsmitglieder
im Weg einer
Videoübertragung oder
telefonisch zugeschaltet
werden können, ohne dass
ein Recht zum Widerspruch
gegen eine solche
Anordnung besteht.
(3) Die Sitzungen des
Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, bei seiner
Verhinderung von seinem
Stellvertreter,
einberufen und geleitet.
(4) Die Mitglieder des
Vorstands können, sofern
der Aufsichtsrat nichts
anderes beschließt,
den Sitzungen des
Aufsichtsrats beiwohnen.
Der Aufsichtsrat kann
Sachverständige und
Auskunftspersonen zur
Beratung über einzelne
Gegenstände hinzuziehen.
(5) Beschlüsse des
Aufsichtsrats werden in
der Regel in
Aufsichtsratssitzungen
gefasst. Auf Anordnung
des
Aufsichtsratsvorsitzenden
können Beschlüsse auch
außerhalb von
Sitzungen schriftlich,
fernmündlich, per E-Mail,
per Telefax oder auf
einem anderen geeigneten
Weg elektronischer
Kommunikation gefasst
werden. Ein Recht zum
Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete
Form der Beschlussfassung
besteht nicht.
(6) Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder zu
der Sitzung unter der
zuletzt bekannt gegebenen
Anschrift
ordnungsgemäß
geladen sind und
mindestens die Hälfte der
Mitglieder des
Aufsichtsrats an der
Beschlussfassung
teilnimmt. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil,
wenn es sich der Stimme
enthält. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder
können an Abstimmungen
des Aufsichtsrats dadurch
teilnehmen, dass sie
durch andere
Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen.
(7) Die Beschlüsse des
Aufsichtsrats bedürfen
der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bei
Stimmengleichheit gibt
die Stimme des
Vorsitzenden des
Aufsichtsrats den
Ausschlag
(Stichentscheid). Bei
Verhinderung des
Vorsitzenden steht dieses
Recht zum Stichentscheid
seinem Stellvertreter zu.
Die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände
und die Art der
Abstimmung bestimmt der
Sitzungsvorsitzende. Bei
schriftlicher oder
fernmündlicher
Stimmabgabe oder bei
Stimmabgabe per E-Mail,
per Telefax oder auf
einem anderen geeigneten
Weg elektronischer
Kommunikation gelten die
Bestimmungen
entsprechend.
(8) Über die Sitzungen
des Aufsichtsrats ist
eine Niederschrift
anzufertigen, die vom
Sitzungsvorsitzenden zu
unterzeichnen ist. Die
Niederschrift über
schriftlich,
fernmündlich, per E-Mail,
per Telefax oder auf
einem anderen geeigneten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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