DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.06.2017 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der
curasan AG zum 31. Dezember 2016 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats.*
Die genannten Unterlagen sind in der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu
erläutern. Sie können im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 24. April 2017 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder endet mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
29. Juni 2017.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung
aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die
gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Amtszeit endet mit der Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer
Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance
Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom
7. Februar 2017) als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit,
also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2021,
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a. *Herrn Dr. Detlef Wilke*
geschäftsführender Gesellschafter der Dr.
Wilke & Partner Biotech Consulting GmbH,
Wennigsen,
wohnhaft in 30974 Wennigsen
b. *Herrn Dr. Tomas Kahn*
selbständiger Unternehmensberater, bis
31. Dezember 2016 Leiter des
Expertenteams 'Life Sciences' der
Deutsche Bank AG, Deutschland,
wohnhaft in 69121 Heidelberg
c. *Herrn Prof. Dr. Dirk Honold*
Professor für Unternehmensfinanzierung
und allgemeine Betriebswirtschaftslehre,
Technische Hochschule Nürnberg Georg
Simon Ohm, ehemaliger Finanzvorstand der
november AG, Erlangen, und der
Combinature Biopharm AG, Berlin,
wohnhaft in 90607 Rückersdorf
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7.
Februar 2017) vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den vorgeschlagenen Personen und der
curasan AG und ihren Konzernunternehmen, den
Organen der curasan AG und wesentlich an der
curasan AG beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai
2015 und vom 7. Februar 2017) empfohlen wird.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in den
Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar
2017) für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt
Herr Prof. Dr. Dirk Honold u.a. aufgrund seiner
früheren Tätigkeit als Finanzvorstand der
november AG und der Combinature Biopharm AG
sowie seiner langjährigen Tätigkeit als
Professor für Unternehmensfinanzierung und
allgemeine Betriebswirtschaftslehre die
gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher
Corporate Governance Kodex (in den Fassungen
vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) wird
darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Detlef Wilke
für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Ausführliche Informationen zu den
vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet
unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:*
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. *Herr Dr. Detlef Wilke*
- keine
b. *Herr Dr. Tomas Kahn*
- Mitglied des Beirats der Stockert
GmbH, Freiburg;
- Mitglied des Beirats der Lysando AG,
Liechtenstein
c. *Herr Prof. Dr. Dirk Honold*
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Lifecodexx AG, Konstanz;
- Mitglied des Beirats der Kleffmann
GmbH, Lüdinghausen;
- Co-Leiter des Arbeitskreises Finanzen
und Steuern der
Biotechnologie-Industrie-Organisation
Deutschland e.V. (BIO Deutschland
e.V.), Berlin;
- Mitglied des Arbeitskreises
'Wertorientierte Führung
mittelständischer Unternehmen' der
Schmalenbach-Gesellschaft für
Betriebswirtschaft e.V., Köln/Berlin
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 Hinrik J. Schröder,
Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht
solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2017), Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Am 19. Dezember 2016 hat der Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, das von der Hauptversammlung mit
Beschluss vom 23. Juni 2016 geschaffene, in § 4
Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital
2016 teilweise auszunutzen. Das Grundkapital
wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG um EUR 1.037.964,00 auf EUR
11.417.610,00 durch Ausgabe von 1.037.964
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016
gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 23. Dezember 2016 in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2016, das
ursprünglich einen Umfang von EUR 5.189.823,00
hatte, beträgt nach Durchführung der
Kapitalerhöhung nur noch EUR 4.151.859,00.
Zudem besteht die dem Vorstand im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2016 erteilte
Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2016 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, aufgrund
vollständiger Ausschöpfung nicht mehr. Die
Satzung wurde aufgrund der teilweisen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
entsprechend angepasst.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren in angemessenem Umfang mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf
ihre Eigenmittel stärken kann, soll das
verbliebene Genehmigte Kapital 2016 durch ein
neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2017) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses
neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie
bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 soll nur
wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital
2017 wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a. *Aufhebung des noch bestehenden
Genehmigten Kapitals 2016*
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin
geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2016) werden mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im
Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben.
b. *Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2017 und Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung*
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, indem die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmens
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf das maximale
Volumen dieser Ermächtigung sind
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, ausgegeben werden
oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
neuen oder eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 auf
anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.
c. *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, indem die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmens
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017
auszuschließen,_
(a) _um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen,_
(b) _bei Sachkapitalerhöhungen oder_
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf das maximale
Volumen dieser Ermächtigung sind
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, ausgegeben werden
oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
neuen oder eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 auf
anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.'_
II. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
