DJ PTA-News: Nanogate AG: Einladung zur Hauptversammlung 2017 - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Quierschied (pta044/19.05.2017/16:50) - Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, dem 29. Juni 2017, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr)
in die CCS Congresshalle Saarbrücken Hafenstr. 12 66111 Saarbrücken
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
"Der Bilanzgewinn von 5.355.904,80 Euro wird in Höhe von 417.255,63 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je Stückaktie auf die 3.793.233 dividendenberechtigten Stückaktien verwendet. Der Restbetrag von 4.938.649,17 Euro wird als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen."
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt."
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
"a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021 um bis zu EUR 968.140,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 3 der Satzung mit Wirkung der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.256.975 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.256.975,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Nanogate AG oder mit der Nanogate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate AG ausgegeben werden oder wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 3 gemäß Beschluss zu lit. a) im Handelsregister wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.256.975 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.256.975,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Nanogate AG oder mit der Nanogate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate AG ausgegeben werden oder wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, anzupassen. e) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zu diesem Tagungsordnungspunkt 6 a) und c) (Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung und der Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung) beim zuständigen Registergericht nur mit der Maßgabe anzumelden, dass beide Änderungen unmittelbar nacheinander in das Handelsregister eingetragen werden."
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate PD Systems GmbH
Die Nanogate AG und die Nanogate PD Systems GmbH mit Sitz in Bad Salzuflen haben am 11. Mai 2017 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Nanogate PD Systems GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Nanogate AG ohne außenstehende Aktionäre. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Nanogate AG und der Nanogate PD Systems GmbH. Der Inhalt des Vertrages ergibt sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate PD Systems GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Nanogate AG. Die Gesellschafterversammlung der Nanogate PD Systems GmbH hat ihre Zustimmung bereits am 15. Mai 2017 erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 11. Mai 2017 zwischen der Nanogate AG und der Nanogate PD Systems GmbH mit Sitz in Bad Salzuflen wird zugestimmt."
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate Goletz Systems GmbH
Die Nanogate AG und die Nanogate Goletz Systems GmbH mit Sitz in Kierspe haben am 4. Mai 2017 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Nanogate Goletz Systems GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Nanogate AG. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH. Der Inhalt des Vertrages ergibt sich aus der Anlage 2 zu dieser Einladung.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate Goletz Systems GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Nanogate AG. Die Gesellschafterversammlung der Nanogate (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 19, 2017 10:50 ET (14:50 GMT)DJ PTA-News: Nanogate AG: Einladung zur -2-Goletz Systems GmbH hat ihre Zustimmung bereits am 11. Mai 2017 erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 4. Mai 2017 zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH mit Sitz in Kierspe wird zugestimmt."
9. Beschlussfassung über die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Sebastian Reppegather hat zum Ablauf der am 29. Juni 2017 stattfindenden Hauptversammlung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Damit gehören dem Aufsichtsrat mit Ende dieser Hauptversammlung nur noch fünf Mitglieder an.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Herr Dr. Peter Merten, Mitglied des Vorstands (CFO) der Rheinmetall Automotive AG, wohnhaft in Herrsching, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt."
Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Aufsichtsrat der Grammer AG, Amberg
Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Beirat der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm)
10. Beschlussfassung über die Änderung des § 21 der Satzung der Nanogate AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 20.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 150 % der in Absatz (1) genannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden 125 % der in Absatz (1) genannten Vergütung. (3) Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 150 % der in Halbsatz 1 genannten Vergütung. (4) Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; der Vorsitzende des Personalausschusses erhält 150 % der in Halbsatz 1 genannten Vergütung. Dieser Absatz gilt ab dem Geschäftsjahr 2017. (5) Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung gemäß Absatz (1) pro rata temporis, dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate. Entsprechendes gilt für eine weitere Vergütung einer Tätigkeit im Prüfungsausschuss (Absatz (3)) oder im Personalausschuss (Abs. (4)). (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung. (7) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. (8) Die jährliche Vergütung nach den Absätzen (1), (3) und (4) ist fällig und zu zahlen in vier gleichen Raten, die jeweils zum Ablauf eines Quartals des jeweiligen Kalenderjahres fällig werden."
11. Beschlussfassung über die Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Dem Umwandlungsplan vom 15. Mai 2017, Urkundenrolle des Notars Dr. Thorsten Reinhard mit Amtssitz in Frankfurt am Main UR-Nr. 104/2017, zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) wird zugestimmt und die Satzung der Nanogate SE wird genehmigt."
Der Umwandlungsplan mit Satzung ist dieser Einladung als Anlage 3 beigefügt.
12. Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Nanogate SE
Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Umwandlung der Nanogate AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) sind - vorbehaltlich der Eintragung eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zur Umwandlung im Handelsregister - die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden Nanogate SE zu bestellen. Bei Eintragung der Umwandlung enden die Mandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Nanogate SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung der Nanogate SE aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.
Es sind daher 6 Mitglieder in den zukünftigen Aufsichtsrat der Nanogate SE zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Aufsichtsratswahl Oliver Schumann
"Herr Oliver Schumann, Geschäftsführer der Capital Dynamics GmbH, wohnhaft in Bad Soden am Taunus, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt."
Herr Oliver Schumann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Estacionamientos y Servicios S.A. (Eysa), Madrid, Spanien - Fincentrum a.s., Prag, Tschechische Republik - Cartera Sercoma, S.L., Madrid, Spanien - Tamsi Spain, S.L., Madrid, Spanien
b) Aufsichtsratswahl Dr. Farsin Yadegardjam
"Herr Dr. Farsin Yadegardjam, Mitglied des Vorstands der EVP Capital Management AG, wohnhaft in Roßdorf, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt."
Herr Dr. Farsin Yadegardjam ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Aufsichtsrat der Phenex Pharmaceuticals AG, Ludwigshafen - Aufsichtsrat der EUROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG, Lübeck
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Verwaltungsrat der K&K Group AG, Cham, Schweiz - Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz - Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz - Beirat der Tranquini GmbH, Wien, Österreich
c) Aufsichtsratswahl Dr. Clemens Doppler
"Dr. Clemens Doppler, Geschäftsführer der HeidelbergCapital Asset Management GmbH und der HeidelbergCapital General Partner GmbH, wohnhaft in Heidelberg, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt."
Herr Dr. Clemens Doppler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG, München
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Aufsichtsrat der MerLion Pharmaceuticals Pte Ltd, Singapur - Beirat der Vasopharm GmbH, Würzburg
d) Aufsichtsratswahl Hartmut Gottschild
"Herr Hartmut Gottschild, Unternehmensberater, wohnhaft in Aalen, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt."
Herr Hartmut Gottschild ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Aufsichtsrat der Nanogate GfO Systems AG, Schwäbisch Gmünd
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz - Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz - Aufsichtsrat der Nanogate Vogler Systems GmbH, Lüdenscheid - Beirat der ISP GmbH & Co. KG, Limburg - Beirat der TSE Systems GmbH, Bad Homburg - Board der TSE Systems Inc., Chesterfield, USA
e) Aufsichtsratswahl Klaus-Günter Vennemann
"Herr Klaus-Günter Vennemann, Unternehmens- und Managementberater, wohnhaft in Waidring, Österreich, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt." (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 19, 2017 10:50 ET (14:50 GMT)DJ PTA-News: Nanogate AG: Einladung zur -3-Herr Klaus-Günter Vennemann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Aufsichtsrat der Rheinmetall AG, Düsseldorf
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Beirat der Dr. Rudolf Kellermann GmbH, Homberg/Ohm - Aufsichtsrat der Nanogate PD Systems GmbH, Bad Salzuflen
f) Aufsichtsratswahl Dr. Peter Merten
- "Herr Dr. Peter Merten, Mitglied des Vorstands der Rheinmetall Automotive AG, wohnhaft in Herrsching, wird mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Nanogate AG in die Nanogate SE im Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt."
Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - Aufsichtsrat der Grammer AG, Amberg
Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Beirat der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm)
13. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Nanogate SE für das Geschäftsjahr 2017
Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Umwandlung der Nanogate AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) ist - vorbehaltlich der Eintragung eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zur Umwandlung im Handelsregister - ein Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Nanogate SE zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Nanogate SE für das Geschäftsjahr 2017 bestellt."
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 6:
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausgabebetrag erstattet, der wie folgt bekannt gemacht wird:
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2016 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.688.858 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.688.858,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung, die am 23. Januar 2017 im Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 382.947,00 sowie im Rahmen einer Barkapitalerhöhung, die am 20. April 2017 im Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 337.771,00. Folglich besteht gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 968.140,00. Dieser Betrag schöpft das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals I zu erhöhen.
Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I für Spitzenbeträge, zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von Konzernunternehmen und bei Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie dann, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass mit Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Durch das Genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Nanogate AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gegen Ausnutzung des Bezugsrechtsausschlusses aus dem Genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals I ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht konkret geplant.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 19, 2017 10:50 ET (14:50 GMT)DJ PTA-News: Nanogate AG: Einladung zur -4-Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nanogate AG, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
- der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Nanogate AG zum 31. Dezember 2016 - der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2016 - der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 - der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß § 170 Abs. 2 AktG - der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Nanogate AG für die Geschäftsjahre 2015 und 2014 - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Nanogate PD Systems GmbH und der Nanogate Goletz Systems GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014 - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate PD Systems GmbH vom 11. Mai 2017 - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH vom 4. Mai 2017 - der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nanogate AG und der Geschäftsführer der Nanogate PD Systems GmbH gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate PD Systems GmbH - der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nanogate AG und der Geschäftsführer der Nanogate Goletz Systems GmbH gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH - der nach § 293e AktG zu erstattende Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH - Umwandlungsplan mit Satzung der SE - Umwandlungsbericht - Umwandlungsprüfungsbericht gemäß Artikel 37 Absatz 6 SE-VO
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2017 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 08. Juni 2017 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Nanogate AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49(0)711/12 77 92 56 E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Nummer +49 (0)6825 95 91 829 oder per E-Mail an die Adresse hv@nanogate.com erfolgen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
auch zum Download bereit stehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 04. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 14. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 14. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugeht.
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen ausschließlich an die
Nanogate AG Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn Germany Fax: +49 (0) 6825 95 91 829 oder an folgende E-Mail-Adresse hv@nanogate.com
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis zum 04. Juni 2017, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und rechtzeitig bis zum 14. Juni 2017, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Quierschied-Göttelborn, im Mai 2017
Nanogate AG
Der Vorstand
Anlage 1: Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate PD Systems GmbH vom 11. Mai 2017
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) Nanogate AG, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn, - nachfolgend " NANOGATE" genannt - und (2) Nanogate PD Systems GmbH, Altenhagener Str. 13, 32107 Bad Salzuflen, - nachfolgend " PD-Systems" genannt -
VORBEMERKUNG
(A) Die NANOGATE ist Alleingesellschafterin der PD-Systems. (B) Zwischen den Parteien soll ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG abgeschlossen werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) PD-Systems verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an NANOGATE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten. (2) PD-Systems kann mit Zustimmung der NANOGATE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der NANOGATE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen. (3) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der PD-Systems. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der PD-Systems und ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz in Höhe von 3% p. a. zu verzinsen.
§ 2 Verlustübernahme (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 19, 2017 10:50 ET (14:50 GMT)NANOGATE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. NANOGATE verpflichtet sich, den Verlustübernahmeanspruch mit 3% ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen.
§ 3 Informationsrecht
(1) NANOGATE kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der PD-Systems einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der PD-Systems zu erhalten. (2) Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die PD-Systems mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Der Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Hauptversammlung der NANOGATE und die Gesellschafter der PD-Systems ihre Zustimmung erteilen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von PD-Systems wirksam. (2) Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 (Beginn des Geschäftsjahres der PD-Systems). (3) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres nach seinem Wirksamwerden im Sinne von Absatz § 5(2), und jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft PD-Systems, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr. (4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere die Veräußerung der Beteiligung der NANOGATE an der PD-Systems ganz oder teilweise mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der PD-Systems in die NANOGATE gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen. (5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
§ 5 Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die NANOGATE entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der PD-Systems Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
(1) Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind. (2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. (3) Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Saarbrücken vereinbart. (4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.
Anlage 2: Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate AG und der Nanogate Goletz Systems GmbH vom 4. Mai 2017
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) Nanogate AG, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn, - nachfolgend " NANOGATE" genannt - und (2) Nanogate Goletz Systems GmbH, Am Funkenhof 2, 58566 Kierspe, - nachfolgend " Goletz-Systems" genannt -
VORBEMERKUNG
(A) Die NANOGATE ist Mehrheitsgesellschafterin der Goletz-Systems und strebt an, auch die restlichen Gesellschaftsanteile der außenstehenden Gesellschafter an der Goletz-Systems zu erwerben. (B) Zwischen den Parteien soll ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG abgeschlossen werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Goletz-Systems verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an NANOGATE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist zu beachten. (2) Goletz-Systems kann mit Zustimmung der NANOGATE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der NANOGATE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen. (3) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Goletz-Systems. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der Goletz-Systems und ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz in Höhe von 3% p. a. zu verzinsen.
§ 2 Verlustübernahme
NANOGATE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. NANOGATE verpflichtet sich, den Verlustübernahmeanspruch mit 3% p.a. ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen.
§ 3 Informationsrecht
(1) NANOGATE kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Goletz-Systems einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Goletz-Systems zu erhalten. (2) Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die Goletz-Systems mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4 Ausgleichszahlung
(1) NANOGATE verpflichtet sich, den außenstehenden Gesellschaftern der Goletz-Systems als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages eine jährliche Ausgleichszahlung zu leisten. Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,01 je EUR 1,00 des Nennbetrages eines von den außenstehenden Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteils an der Goletz-Systems für jedes volle Geschäftsjahr der Goletz-Systems. (2) Die Ausgleichszahlung gemäß vorstehendem Absatz (1) ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach Feststellung des Jahresabschlusses der Goletz-Systems für das betreffende Geschäftsjahr, spätestens jedoch acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. Sie ist erstmals für dasjenige Geschäftsjahr zu zahlen, für welches gemäß § 1 dieses Vertrages erstmals eine Gewinnabführungsverpflichtung besteht. Falls dieser Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahres der Goletz-Systems endet oder ein Geschäftsjahr kürzer ist als ein Kalenderjahr, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig. (3) Im Fall einer Erhöhung des Stammkapitals der Goletz-Systems aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile oder Erhöhung von Geschäftsanteilen, vermindert sich der Ausgleich je EUR 1,00 des Nennbetrages der von den außenstehenden Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile der Goletz-Systems in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Sofern das Stammkapital der Goletz-Systems gegen Bar- oder Sacheinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechtes an die außenstehenden Gesellschafter erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteile aus der Kapitalerhöhung.
§ 5 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Der Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Hauptversammlung der NANOGATE und die Gesellschafter der Goletz-Systems ihre Zustimmung erteilen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von Goletz-Systems wirksam. (2) Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 (Beginn des Geschäftsjahres der Goletz-Systems). (3) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres nach seinem Wirksamwerden im Sinne von Absatz (2), und jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft Goletz-Systems, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 19, 2017 10:50 ET (14:50 GMT)