DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.06.2017 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-22 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SURTECO SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903
WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2017 Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 29.
Juni 2017, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen
Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. *TAGESORDNUNG:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die SURTECO SE und den
Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, §
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie
der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr
2016, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt hat und eine Beschlussfassung
gesetzlich nicht erforderlich ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe
von Euro (EUR) 12.404.584,80 wie folgt zu
verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR
12.404.584,80. Auf die ausgegebenen
15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende
von EUR 0,80 je Stückaktie entsprechend
einer rechnerischen Beteiligung am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Dividende ist am 4. Juli 2017 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Jahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit von Herrn Markus Kloepfer als
Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO SE
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am
29. Juni 2017.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von
Herrn Markus Kloepfer Herrn Dr. Christoph
Amberger, selbstständiger Unternehmer, Utting
am Ammersee, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung
nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
seiner Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Amberger verfügt über folgende
weitere Mitgliedschaften in anderen,
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Frischpack GmbH,
Mailling
* Mitglied des Beirats der Detia Degesch
Gruppe, Laudenbach
* Aufsichtsratsvorsitzender der Riber - KWS
Sementes S.A., Patos de Minas, Brasilien
Herr Dr. Amberger ist außerdem
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der Klöpfer und Königer GmbH & Co. KG,
Garching, die an der SURTECO SE als
Aktionärin wesentlich beteiligt ist. Insoweit
besteht zwischen Herrn Dr. Amberger und der
Klöpfer und Königer GmbH &. Co. KG eine
geschäftliche Beziehung. Im Übrigen ist
Herr Dr. Amberger unabhängig im Sinne von
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet
sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November
2001, Seite 1 (nachfolgend auch
'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8
Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der
Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung gewählt werden, soweit
sich nicht aus der Vereinbarung nach dem
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die
Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar
2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des
Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe
der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in
den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die
Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem
Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem
Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies
umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2018
aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
II. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es
ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche
Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung bestehen somit insgesamt
15.505.731 Stimmen.
2. *Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 22.
Juni 2017 in Textform in deutscher oder
englischer Sprache bei nachstehender Adresse
angemeldet haben:
SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist
bis zum Ablauf des 22. Juni 2017 ein in
Textform in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 8.
Juni 2017 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben daher keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich vom Veräußerer
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
3. *Stimmrechtsvertretung*
a) _Bevollmächtigung eines Dritten_
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch
durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl
ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht
kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte
abgedruckte Formular verwendet werden. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
sicherzustellen, sollte die Bestellung
möglichst frühzeitig bei der depotführenden
Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Für die
Übermittlung der Vollmacht und einen
Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären
folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur
Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes
(AktG) gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt werden soll, besteht
ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen eine besondere
Form der Vollmacht verlangen können, weil sie
gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die
Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit
diesen Institutionen oder Personen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
b) _Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft_
Außerdem bieten wir unseren Aktionären
an, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Den
Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu
das auf der Vorderseite der Eintrittskarte
abgedruckte Formular verwendet werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Den
Aktionären steht für die Übermittlung
einer solchen Vollmacht und deren Widerruf
folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur
Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln
53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des
SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5
% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend
500.000 Stückaktien erreichen, können
gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in
Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte
müssen (gegebenenfalls in Form eines oder
mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert
werden, dass der Vorstand diese nach den
Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen
kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die
Aktien mindestens drei Monate bzw. 90 Tage vor
dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG),
ist _nicht_ erforderlich, weil die
SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine
solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder
Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2017
unter
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen
Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig
sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und europaweit verbreitet, auf der
Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend
Ziffer 7) zugänglich gemacht und zusammen mit
der Einberufung der Hauptversammlung nach §
125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden in
gleicher Weise bekannt gemacht.
5. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126
Abs. 1, 127 AktG*
Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126
Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis
spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 14.
Juni 2017, ausschließlich an folgende
Adresse übersandt werden:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären
mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung
werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens
unter der Internetadresse der Gesellschaft
(nachfolgend Ziffer 7) veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG
(einschließlich der dort angegebenen
Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
von dem Aktionär nicht begründet werden muss.
Anträge und Wahlvorschläge sowie deren
Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2
AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich
gemacht zu werden,
1. soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt
gestützter Gegenantrag des Aktionärs
bereits zu einer Hauptversammlung der
Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich
gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs
mit wesentlich gleicher Begründung in den
letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen
Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass
er an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei
Jahren in zwei Hauptversammlungen einen
von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht
gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen.
Die Begründung braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von
Aktionären außer in den vorgenannten
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei
Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge,
kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenfassen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann
auch dann noch in der Hauptversammlung
gestellt werden, wenn er zuvor nicht der
Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126
Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss
ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter
Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden,
selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.
6. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß
Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1
AktG*
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1
AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
(vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand
die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der
Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der
Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und
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May 22, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
