DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-22 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Allgeier SE München ISIN DE0005086300
WKN 508 630 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am
Mittwoch, den 28. Juni 2017,
um 11:00 Uhr,
im Leonardo Hotel München Arabellapark,
Effnerstraße 99,
81925 München.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Allgeier SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte für die Allgeier SE und für den
Konzern einschließlich der Angaben und
Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung am 21.
April 2017 bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember
2016 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2016 in Höhe von EUR 24.547.399,30 wird eine
Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die
Aktionäre ausgeschüttet. Unter
Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück
151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt
sich bei verbleibenden Stück 8.920.301
dividendenberechtigten Aktien eine
Gesamtausschüttung von EUR 4.460.150,50. Der
verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
20.087.248,80 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen,
wird der Beschlussvorschlag dahingehend
geändert werden, dass der auf diese Aktien
rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf
neue Rechnung vorgetragen wird - unter
Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der
Gesellschaft sowie des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR +
COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Umstellung der
bislang auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft in auf den Namen lautende
Stückaktien*
Die bislang auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft sollen in auf den
Namen lautende Stückaktien umgestellt werden.
Dies soll eine direktere, transparentere und
beschleunigtere Kommunikation der Gesellschaft
mit den Aktionären gewährleisten.
Erforderlich für die Umwandlung der Inhaber-
in Namensaktien ist die Einrichtung eines
Aktienregisters, welches die Gesellschaft
elektronisch führt. Die Gesellschaft und die
Depotbanken werden sich nach erfolgter
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
mit den Aktionären im Hinblick auf die zu
erteilenden Informationen in Verbindung
setzen.
Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaber- in
Namensaktien soll Ziff. 4.1 der Satzung
betreffend die Einteilung des Grundkapitals
entsprechend geändert werden. Damit zu
verbinden sind weitere Satzungsänderungen,
namentlich Anpassungen in Ziff. 16.1 der
Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie in Ziffern 4.7 und 4.9 der Satzung zur
bedingten Kapitalerhöhung. In Ziff. 4.10 ist
die Einführung eines Aktienregisters in die
Satzung aufzunehmen. Ziff. 16.2 der Satzung
ist aufzuheben und die Nummerierung der
Ziffern 16.3, 16.4 und 16.5 der Satzung
entsprechend zu verschieben. Die
vorgeschlagene Änderung der Ziff. 4.6 der
Satzung ist unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c)
abgebildet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) Die auf den Inhaber laufenden Stückaktien
der Gesellschaft werden unter
Beibehaltung der bisherigen Stückelung in
auf den Namen lautenden Stückaktien
umgewandelt. Der Vorstand ist ermächtigt,
alles Erforderliche und Sinnvolle für die
Durchführung der Umwandlung der Inhaber-
in Namensaktien zu veranlassen.
b) Ziff. 4.1 Satz 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Aktien lauten auf den Namen.'
c) Ziff. 4.7 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 460.000,00 durch Ausgabe von
Stück 460.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2010).'
d) Ziff. 4.9 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 440.000,00 durch Ausgabe von
bis zu Stück 440.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014).'
e) Ziff. 16.1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich rechtzeitig vor
der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In
der Einberufung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
f) Die bisherige Ziff. 16.2 der Satzung ist
aufgehoben, die bisherigen Ziffern 16.3,
16.4 und 16.5 werden in dieser
Reihenfolge zu den neuen Ziffern 16.2,
16.3 und 16.4 der Satzung.
g) Unter Ziff. 4 der Satzung ist als neue
Ziffer 4.10 folgender Absatz angefügt:
'Die Gesellschaft führt ein
elektronisches Aktienregister. Die
Aktionäre haben der Gesellschaft zur
Eintragung in das Aktienregister, soweit
es sich um natürliche Personen handelt,
ihren Namen, ihre Anschrift und ihr
Geburtsdatum und soweit es sich um
juristische Personen oder
(teil-)rechtsfähige Gesellschaften
handelt, ihren Namen oder ihre Firma,
ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift
sowie in jedem Fall die Zahl der von
ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft
und - sofern vorhanden - ihre
elektronische Postadresse anzugeben.
Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die
Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber
im Aktienregister eingetragen werden
soll, auch gehören.'
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
Aufhebung eines bedingten Kapitals und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsanleihen und zur Ausgabe von
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht läuft am 17. Juni 2018 aus. Damit
der Gesellschaft für die Zukunft wieder ein
ausreichender Handlungsspielraum zur Verfügung
steht, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-, Options und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital
geschaffen werden. Das bisher bestehende
bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der
Satzung soll dabei aufgehoben werden, da auf
der Grundlage der Ermächtigung vom 18. Juni
2013 keine Finanzinstrumente ausgegeben
wurden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR 100.000.000,00 nicht übersteigen. Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht. Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Allgeier SE zu gewähren. Die Wandel-, Options und Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sowie die Wandel- und Optionsrechte dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. (2) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss Die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte sind den Aktionären der Allgeier SE bei Ausgabe grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Dies kann auch in der Weise erfolgen, dass die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG1 2 gilt jedoch nur für Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem Wandel- oder Optionsrecht bezogen auf Aktien der Allgeier SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals). Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die aufgrund eines bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 AktG, eines genehmigten Kapitals und/oder aus gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 1 Aktiengesetz. 2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der SE-Verordnung Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. (3) Wandlungs-/Optionsrechte Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten können Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eingeräumt werden. Die Umtauschbedingungen für Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungsrecht können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Die Options- und/oder Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu insgesamt 3.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 beziehen. Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Anleihen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen. Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Optionsrechten werden jeder Anleihe bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Anleihe bzw. Genussschein zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht übersteigen. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können auch vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte im Fall ihrer Ausübung anstatt durch neue Aktien aus bedingtem Kapital durch bereits existierende Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem rechnerischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der letzten zehn Börsentage vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
