DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-23 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am
Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt
Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main,
stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie der jeweiligen
Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 - einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich
dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den festgestellten Einzelabschluss, den
gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden
die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger
Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen
Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht
nicht.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Günther Walcher
und Dr. Peter Maser haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
zum 23. Januar 2017 im Fall von Herrn Walcher und mit Wirkung zum
13. Februar 2017 im Fall von Herrn Dr. Maser niedergelegt. Mit
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017
wurden die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel auf Antrag
des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit sofortiger Wirkung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung endet
mit Ablauf der auf die Bestellung folgenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vor dem Hintergrund der befristeten gerichtlichen
Aufsichtsratsbestellung sind Wahlen zum Aufsichtsrat bezüglich der
beiden derzeit von den Herren Hölzle und Dr. Wetzel besetzten
Aufsichtsratsposten durchzuführen. Die Wahl des Nachfolgers eines
vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des
Aufsichtsrats erfolgt nach § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Die vorzeitig
ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Walcher und
Herr Dr. Maser, sind von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 bis
zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt
worden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95
Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern
zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Herr Frank Hölzle, Verwaltungsratsvorsitzender und Chief
Executive Officer der care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg
im Breisgau, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aufsichtsratsvorsitzender der
mobileObjects AG, Düren; und
- Aufsichtsratsvorsitzender der
WESTGRUND Aktiengesellschaft,
Berlin.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrates der
SIC invent AG, Basel, Schweiz.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle,
ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar
2017 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine
geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ
'Aufsichtsrat'.
Die Care4 AG, Basel, Schweiz, deren
Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer Herr
Hölzle ist, ist eine Tochtergesellschaft der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Basel. Die Care4 AG ist u.
a. mit dem operativen Management der Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft beauftragt. Die Wecken & Cie.
Kommanditgesellschaft ist mit einer Beteiligung von ca. 26,53
% einer der wesentlichen Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG. Darüber hinaus steht Herr Hölzle
nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
b) Herr Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt, Fachanwalt SAV Bau- und
Immobilienrecht und Partner bei Wenger Plattner mit Büros in
Küsnacht, Basel und Bern (Schweiz), wohnhaft in Zumikon
(Schweiz), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Dr. Wetzel ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017
zugänglich.
Herr Dr. Wetzel bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Herr Dr. Wetzel bekleidet kein Amt in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Präsident des Verwaltungsrates der
Brandenberger + Ruosch AG,
Dietlikon, Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
EBV Immobilien AG, Urdorf, Schweiz;
- Vizepräsident des Verwaltungsrates
der Energie 360° AG, Zürich,
Schweiz;
- Mitglied des Verwaltungsrates der
Immobilien ETHZF AG, Zürich,
Schweiz;
- Präsident des Verwaltungsrates der
VERIT Investment Management AG,
Zürich, Schweiz;
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Foundation for Anesthesia
Research, Zürich, Schweiz; und
- Mitglied des Stiftungsrates der
Swiss Prime Anlagestiftung, Olten,
Schweiz.
Als Verwaltungsratsmitglied in der
Energie 360° AG (Vizepräsident) und der
VERIT Investment Management AG
(Präsident) sowie als
Stiftungsratsmitglied der Swiss Prime
Anlagestiftung nimmt Herr Dr. Wetzel
auch Exekutivtätigkeiten wahr, die im
Regelfall aber nicht mehr als jeweils
10 % und insgesamt nicht mehr als 30 %
seiner Arbeitszeit ausmachen. In den
übrigen vorstehend unter Ziffer 2
angegebenen Gremien nimmt Herr Dr.
Wetzel keine Exekutivtätigkeiten wahr.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr.
Wetzel, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch
gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main
vom 14. Februar 2017 Mitglied des Aufsichtsrates und
unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen
bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr.
Wetzel nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der
ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 zum
Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Prof. Dr. Hermann Anton
Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sowohl Herr
Prof. Dr. Wagner als auch die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung*
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital
infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 seit dem 1. Januar 2017 beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 54.257.744,00 und ist eingeteilt in
54.257.744 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 54.257.744,00 (in
Worten: EUR vierundfünfzig
Millionen
zweihundertsiebenundfünfzigtausends
iebenhundertvierundvierzig).
(2) Es ist eingeteilt in 54.257.744 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Nennwert von
jeweils einem Euro.'
b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 6.274.288,00,
eingeteilt in bis zu 6.274.288 auf
den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
I/2016 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Von der in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigung des Vorstands
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juni 2016, das Grundkapital
bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes
Kapital I/2016) zu erhöhen, wurde vom Vorstand mit Beschluss vom
11. August 2016 und Aufsichtsratszustimmung vom selben Tag durch
Ausgabe von Stück 4.930.722 neuen Inhaber-Stück-Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechender
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.930.722,00 teilweise Gebrauch
gemacht. Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
I/2016 besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 19.722.889,00. Vorstand und
Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 nicht bereits durch
Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufheben und unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine
neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2016
Das Genehmigte Kapital I/2016 und seine
Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden
ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017/I
Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein
neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
'*§ 6 Genehmigtes Kapital*
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 27.128.872
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage ausgegeben werden,
(iii) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht
begründen, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue Aktien
bzw. nach der Pflichtwandlung
zustehen würde, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden
und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 5.425.774,00
oder, sollte dieser Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
