DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2017
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre
zu der am Dienstag, den 4. Juli 2017, 10:00 Uhr, im Quadriga
Forum,
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
*1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen.
*2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
*3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
*4. Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die eventuelle
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7
WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018
erstellt werden, bestellt.'
*5. Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen (§
3, § 8, § 10, § 18, § 20)*
Die Satzung ist in einigen Punkten nicht mehr zeitgemäß
und soll durch flexiblere Regelungen moderner gestaltet
werden.
a) § 3 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung enthalten
jeweils einen Verweis auf den 'elektronischen'
Bundesanzeiger der inzwischen in
'Bundesanzeiger' umbenannt wurde. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'In § 3 sowie in § 15 Abs. 2 der Satzung wird
das Wort '_elektronischen_' jeweils
gestrichen.'
b) § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
lautet derzeit wie folgt:
'_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds._'
Künftig soll die Hauptversammlung in diesen
Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung
der Amtszeiten haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds, sofern die
Hauptversammlung nicht eine andere Laufzeit
bestimmt_."
c) § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet
derzeit wie folgt:
' _Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein
Amt unter Einhaltung einer einmonatigen
Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand niederlegen._'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert
werden, dass für den Fall der Niederlegung
eines Aufsichtsratsmandats mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung
der Monatsfrist für die Niederlegung
verzichtet werden kann. Weiterhin soll eine
Niederlegung auch gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein
Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem
Vorstand mit einer Frist von mindestens einem
Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.
Mit Zustimmung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser
Frist abgesehen werden. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt."
d) § 10 Absatz 2 der Satzung lautet derzeit wie
folgt:
'_Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
die Mitglieder unter der zuletzt
bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder
fernschriftlich eingeladen sind und mindestens
die Hälfte der Mitglieder aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder
durch schriftliche Stimmabgabe an der
Beschlussfassung teilnimmt_.'
Diese Vorgabe zu Beschlussfähigkeit soll
moderner gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Regelungen zur Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats in § 10 Absatz 2 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens
drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um
die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates
geht, auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an Beschlussfassungen des
Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie
durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes
Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche
Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder
mittels elektronischer Medien übermittelte
Stimmabgabe.'
e) § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
lautet derzeit wie folgt:
'_Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrates oder - im Falle
seiner Verhinderung - sein Stellvertreter. Für
den Fall, dass keine dieser Personen den
Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter
durch die Hauptversammlung gewählt._'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert
werden, dass für den Fall der Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur sein
Stellvertreter zum Versammlungsleiter bestimmt
bzw. gewählt werden kann, sondern auch ein
externer Dritter. Dies kann insbesondere
sinnvoll sein, um einer Person die
Versammlungsleitung zu übertragen, die
besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 18 der Satzung wird wie folgt ergänzt und
neu gefasst:
'_§ 18_
(1) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates. Wenn er
verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied oder einem Dritten
geleitet, das bzw. der vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrates bestimmt wird.
Unterbleibt eine solche Bestimmung durch
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied oder ein
Dritter unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.
(2) _Der Versammlungsleiter leitet die
Hauptversammlung und bestimmt die
Reihenfolge der Gegenstände der
Tagesordnung, die Reihenfolge der
Abstimmung über die Anträge sowie die
Art der Abstimmung._
(3) _Der Versammlungsleiter ist ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken._"
f) § 20 der Satzung entspricht nicht mehr den
rechtlichen Anforderungen an die Niederschrift
der Hauptversammlung und soll daher
vollständig gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
'§ 20 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Satzungsänderungen entscheiden zu
lassen.
*6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der
Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals -
einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls der nachfolgende Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 3.
Juli 2022.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf
der Gegenwert für den Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Medios Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an
alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der gebotene
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Medios Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach Veröffentlichung des Angebots
der Gesellschaft bzw. nach einer
formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Die nähere Ausgestaltung des
Angebots bzw. einer an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine
entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt
zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien
zugeteilt wird, die sich aus dem
Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder die
Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu denen bei
Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie
an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der
Regelungen in vorstehender lit. c) (2)
bestimmt und gegebenenfalls angepasst.
Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle
Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand
wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden. Sie können auch verwendet werden
für die Ausgabe an ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der Gesellschaft
sowie an Mitglieder des Vorstands, der
Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten darf. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls der nachfolgende Wert geringer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
ist - die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Die
Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der
Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der
jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu
übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und
(3) sowie lit. e) darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der so
verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von
der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von
Rechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls
der nachfolgende Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.'
*7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2017/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft war der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2016/II*'). Im Rahmen der im Dezember 2016
durchgeführten Barkapitalerhöhung mit mittelbarem
Bezugsrecht der Aktionäre wurden unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016/II insgesamt 2.760.408 Neue Aktien
ausgegeben, so dass sich die Ermächtigung gem. § 4 Absatz 5
der Satzung entsprechend vermindert hat.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu können,
soll das Genehmigte Kapital 2016/II aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2017/I*')
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'(a) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016/II gemäß §
4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom
Genehmigten Kapital 2016/II Gebrauch gemacht wurde.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.192.704
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2017/I*'). Ausgegeben werden dürfen
jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit
ihr verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen
oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit
Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden sollen, ist hierfür ausschließlich
der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur
Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in
§ 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.
(c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR
5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu 5.192.704 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR
1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2017/I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit
ihr verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen
oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit
Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden sollen, ist hierfür ausschließlich
der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur
Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in
§ 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern."
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder
der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der
Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2017) und Schaffung
eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) sowie
Satzungsänderung
Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am
Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil
für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft,
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen auszugeben.
Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft Bezugsrechte für Aktien
auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der
Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene
Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und
Führungskräfte der Medios-Gruppe, mittel- und langfristig an
dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die
Verbundenheit der Führungskräfte mit ihrer Gesellschaft
gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
(Aktienoptionsplan 2017, Bedingtes Kapital 2017)*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021
(einschließlich) ('Ermächtigungszeitraum') bis zu
600.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 ('Aktie')
berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2017) auszugeben. Soweit Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von
Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe
innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben
werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener in- und
ausländischer Unternehmen der Gesellschaft und
Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und
die Entscheidung über die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des
Aktienoptionsplans 2017 verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
200.000 Aktienoptionen;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
320.000 Aktienoptionen;
* Führungskräfte der Gesellschaft sowie der
Medios-Gruppe erhalten höchstens insgesamt
bis zu 80.000 Aktienoptionen.
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe
schließt die Bezugsberechtigung in einer
anderen Personengruppe aus, wobei die
Zuordnung zu einer Personengruppe bei der
jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen
gemäß der vorstehenden Reihenfolge
erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt
der Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr
verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen
stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich
in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb
der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben
werden ('Sperrfristen'):
* vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum
Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung entweder von Quartals-
bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die
Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht
werden);
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage, an
denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte
die Aktie nicht mehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen des
Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat
berechtigt, einen anderen, vergleichbaren
Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG
gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
durch den Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind -
durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines
Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag
festgelegt werden ('Ausgabetag').
Bezugsrechte können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2017 im Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf
einer Wartezeit von vier Jahren ab dem
jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen sie
ersatzlos.
(4) *Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie
Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in
einem Zeitraum von dreißig Börsentagen
vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel
erreicht war ('Ausübungsfenster'). In den
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May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-
Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies
gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein
Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht EUR 7,00.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 12,00
erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel').
(5) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des
Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer
Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu
schaffenden Bedingten Kapital 2017. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer
Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund
des Bedingten Kapitals 2017 mit
schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende
Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als
eigene Aktien besitzt, geliefert werden
('Alternativerfüllung'). Die
Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall
bestimmt werden; über diese Festlegung sollen
die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig
informiert werden.
(6) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit
von Aktienoptionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an
ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten begibt, können die Bedingungen für
den Aktienoptionsplan 2017 einen
Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die
Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen
Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw.
durch Anpassung von Ausübungspreis und
Erfolgsziel. Die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2017 können darüber hinaus
eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall
einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im
Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis
mindestens dem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu
entsprechen.
(7) *Sonstige Regelungen*
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber
übertragbar oder veräußerbar. Sie können
nicht verpfändet werden. Die weiteren
Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2017
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen des
Vorstands betroffen sind - durch den
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2017 festgelegt. Zu den
weiteren Regelungen gehören - soweit dies
nicht bereits oben erwähnt wurde -
insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und
Ausübung der Aktienoptionen;
* die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten oder an
Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe
von Bemessungskriterien oder eigene
Auswahl;
* die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw. der
mit ihr verbundenen Unternehmen, einer
Umstrukturierung der Gesellschaft oder des
Konzerns, eines Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für
den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das
einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen
und andere Sonderfälle.
(8) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der
Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien
durch die Bezugsberechtigten fällig werden,
tragen die Bezugsberechtigten.
(9) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des
Aktienoptionsplans und die den Berechtigten
eingeräumten Aktienoptionen für jedes
Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der
anwendbaren Vorschriften im Anhang zum
Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im
Geschäftsbericht berichten.
b) *Bedingtes Kapital 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 600.000,00
durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des
'Aktienoptionsplans 2017' begeben werden, von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teil.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz 8.
Nach § 4 Absatz 6 der Satzung der Medios AG wird folgender
neuer Absatz 7 eingefügt.
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 600.000,00
durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des
'Aktienoptionsplans 2017' begeben werden, von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teil.'
d) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 7
der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die
Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.'
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
*1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Medios AG ermächtigt,
eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem
Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der
Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den
Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die 'Mitarbeiter') verwendet werden dürfen. Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87
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May 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
