DJ DGAP-HV: MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MAX Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MAX Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-05-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MAX Automation AG Düsseldorf WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr
geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
der MAX Automation AG am Freitag, den 30. Juni 2017, 11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen des Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die MAX
Automation AG und den Konzern mit den
erläuternden Berichten des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner
Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich.
Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind
vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu
machen und sollen dieser erläutert werden,
ohne dass es (abgesehen von der
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2)
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 13.122.122,64 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,15 4.019.162,25
auf jede der
insgesamt 26.794.415
dividendenberechtigten
Stückaktien
b) Einstellung in die EUR
Gewinnrücklagen 5.000.000,00
c) Gewinnvortrag auf neue EUR
Rechnung 4.102.960,39
d) Bilanzgewinn EUR
13.122.122,64
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der
seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den
5. Juli 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer der MAX Automation AG und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 zu wählen.
Vor dem Hintergrund der mit der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(Abschlussprüfer-VO) eingeführten Regelungen
zur Auswahl des Abschlussprüfers hat die MAX
Automation AG ein Auswahlverfahren nach
Maßgabe der Abschlussprüfer-VO
durchgeführt. Die MAX Automation AG hat
keinen Prüfungsausschuss. Da sich der
Aufsichtsrat der MAX Automation AG aus drei
Mitgliedern zusammensetzt, bestehen auch
keine anderen Aufsichtsratsausschüsse.
Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben,
die durch die Abschlussprüfer-VO im
Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung
des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss
zugewiesen sind, selbst übernommen. Nach
Durchführung des Auswahlverfahrens hat der
Aufsichtsrat zwei Abschlussprüfer bzw.
Prüfungsgesellschaften ausgewählt, die die
Empfehlung entsprechend Art. 16 Abs. 2
Abschlussprüfer-VO darstellen; dies waren die
- Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover,
- KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf.
Der Aufsichtsrat hatte eine Präferenz für die
Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, und
schlägt diese daher der Hauptversammlung zur
Wahl vor.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 30. Juni 2017 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Es ist deshalb eine Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1
Satz 1 der Satzung, §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind
und von der Hauptversammlung gewählt werden.
§ 96 Abs. 2 AktG findet keine Anwendung.
Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung
der MAX Automation AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (SE), die bei Zustimmung
der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe
des Jahres 2017 vollzogen sein wird und deren
Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder der MAX Automation AG
führt, bedarf es keiner Bestellung für die
Höchstdauer gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 und
3 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine
Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis
zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
- Herrn Gerhard Lerch, wohnhaft in Hannover,
Dipl.-Betriebswirt, Berater sowie
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX
Automation AG
- Herrn Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak,
Generalbevollmächtigter und Leiter des
Bereichs Corporate Finance der Privatbank
M.M. Warburg & CO (AG & Co.)
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg
- Herrn Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg,
Mitglied des Verwaltungsrats der Günther
Holding SE, Hamburg
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum
Aufsichtsrat der MAX Automation AG abstimmen
zu lassen.
Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften
im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX
Automation AG wegen der Börsenzulassung ihrer
Aktien am Regulierten Markt gehört, muss
gemäß § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG
mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats
über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
verfügen. Diese Anforderungen werden unter
anderem von Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt.
Wenn die Hauptversammlung dem vorstehenden
Wahlvorschlag folgt, sind nach der
Überzeugung des Aufsichtsrats die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig
in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5
Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in
dem die Gesellschaft tätig ist.
Es ist vorgesehen, dass Herr Gerhard Lerch im
Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung
für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen
wird.
*Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in
den Aufsichtsrat der MAX Automation AG
vorgeschlagenen Personen*
*Gerhard Lerch*
Herr Gerhard Lerch ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Vecoplan AG, Bad Marienberg
(Vorsitzender).
Herr Gerhard Lerch ist kein Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Gerhard Lerch
bereits gegenwärtig Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MAX Automation AG und zudem
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan
AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen
der MAX Automation AG, ist, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Gerhard Lerch einerseits und den
Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
den Organen der MAX Automation AG oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation AG beteiligten Aktionär
andererseits.
*Dr. Jens Kruse*
Herr Dr. Jens Kruse ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Biesterfeld AG, Hamburg,
- PNE Wind AG, Cuxhaven (voraussichtlich ab
dem 31. Mai 2017, an dem der Aufsichtsrat
der PNE Wind AG von der Hauptversammlung
neu gewählt wird).
Herr Dr. Jens Kruse ist kein Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Zwischen der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG
& Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Hamburg, bei der Herr Dr. Jens Kruse tätig
ist, und der mittelbar mit mehr als 10 % an
der MAX Automation AG beteiligten Günther
Holding SE, Hamburg, bestehen geschäftliche
Beziehungen. Im Übrigen bestehen,
abgesehen davon, dass Herr Dr. Jens Kruse
bereits gegenwärtig stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX
Automation AG ist, nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine weiteren für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Jens Kruse einerseits und den Gesellschaften
des MAX Automation-Konzerns, den Organen der
MAX Automation AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation AG beteiligten Aktionär
andererseits.
*Oliver Jaster*
Herr Oliver Jaster ist Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der
folgenden Gesellschaften:
- Verwaltungsrat der Günther SE, Bamberg,
- Verwaltungsrat der Günther Holding SE,
Hamburg.
Herr Oliver Jaster ist Mitglied in
vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Supervisory Boards
(Aufsichtsorgans) der ZEAL Network SE,
London, Vereinigtes Königreich,
- Vorsitzender des Beirats der Günther
Direct Services GmbH, Bamberg,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
GmbH & Co. KG, München,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
Management GmbH, München,
- Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt
Digital GmbH & Co. KG, München,
- Vorsitzender des Beirats der all4cloud
Management GmbH, Hamburg,
- Vorsitzender des Beirats der all4cloud
GmbH & Co. KG, Viernheim.
Herrn Oliver Jaster sind über die Günther SE,
Bamberg, die Günther Holding SE, Hamburg, die
Orpheus Capital II Management GmbH, Hamburg,
und die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG,
Hamburg, etwas mehr als 30 % der Stimmrechte
an der MAX Automation AG zuzurechnen. Herr
Oliver Jaster ist Mitglied des
Verwaltungsrats der Günther Holding SE und
Mitglied in weiteren Gremien von
Gesellschaften der Günther-Gruppe. Im
Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass
Herr Oliver Jaster bereits gegenwärtig
Mitglied des Aufsichtsrats der MAX Automation
AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine weiteren für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und
den Gesellschaften des MAX
Automation-Konzerns, den Organen der MAX
Automation AG oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der MAX Automation AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. *Beschlussfassung über die formwechselnde
Umwandlung der MAX Automation AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen, wobei gemäß §
124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr
der künftigen Max Automation SE (Ziffer 11.2
des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur
Bestellung der Mitglieder des ersten
Verwaltungsrats der künftigen MAX Automation
SE (§ 7 Abs. 2 der Satzung der künftigen MAX
Automation SE) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. Mai 2017
(Urkunde des Notars Dr. Florian Braunfels
mit Amtssitz in Düsseldorf, Urkundenrolle
Nr. 1031/2017 Br über die Umwandlung der
MAX Automation AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der MAX
Automation SE wird genehmigt, wobei
hinsichtlich der Absätze 1, 2, 3, 7 und 8
des § 5 der Satzung der MAX Automation SE
die Maßgaben von Ziffer 3.4 des
Umwandlungsplans gelten.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der MAX
Automation SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung der
MAX Automation AG,
Düsseldorf, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
- nachfolgend auch '*MAX Automation SE*' - Präambel
Die MAX Automation AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*' genannt) ist
eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Düsseldorf, Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen unter HRB 49021.
Ihre Geschäftsadresse lautet: Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf.
Die MAX Automation AG ist oberste Muttergesellschaft der MAX-Gruppe und
hält direkt bzw. indirekt Anteile an den zur Unternehmensgruppe gehörenden
Tochtergesellschaften; die Tochtergesellschaften agieren als international
tätige Hightech-Maschinenbaugruppe in den Segmenten Industrieautomation
und Umwelttechnik (die MAX Automation AG und ihre Tochtergesellschaften
werden nachfolgend auch als die '*MAX-Gruppe*' bezeichnet).
Das Grundkapital der MAX Automation AG beträgt zum heutigen Datum EUR
26.794.415,00 und ist eingeteilt in 26.794.415 nennwertlose Stückaktien
mit einem rechnerischen Beteiligungswert am Grundkapital von je EUR 1,00.
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation AG lauten die Aktien
auf den Namen.
Es ist beabsichtigt, die MAX Automation AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*') in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das
Selbstverständnis der MAX Automation AG als international ausgerichtetes
Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supranationale Rechtsform für ein deutsches
börsennotiertes Unternehmen. Als solche ermöglicht sie die weitere
Entwicklung einer offenen und internationalen Gesellschaftskultur und
trägt der internationalen Ausrichtung der Hightech-Maschinenbaugruppe mit
ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. Die Rechtsform der SE betont
die internationale Anerkennung unabhängig von ihrem Sitz bereits durch die
Firmierung. Daneben wird der MAX Automation AG durch die Umwandlung
ermöglicht, ihre derzeitige dualistische Führungsstruktur mit einem
Vorstand und einem Aufsichtsrat an das international gebräuchliche
monistische Leitungssystem mit nur einem Verwaltungsrat anzupassen. Der
Verwaltungsrat leitet die MAX Automation SE, bestimmt die Grundlinien
ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden
Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren sind demgegenüber für die
Geschäftsführung der MAX Automation SE zuständig.
Die MAX-Gruppe agiert im Segment Industrieautomation durch umfassendes
technologisches Know-how als Innovationsführer in der Entwicklung und
Fertigung von integrierten und proprietären Lösungen für Schlüsselbranchen
wie der Automobilindustrie, der Medizintechnik, der Elektronikindustrie
und der Verpackungsautomation. Im Segment Umwelttechnik entwickelt und
installiert die MAX-Gruppe technologisch komplexe Anlagen für die
Recycling-, Energie- und Rohstoffindustrie. Eine weitere Stärkung der
Geschäftstätigkeiten der MAX-Gruppe auf den internationalen Märkten wird
angestrebt. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen.
Die der Hauptversammlung der MAX Automation AG vorgeschlagene Umwandlung
in die Rechtsform der SE ist damit Ausdruck der zunehmenden
Internationalität der Geschäftstätigkeit der MAX-Gruppe.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Düsseldorf,
Deutschland, beibehalten.
Der Vorstand der MAX Automation AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX
Automation SE*
1.1 Die MAX Automation AG wird gemäß Art. 2
Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas
Europaea_, SE) umgewandelt.
1.2 Die MAX Automation AG hat unter anderem mit
der IWM Automation Polska Sp. z o.o. mit
Sitz in Chorzów, Polen, eingetragen im
Handelsregister Katowice unter 0000377819,
seit wenigstens zwei Jahren eine
(mittelbare) Tochtergesellschaft in einem
anderen EU-Mitgliedstaat. Die
Geschäftsanteile an der IWM Automation
Polska Sp. z o.o. werden von der im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad
Oeynhausen unter HRB 11062 eingetragenen IWM
Automation GmbH mit Sitz in Porta Westfalica
als Alleingesellschafterin gehalten. Als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
