DJ DGAP-HV: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-26 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Frankfurt am Main ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juli 2017 ein, die
um 14:00 Uhr im Sheraton Frankfurt Congress Hotel,
Lyoner Str. 44-48, 60528 Frankfurt am Main, im Raum
'Arabella Saal 2' stattfindet.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der a.a.a.
aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb
ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht
erforderlich. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem
des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Da der Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 keinen Bilanzgewinn ausweist,
ist über die Verwendung eines Bilanzgewinns kein
Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im
Wege der Einzelentlastung beschließen zu
lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im
Wege der Einzelentlastung beschließen zu
lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, entweder die
(a) KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, oder
(b) die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG
Wirtschafsprüfergesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Darmstadt,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017
zu bestellen.
Der dreiköpfige Aufsichtsrat, der keinen
Prüfungsausschuss gebildet hat, hat vor der
Unterbreitung des obigen Wahlvorschlags ein
gemäß Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 erforderliches Auswahl- und
Vorschlagsverfahren im Einklang mit dieser
Verordnung durchgeführt. Nach dem Ergebnis des
Auswahlverfahrens präferiert der Aufsichtsrat
den unter (a) genannten Wahlvorschlag und
empfiehlt daher der Hauptversammlung die Wahl
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 sowie zum Prüfer für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017.
*Begründung der Empfehlung:*
Bei den ausgewählten Prüfungsgesellschaften
handelt es sich um deutschlandweit angesehene
Prüfungsgesellschaften, die eine hohe Expertise
in der Prüfung von insbesondere börsennotierten
Kapitalgesellschaften besitzen. Beide
Prüfungsgesellschaften überzeugen durch ihre
große Branchenerfahrung und eine
überzeugende Darstellung der Prüfmethodik. Der
Aufsichtsrat geht daher davon aus, dass beide
Prüfungsgesellschaften grundsätzlich geeignet
sind, die gesetzlichen Anforderungen an die
Prüfung der Abschlüsse der Gesellschaft zu
erfüllen.
*Begründung der Präferenz des Aufsichtsrats:*
Der Aufsichtsrat bevorzugt und empfiehlt der
Hauptversammlung die Wahl der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Hierbei
handelt es sich um die Prüfungsgesellschaft, die
bereits in den letzten Jahren die Abschlüsse der
Gesellschaft geprüft hat. Die Zusammenarbeit
zwischen der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und dem
Aufsichtsrat im Rahmen der Abschlussprüfung war
in der Vergangenheit stets konstruktiv und
zielorientiert. Es gab und gibt aus Sicht des
Aufsichtsrats keinerlei Anlass zu Beanstandungen
bei der Prüfung. Der Aufsichtsrat geht aufgrund
der bisherigen Erfahrungen davon aus, dass die
gesetzlichen Anforderungen an eine
Abschlussprüfung durch die Mandatierung der KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in besonderer
Weise erfüllt werden. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sich über die
Jahre aufgrund der fundierten und tiefen
Kenntnis der Geschäftsabläufe bei der
Gesellschaft eine besondere Kompetenz und
Erfahrung hinsichtlich der Prüfung der
Gesellschaft erarbeitet hat.
Eine Unabhängigkeit der Prüfung bleibt aufgrund
der internen Rotation der von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eingesetzten
Prüfer gewahrt. So hat erst vor zwei Jahren der
Prüfungsleiter gewechselt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärungen
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin und der Dr. Dornbach GmbH & Co. KG
Wirtschafsprüfergesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Darmstadt, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
Diese Empfehlung war frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter; auch wurden dem
Aufsichtsrat keine Klauseln gemäß Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung bei der
Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder
Listen von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften beschränken würden.
5. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli
2017. Von der Hauptversammlung sind deshalb alle
Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die
Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats längstens
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder
Herrn Dipl.-Kfm. Werner Uhde, Kelkheim,
selbstständiger Rechtsanwalt,
Herrn Günter Rothenberger, Frankfurt am Main,
Geschäftsführer der Günter Rothenberger
Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, und
Herrn Dr. Steen Rothenberger, Bad Homburg,
Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S
Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Werner
Uhde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5, 1.
Halbsatz AktG, wonach mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung verfügen muss, werden u.a. in
der Person von Herrn Werner Uhde erfüllt. Die
Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen
sämtlich mit dem Immobilien-Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs.
5, 2. Halbsatz AktG vertraut.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den
zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten, wie unter (1) aufgeführt, bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wie
unter (2) aufgeführt:
Werner Uhde
(1) PITTLER Maschinenfabrik AG, Langen
Deutsche Immobilien Holding AG, Bremen
KTG Energie AG, Hamburg
(2) Keine
Günter Rothenberger
(1) Diskus Werke AG, Frankfurt am Main
PITTLER Maschinenfabrik, Langen
(2) Keine
Dr. Steen Rothenberger
(1) Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der Diskus
Werke AG, Frankfurt am Main
(2) Keine
Es bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der vorstehenden Wahlvorschläge folgende
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehungen eines
Kandidaten zur Gesellschaft, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Alle zur Wahl für den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten sind bereits Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Günter Rothenberger ist Geschäftsführer und
Alleingesellschafter der Günter Rothenberger
Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, die über
5 % der Aktien an der Gesellschaft direkt hält.
Herr Dr. Steen Rothenberger ist Sohn des
bisherigen stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft
Günter Rothenberger und Bruder des
Vorstandsmitglieds der Gesellschaft Dr. Sven
Rothenberger. Zudem ist Herr Dr. Steen
Rothenberger Geschäftsführer und
Minderheitsgesellschafter der Rothenberger 4 x S
Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg, die mehr
als 75 % der Aktien an der Gesellschaft direkt
hält.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine weiteren maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, zu Tochterunternehmen der
Gesellschaft, zu Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5
Deutscher Corporate Governance Kodex.
Dem Aufsichtsrat gehört somit unter
Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der
Gesellschaft mit Herrn Werner Uhde ein
unabhängiges Mitglied im Sinne von Ziffer 5.4.2
Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
an.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Änderung der Satzung*
Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Juli 2012 beschlossene Genehmigte Kapital
gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung in Höhe von
EUR 20.600.000,00 läuft am 23. Juli 2017 aus. Um
der Gesellschaft eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung
einzuräumen, soll das bestehende Genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 20.600.000,00, d.h. 50 %
des derzeit bestehenden Grundkapitals,
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
(a) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in
seiner bisherigen Fassung und die darin
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis
zum 23. Juli 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 20.600.000,00
zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachfolgend unter lit. (b) und (c)
vorgesehenen Ermächtigung aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 4. Juli 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 9.870.689 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu
insgesamt EUR 20.600.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien kann
dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
(ii) das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt, insbesondere gegen
Einbringung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstiger
Vermögensgegenstände;
(iii) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
ein- oder mehrmaliger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals bis zu
einem Kapitalerhöhungsbetrag
auszuschließen, der 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung sowie des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der dem Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, der möglichst
zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung der Hauptversammlung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden
('Anrechnung'). Wird eine
ausgeübte andere Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im
Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung von der
Hauptversammlung erneuert,
entfällt die Anrechnung mit
Wirkung für die Zukunft in dem
Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Veräußerung
oder Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss im Sinne
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gestattet.
Über den Inhalt der Aktienrechte und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser
Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
(c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird, sobald die
unter lit. (a) vorgeschlagene Aufhebung
des in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltenen
genehmigten Kapitals im Handelsregister
eingetragen ist, wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 4. Juli 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 9.870.689 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu
insgesamt EUR 20.600.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien kann
dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats_
(i) _Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;_
(ii) _das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt, insbesondere gegen
Einbringung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstiger
Vermögensgegenstände;_
(iii) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
ein- oder mehrmaliger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals bis zu
einem Kapitalerhöhungsbetrag
auszuschließen, der 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung sowie des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet,
um die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der dem Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, der möglichst
zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung der Hauptversammlung
in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden
('Anrechnung'). Wird eine
ausgeübte andere Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im
Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung von der
Hauptversammlung erneuert,
entfällt die Anrechnung mit
Wirkung für die Zukunft in dem
Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Veräußerung
oder Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss im Sinne
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gestattet.
_Über den Inhalt der Aktienrechte und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser
Ermächtigungsfrist neu zu fassen._'
(d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. (a) vorgeschlagene Aufhebung des in §
4 Abs. 2 der Satzung enthaltenen
genehmigten Kapitals dergestalt zur
Eintragung ins Handelsregister anzumelden,
dass gesichert ist, dass gleichzeitig mit
oder im unmittelbaren Anschluss an die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen §
4 Abs. 2 der Satzung die beschlossene
Schaffung des neuen genehmigten Kapitals
in Höhe von EUR 20.600.000,00 mit der
entsprechenden Satzungsänderung gemäß
vorstehenden lit. (b) und lit. (c) ins
Handelsregister eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand erstattet der für den 5. Juli 2017
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgeben zu dürfen:
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juli 2017
durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu EUR 20.600.000,00
zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere
gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, auszuschließen (Genehmigtes Kapital). Das
Genehmigte Kapital läuft am 23. Juli 2017 aus. Damit
die Gesellschaft bei ihrer Finanzierung hinreichend
flexibel bleibt, soll das bestehende genehmigte Kapital
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 20.600.000,00, d.h. 50 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals, geschaffen werden. Auf diese
Weise soll der Vorstand auch in Zukunft insbesondere
die Möglichkeit haben, sich am Markt eventuell bietende
Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu
ergreifen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch
Barkapitalerhöhung steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann hierbei auch
in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll jedoch mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
ausgeschlossen werden können:
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission
mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es
notwendig ist, ein technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller
Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss für die
Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten
verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse
der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und
Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer
Emission.
Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt. Hierdurch wird
der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von Teilen von Unternehmen, Forderungen sowie sonstiger
Vermögensgegenstände (z.B. Immobilien) schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen bzw. sonstige Vermögensgegenstände erwerben
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss
wären die damit verbundenen Vorteile für die
Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird
der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm
erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung
wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten,
die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht
oder zumindest in einem geringeren Maße als eine
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung
des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im
Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet,
erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten
Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese
Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat
seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der
zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und
des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden
grundsätzlich etwa vorhandene Marktpreise (insbesondere
Börsenkurse) oder neutrale Wertgutachten, z.B. von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der
Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung
vermieden wird.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist
indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Zuletzt soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann ausgeschlossen
werden können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es
der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung
nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen
Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige
Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter
optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem größeren
Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der
Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch
Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand wird sich
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in
diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der
Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also
nach Möglichkeit weniger als 3 %, keinesfalls aber mehr
als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Diese Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die
ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, da
die Hauptversammlung hierdurch ihren Willen bekundet,
die vorliegende Ermächtigung inhaltlich zu bestätigen.
Die erfolgte Anrechnung entfällt alsdann in dem Umfang,
in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben einem
genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien, würde eine
Veräußerung von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals
zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge
angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals
keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr gegen
Bareinlagen in entsprechender Anwendung § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden könnten. Erneuert die
Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei
wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10 % des
Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung
auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der
Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des bestehenden
genehmigten Kapitals wieder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
ausgeben. Wird eine zwischenzeitlich erneuerte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erneut ausgenutzt, erfolgt die Anrechnung erneut.
Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung
genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Unternehmensinteresse liegt, zu seiner Verwirklichung
geeignet ist und in Ansehung der gegenüberstehenden
Aktionärsinteressen, erforderlich und angemessen
erscheint.
Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung
wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber
berichten. Gegenwärtig bestehen keine Absichten des
Vorstands, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals Gebrauch zu machen.
*Weitere Angaben*
1. *Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379
Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen
Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der
Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379. Die
Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
2. *Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite
der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG
zugänglichen Informationen*
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft
allgemeine anlageverwaltung, Gutleutstraße
175, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über
die Internetseite der Gesellschaft
http://www.aaa-ffm.de
zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz
1 Nr. 1 AktG) einschließlich der
darin enthaltenen Erläuterung, dass zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
gefasst werden soll (§ 124a Satz 1 Nr. 2
AktG) und der darin enthaltenen Angaben
zur Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
(§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),
* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG,
* die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen,
* der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6.
Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen und auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in
Abschrift übersandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung ebenfalls auf der
Internetseite der Gesellschaft
http://www.aaa-ffm.de
bekannt gegeben.
3. *Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen
durch das depotführende Institut in Textform (§
126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich
spätestens bis Mittwoch, den 28. Juni 2017,
24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
Mittwoch, den 14. Juni 2017, 0:00 Uhr (MESZ)
('Nachweisstichtag'), beziehen und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Hinsichtlich solcher Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann
der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch
von der Gesellschaft, einem deutschen Notar
sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG)
oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a
KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss
der besondere Nachweis bestätigen, dass die
Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also am
Mittwoch, den 14. Juni 2017, 0:00 Uhr (MESZ),
vorgelegen haben. Eine vorherige Einreichung
bei der den Nachweis ausstellenden Stelle ist
daher erforderlich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts richten sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich
vom Veräußerer hierfür nicht
bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenbezugsberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die
Anmeldung müssen der Gesellschaft unter
folgender Adresse zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 - 20229 - 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung über
ihre depotführenden Institute anfordern,
brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die
Anmeldung und Weiterleitung des
Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter
einer der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt.
4. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch
ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine fristgemäße Anmeldung und der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
(a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB), sofern nicht ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der
in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10
AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
genannten Personen oder Institutionen
bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist
gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar
gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen.
Ein Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden
kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Verwendung des
Vollmachtformulars ist nicht zwingend,
möglich ist auch, dass Aktionäre anderweitig
eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB)
ausstellen. Für die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per
Fax oder per E-Mail (Eingang bei der
angegebenen Adresse möglichst bis Dienstag,
den 4. Juli 2017, 24:00 Uhr (MESZ)) werden
die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter
4. (c) angegebene Adresse zu verwenden.
Gleiches gilt für die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
bzw. ihren Widerruf; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Später
eingegangene Vollmachten, Widerrufe und
Nachweise können aus organisatorischen
Gründen unter Umständen nicht mehr
berücksichtigt werden. Unabhängig davon kann
der Nachweis der Bevollmächtigung auch
dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer
in bzw. während der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Aktionär die
Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.
(b) Für die Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer der in § 135 Abs. 8 AktG oder in §
135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs.
5 AktG genannten Personen oder Institutionen
sowie für den Nachweis und den Widerruf einer
solchen Bevollmächtigung gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135
AktG. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in
diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigten rechtzeitig über ein
mögliches Formerfordernis abzustimmen.
(c) Als besonderen Service bieten wir unseren
Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn
Karsten Tabbert, Köln, als
Stimmrechtsvertreter benannt. Diesem
Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht
ist nur gültig, soweit sie verbindliche
Weisungen für das Abstimmungsverhalten des
Stimmrechtsvertreters enthält. Die Erteilung
der Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
und die Erteilung von Weisungen bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem
bei der Vollmachts- und Weisungserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Das Vollmachts- und Weisungsformular steht
ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung.
Die ausgefüllten Vollmachts- und
Weisungsvordrucke wie auch ein etwaiger
Widerruf einer an den Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht sind bis Dienstag, den 4.
Juli 2017, 24:00 Uhr (MESZ), per Post,
Telefax oder E-Mail an die entsprechende
nachfolgende Adresse zu senden:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 20229 - 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Unabhängig hiervon kann der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
auch noch in und während der Hauptversammlung
bevollmächtigt werden, indem der Aktionär das
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular
an der Ausgangskontrolle abgibt.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an
einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den einzuhaltenden
Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär
trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung
selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen
und die betreffenden Aktien vertreten, so ist
dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung
möglich. Im Falle einer persönlichen
Anmeldung durch den Aktionär oder seinen
Vertreter an der Einlasskontrolle wird der
Stimmrechtsvertreter von einer ihnen
erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten
Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch
machen.
5. *Rechte der Aktionäre*
(a) *Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht EUR 2.060.000,00 oder -
aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die
nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück
239.580 Aktien) erreichen, können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Da der zwanzigste
Teil des Grundkapitals bei der a.a.a.
aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung höher ist als der anteilige
Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00,
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet
auf die nächsthöhere volle Aktienzahl -
Stück 239.580 Aktien) ausreichend. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie diese
Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen durch den Vorstand (oder im Fall
des gerichtlichen Verfahrens bis zur
Entscheidung des Gerichts) halten (vgl. §
122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3
Satz 5 AktG). Nach § 70 AktG bestehen
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an
den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft unter der nachfolgend
angegebenen Adresse spätestens bis Sonntag,
den 4. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Vorstand
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Rechtzeitig unter vorstehender Adresse
eingegangene Ergänzungsanträge wird die
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung in gleicher Weise wie diese
Einberufung bekannt machen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie
werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.aaa-ffm.de
zugänglich gemacht.
(b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126
Abs. 1 und § 127 AktG*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten zu stellen und
Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 4 (Wahl
des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2017) und Tagesordnungspunkt 5
(Neuwahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§
126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im
Vorfeld übermittelt werden, sind sie
ausschließlich zu richten an:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: info@aaa-ffm.de
Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht
begründet werden. Bis spätestens Dienstag,
den 20. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter
der vorstehenden Adresse eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden,
soweit sie den anderen Aktionären zugänglich
zu machen sind, unverzüglich im Internet
unter
http://www.aaa-ffm.de
zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden
gleichfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß §
127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur
Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl
des Aufsichtsratsmitglieds entsprechend.
(c) *Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131
Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1
AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung auch der
Konzernabschluss und der zusammengefasste
Lagebericht vorgelegt werden.
Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der a.a.a.
aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung kann der Versammlungsleiter
außerdem das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken;
soweit angemessen, ist er insbesondere
ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit
einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen
oder allen Gegenständen der Hauptversammlung
zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung zu beschränken und, sofern
dies im Hinblick auf eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den
Schluss der Debatte anzuordnen.
(d) *Nähere Erläuterungen*
Nähere Erläuterungen und Informationen zu
den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.aaa-ffm.de
zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Mai 2017
_Der Vorstand_
2017-05-26 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: info@aaa-ffm.de
Internet: http://www.aaa-ffm.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
577913 2017-05-26
(END) Dow Jones Newswires
May 26, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
