DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2017 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SYGNIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2017
in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-31 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SYGNIS AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN:
DE000A1RFM03
Wertpapier-Kenn-Nr.: A2E4TH / ISIN: DE000A2E4TH5 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit alle
unsere Aktionäre zu der
am *Freitag, dem 7. Juli 2017 um 10.00 Uhr* im
Tagungszentrum Studio Villa Bosch
Schloss-Wolfsbrunnenweg 33
69118 Heidelberg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt und damit
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie
folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado
wird Entlastung erteilt.
d) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung
erteilt.
e) Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird
Entlastung erteilt.
f) Frau Maria-Jesús Sabatés Mas wird
Entlastung erteilt.
g) Herrn Trevor Jarman wird Entlastung
erteilt.
h) Herrn Tim McCarthy wird Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 wie folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau María del Pilar de la Huerta
Martínez wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Heikki Lanckriet wird Entlastung
erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses
- vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis
zum 31. Dezember 2017 die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans 2017 und die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2017) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2017;
entsprechende Änderung der Satzung*
Entsprechend verbreiteter Praxis bei börsennotierten
Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die
SYGNIS AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für
die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten
mit langfristiger Anreizwirkung für das Management
und die Mitarbeiter der SYGNIS AG und ihrer
Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu
schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen
Unternehmenswertes im Einklang mit den
Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind.
Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan
('*Aktienoptionsplan 2017*') beschlossen werden,
gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu
4.000.000 Optionen an derzeitige und zukünftige
Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane
und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig
verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Implementierung eines
Aktienoptionsplans 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 6. Juli 2022 einmalig oder
mehrmals bis zu insgesamt 4.000.000 Optionen
(Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG;
'*Aktienoptionen 2017*') an derzeitige und
zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands
sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und
Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam
'*Bezugsberechtigte*') auszugeben, die die
Bezugsberechtigten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber
lautende Stammaktien als Stückaktien der SYGNIS AG
zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2017 an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in
ihrer Eigenschaft als Leitungsorgane von verbundenen
Unternehmen) ausgegeben werden sollen, ist nur der
Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Gewährung der Aktienoptionen 2017 erfolgt
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionen 2017
Die insgesamt bis zu 4.000.000 Aktienoptionen 2017
verteilen sich wie folgt auf die verschiedenen
Gruppen von Bezugsberechtigten:
(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder des Vorstands der SYGNIS AG
entfallen bis zu 2.000.000
Aktienoptionen 2017.
(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitarbeiter der SYGNIS AG entfallen
keine Aktienoptionen 2017.
(iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder der Leitungsorgane
gegenwärtig und zukünftig verbundener
Unternehmen der SYGNIS AG im In- und
Ausland entfallen bis zu 1.500.000
Aktienoptionen 2017.
(iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitarbeiter gegenwärtig und zukünftig
verbundener Unternehmen der SYGNIS AG
im In- und Ausland entfallen bis zu
500.000 Aktienoptionen 2017.
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen
2017), Ausgabetag
Aktienoptionen 2017 können den Bezugsberechtigten
einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 6. Juli
2022 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils
im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts
oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der
vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen
Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. 'Ausgabetag'
ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das
Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2017
zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des
Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag
vorsehen.
cc) Inhalt der Aktienoptionen 2017, Ausübungspreis,
Erfüllung
Für jede Aktienoption 2017, die ein
Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktie als
Stückaktie der SYGNIS AG gegen Zahlung des
'*Ausübungspreises*' berechtigt. Der Ausübungspreis
entspricht 95 % des Mittelwerts der in der
Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Preise für die Aktien
der SYGNIS AG jeweils während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber
keinesfalls weniger als Euro 1,00. Falls eine
Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage
nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht
festgestellt werden kann, ist der letzte im
fortlaufenden Handel ermittelte Preis
maßgeblich, vorausgesetzt es hat am
betreffenden Tag ein fortlaufenden Handel
stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die Aktienoptionen 2017 können aus dem neu zu
schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend
lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten
Kapital oder eigenen Aktien bedient werden.
Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei
Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein
Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem
Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der
Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie
der SYGNIS AG an den 10 Börsenhandelstagen vor
Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2017 zu zahlen.
dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2017
ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer
Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs.
2 Nr. 4 AktG).
ee) Erfolgsziel(e)
Die Ausübung der Aktienoptionen 2017 steht unter der
Voraussetzung, dass der konsolidierte Jahresumsatz
des SYGNIS Konzerns Euro 20 Mio. überschritten hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -2-
(Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
ff) Ausübungszeiträume
Auch nach Ablauf der Wartezeit können die
Aktienoptionen 2017 nicht innerhalb eines Zeitraums
von 4 Wochen vor der Veröffentlichung eines
Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder
einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der
vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen
Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt
werden. Ferner sind sämtliche gesetzlichen
Beschränkungen, insbesondere, ohne abschließend
zu sein, gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) zu beachten.
gg) Verfall (Laufzeit)
Die Aktienoptionen 2017 können nur innerhalb von 11
Jahren nach dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden
und verfallen nach Ablauf dieses Zeitraums.
hh) Übertragbarkeit
Die Aktienoptionen 2017 können - mit Ausnahme des
Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst
belastet werden.
ii) Steuern
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der
Aktienoptionen 2017 etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der
Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur
Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2017 zu
bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist,
wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend
zu sein:
* Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen
2017, die einem einzelnen
Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von
Bezugsberechtigten gewährt werden
* Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der
Aktienoptionen 2017 (z.B. bei Beendigung
der Anstellung oder Elternzeit von
Bezugsberechtigten)
* Voraussetzungen und Bedingungen für
weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von
Verfallsgründen
* Anpassungen des Umtauschverhältnisses im
Falle von Kapitalmaßnahmen,
Verschmelzungen oder ähnlichen
Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz)
kk) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans 2017 und die den
Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Aktienoptionen 2017 für jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im
Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht
berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a
HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro
4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf
den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien
als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient
ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die
aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5
lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der
in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli
2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis
festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz
bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die
ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch nicht über die
Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der
Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro
4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf
den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien
als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient
ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die
aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5
lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der
in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli
2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis
festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz
bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die
ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch nicht über die
Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der
Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.'
d) Ermächtigung zur Änderung der
Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 zu ändern.
Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte
Kapital 2017 vor Ablauf der Laufzeit der
Ermächtigung nicht für die Ausgabe von
Aktienoptionen 2017 ausgenutzt wird sowie für den
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der
Optionen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz
('AktG') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die
Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser
ordentlichen Hauptversammlung 2017 für den Zeitraum
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des
Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile, Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in
der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes
notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite
der Gesellschaft
(www.sygnis.com/supervisory-board/?lang=de) ist ein
Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar
(einschließlich ihres/r relevanten Wissens,
Fähigkeiten und Erfahrungen und ihren wichtigsten
Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der SYGNIS AG).
(i) Dr. Cristina Garmendia Mendizábal,
Vorsitzende des Board of Directors der
Genetrix S.L., Madrid, Spanien,
wohnhaft in Madrid, Spanien
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Board of Directors der
Ysios Capital Partner, SGECR S.A.,
Barcelona, Spanien
* Mitglied des Board of Directors und
Mitglied des Board of Trustees der
Pelayo Mutua de Seguros, Madrid,
Spanien
* Mitglied des Board of Directors der
Everis Spain, S.L., Madrid, Spanien
* Mitglied des Board of Directors der
Gas Natural SDG, S.A., Madrid, Spanien
* Vorsitzende des Board of Directors der
Genetrix, S.L., Madrid, Spanien
* Mitglied des Board of Corporación
Financiera ALBA, Madrid, Spanien
* Alleinverwalterin der Jaizkibel, S.L.,
Madrid, Spanien
* Mitglied des Board of Directors der
Science & Innovation Link Office,
S.L., Madrid, Spanien
* Mitglied des Board of Directors der
Compañía De Distribución Integral
Logista Holdings, S.A., S.L., Madrid,
Spanien
* Vorsitzende des Board of Directors der
Satlantis Microsats, S.L., Madrid,
Spanien
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -3-
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Mitglied des Board of Directors und nicht
beherrschende Gesellschafterin der der
Genetrix, S.L., Spanien. Genetrix hält rd.
13,6% der Aktien der SYGNIS AG.
Frau Garmendia Mendizábal beabsichtigt,
sich erneut zur Vorsitzenden des
Aufsichtsrats wählen zu lassen und hat sich
der diesbezüglichen Unterstützung der
anderen Kandidaten vergewissert.
(ii) Joseph M. Fernandez,
CEO der Active Motif, Inc., Carlsbad,
Kalifornien, USA,
wohnhaft in Carlsbad, Kalifornien, USA
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
Active Motif Chromeon GmbH, Tegernheim
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Inc., San Diego, CA, USA
* Mitglied des Board of Directors des
Hiram College, Hiram Ohio, USA
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Inc., San Diego, CA, USA
(iii) Dr. Trevor Jarman,
Chief Executive Director der Natures
Remedies Ltd., Cambridge, U.K.,
wohnhaft in Cambridge, U.K.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Ltd., Cambridge, U.K.;
* Vorsitzender des Board of Directors
der Persavita Ltd., Cambridge, U.K.;
* Chief Executive Director der Nature
Remedies ltd., Cambridge, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Cambridge Cell Networks Ltd.,
Cambridge, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Swangap Flat Management Ltd.,
Cambridge, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Protus Ltd., Cambridge, U.K.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Ltd., Cambridge, U.K.
(iv) Peter Llewellyn-Davis,
selbstständiger Berater, spezialisiert auf
Teilzeit-CFO-Management-Unterstützung,
wohnhaft in München, Deutschland
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Non-executive Director und
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der Shield Therapeutics, plc, London,
UK
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Keine
(v) Maria Jesus Sabates Mas,
Leiterin des Family Office der Familie
Sabatés, Barcelona, Spanien,
wohnhaft in Barcelona, Spanien
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Alleinverwalterin der Arceus Holding,
S.L., Barcelona, Spanien
* Vorsitzende des Verwaltungsorgans der
Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien
* CEO der Ever Smarter WW, S.L.,
Barcelona, Spanien
* CEO der ?'aki Investments, S.L.,
Barcelona, Spanien
* Mitglied des Verwaltungsorgans der OMB
Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien
* CEO der Veriphi, S.L., Barcelona,
Spanien
* Mitglied des Verwaltungsorgans der
Linked S&B Sociedad de Inversión de
Capital Variable, S.A., Boadilla del
Monte-Madrid, Spanien
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Keine
(vi) Tim McCarthy,
Executive Director der Unnamed Ltd.,
Cambridge, U.K.,
wohnhaft in Cambridge, U.K.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Board of Directors
der ImmuPharma PLC, London, U.K.;
* Vorsitzender des Board of Directors
der ARK Analytics Solutions Ltd.,
Cambridge, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Spear Therapeutics Ltd., Manchester,
U.K.;
* Vorsitzender des Board of Directors
der Dropped Ltd., Cambridge, U.K.;
* Vorsitzender des Board of Directors
der Incanthera Ltd., Manchester, U.K.;
* Vorsitzender des Board of Directors
der Harvard Healthcare Ltd.,
Liverpool, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Wise old owl Ltd., Cambridge, U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Frangipani Dreams Ltd., Cambridge,
U.K.;
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Holdings Limited, Cambridge,
U.K.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* Mitglied des Board of Directors der
Expedeon Holdings Limited, Cambridge,
U.K.
7. *Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen
bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs.
4 und 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 22.467.043,00
(Genehmigtes Kapital 2017); Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie
entsprechende Satzungsänderung*
In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des
derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der
Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe
b) beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister und unter gleichzeitiger
Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch
bestehenden und noch nicht ausgenutzten
Genehmigten Kapitals 2016/I (§ 4 Abs. 4
der Satzung) und 2016/II (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) einschließlich der hierfür
erteilten Ermächtigung wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, das Grundkapital der
Gesellschaft bis einschließlich 6.
Juli 2022 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stammaktien als
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro
22.467.043,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen oder einem sonstigen
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
zugelassenen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist,
- zur Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -4-
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder im
Rahmen des Erwerbs von Patenten oder
anderen gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten oder einer einen
Betrieb bildenden Gesamtheit von
Wirtschaftsgütern,
- soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Wandeldarlehen oder Optionsscheinen,
die von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
demjenigen Umfang zu gewähren, in dem
den Inhabern nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue
Aktien zustünden, oder
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und der Ausübung
dieser Ermächtigung eingetragenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den vorstehenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und
der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, das
Grundkapital der Gesellschaft bis
einschließlich 6. Juli 2022 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien als Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu Euro 22.467.043,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist,
- zur Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder im
Rahmen des Erwerbs von Patenten oder
anderen gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten oder einer einen
Betrieb bildenden Gesamtheit von
Wirtschaftsgütern,
- soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Wandeldarlehen oder Optionsscheinen,
die von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
demjenigen Umfang zu gewähren, in dem
den Inhabern nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue
Aktien zustünden, oder
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und der Ausübung
dieser Ermächtigung eingetragenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den vorstehenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und
der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 über die
Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen*
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend
wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf
Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt
wird:
Die beantragten Ermächtigungen, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu
können. Mit den beantragten Ermächtigungen unter
gleichzeitiger Aufhebung der zum Zeitpunkt der Eintragung
noch bestehenden genehmigten Kapitalia soll die
Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der maximal
möglichen Höhe im maximal zulässigen Zeitraum geschaffen
werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle
auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der
jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge
können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und
nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt
werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem
Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes
Bezugsverhältnis bei der Durchführung der
Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung
glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden
Teilbeträge sind nur von untergeordneter
Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos
möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck
dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen,
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -5-
oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs
von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden
Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG als
Gegenleistung gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im
europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, auf den internationalen Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder
Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder
Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von
Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im
Einzelfall darin bestehen, den Erwerb vollständig oder
teilweise über die Gewährung von Aktien der SYGNIS AG
durchzuführen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sollen der SYGNIS AG die notwendige
Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel
ausnützen zu können.
Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach
kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung
eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird
zudem die Liquidität der SYGNIS AG geschont. Es kommt
hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
(Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG.
Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder
Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen
gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer
einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern
gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die
SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht
erreichbar. Dies ist der SYGNIS AG jedoch sehr wichtig, da
die SYGNIS AG ein verhältnismäßig kleiner
Marktteilnehmer ist und immer wieder nach Möglichkeiten
Ausschau hält, andere Unternehmen zu integrieren. Aktuell
sieht die SYGNIS AG Akquisitionschancen auch mit
teilweisen oder vollständigen Anteilstausch und der
Vorstand würde auch gern zukünftig solche
Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre weiter ausloben.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er
von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies
nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SYGNIS-Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der
Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
erteilen.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten
werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft
oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig
entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen
Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options-
bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den jeweiligen
Bedingungen der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder
Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den
jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt
werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch
den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu
wählen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung der
jeweiligen Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht
übersteigen. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal
rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des
Börsenpreises) liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung
des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit und den Erfahrungen aus der
Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als
eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der
vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Aktionäre, die eine
solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer
Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die
Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von
den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn
sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das
Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die
Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der
Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
worden sind und wenn die Maßnahmen im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur
dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine
Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
in Bezug auf die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein
Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen,
wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für
die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund
besteht, ist eine Frist von drei Wochen
einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats.'
- Ende der Tagesordnung -
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.617.291,00.
Es ist eingeteilt in 37.617.291 Stückaktien der
Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in
der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt
somit 37.617.291. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten
Adresse
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der
genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens
am *30. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ*, zugehen. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, das heißt auf den *16. Juni 2017,
0.00 Uhr MESZ*, zu beziehen ('*Nachweisstichtag*').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung. Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen. Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik 'Investoren' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'Hauptversammlung 2017' zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt): SYGNIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 elektronisch: https://ip.computershare.de/sygnis Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform https://ip.computershare.de/sygnis ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik 'Investoren' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'Hauptversammlung 2017' zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens zum *4. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ*, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt): SYGNIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem *4. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ*, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen. Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG* *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SYGNIS AG, Waldhofer Straße 104, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
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May 31, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
