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DGAP-Media / 2017-06-07 / 08:14
CANNABIS WHEATON VERKÜNDET ÜBERARBEITETE EMISSIONSBEDINGUNGEN UND
ERSTBEZUGSPRESSEMITTEILUNG
Cannabis Wheaton Income Corp. ist mit der Mackie Research Capital Corp. eine
Mandatsvereinbarung eingegangen, im Rahmen derer die Mackie Research Capital
Corp. als Lead Agent und Sole Bookrunner beim Verkauf von Sonder-Warrants
und Wandelschuldverschreibungseinheiten (wie nachfolgend beschrieben) im
Wege der Privatplatzierung nach besten Kräften für Bruttoerlöse in Höhe von
bis zu 50 Millionen US-Dollar handelt.
Die Gesellschaft hat sich dazu verpflichtet, dem Agent eine
Mehrzuteilungsoption zum Anbieten von zusätzlichen Sonder-Warrants und/oder
Wandelschuldverschreibungseinheiten bis zu einer solchen Anzahl zu gewähren,
die 15% der im Rahmen der Emission verkauften Anzahl entspricht, und zwar zu
den gleichen Bedingungen, die für die Emission gelten, wobei der Umfang der
Emission auf maximal 57,5 Millionen US-Dollar an Bruttoerlösen erhöht wird.
Die Mehrzuteilungsoption darf als Ganzes oder teilweise mit Ablauf von oder
vor Ablauf von 48 Stunden vor Abschluss der Emission ausgeübt werden; der
Abschluss wird am oder um den 21. Juni 2017 ("Abschlussstichtag") erwartet.
"Mackie Research hat Cannabis Weathon und die innovative Plattform der
Gesellschaft immens unterstützt. Wir freuen uns, entsprechend unserem
ursprünglichen Zeitplan mit der Emission fortzufahren und auf die
Zusammenarbeit mit unseren Streaming-Partnern bei weiteren wesentlichen
Schritte auf dem Weg zur Erreichung unserer gemeinsamen Ziele", sagt Chuck
Rifici.
Erstbezug
Vorbehaltlich einer Vielzahl üblicher Abschlussbedingungen
(einschließlich der, dass die Gesellschaft die Sonder-Warrants-Emission
vollzieht) ist es der Gesellschaft ein Vergnügen, zu verkündigen, dass
voraussichtlich ein kanadischer institutioneller Investor bis zu einer
Gesamtkapitalsumme von 25.000.000 US-Dollar
Wandelschuldverschreibungseinheiten mit der Option zeichnen wird, diese
Zeichnung um weitere 3.750.000 US-Dollar zu erhöhen.
Sonder-Warrants
Jeder Sonder-Warrant wird zu einem Preis von 1,00 US-Dollar pro
Sonder-Warrant mit Bruttoerlösen von bis zu 25.000.000 USD angeboten
(28.750.000 US-Dollar einschließlich Mehrzuteilungsoption)
("Sonder-Warrant-Emission"). Jeder Sonder-Warrant wird automatisch ausgeübt
(ohne dass es einer weiteren Handlung seitens des Inhabers oder der Zahlung
einer weiteren Gegenleistung bedarf und vorbehaltlich üblicher
Antiverwässerungsbereinigungen) in einer Einheit (wie nachstehend
beschrieben) der Gesellschaft zum früheren der folgenden Zeitpunkte
("automatischer Ausübungsstichtag"): (i) das Datum, das drei Geschäftstage
nach dem Datum liegt, an dem die Gesellschaft eine Bestätigung der
zuständigen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde ("Securities
Commissions") zu einer (endgültigen) Kurzfassung des Prospekts erhält,
aufgrund dessen die Ausgabe der Einheiten, die mit der Ausübung der
Sonder-Warrants ausgebbar werden, zulässig ist ("qualifizierender Prospekt")
und (ii) das Datum, das vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussstichtag
liegt. Jede Einheit wird einen Stammanteil am Kapital der Gesellschaft
(jeder für sich "Stammaktie") und einen Warrant über den Erwerb einer
Stammaktie der Gesellschaft ("Warrant") umfassen.
Jeder Warrant wird (vorbehaltlich der Forcierung und üblichen
Antiverwässerungsbereinigungen) seinen jeweiligen Inhaber dazu berechtigen,
eine Stammaktie zu jeder Zeit am oder vor dem Zeitpunkt, der 24 Monate nach
dem Abschlussstichtag liegt, zu einem Ausübungspreis von 1,50 US-Dollar pro
Stammaktie zu erwerben. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, alle
wirtschaftlich angemessenen Bemühungen zu unternehmen, den qualifizierenden
Prospekt zum oder vor dem Zeitpunkt, der 90 Tage nach Abschluss der Emission
liegt ("Qualifizierungsfrist"), zu erlangen, jedoch unter der Maßgabe,
dass keine Zusicherung besteht, dass ein qualifizierender Prospekt
eingereicht wird oder dass eine Bestätigung für diesen seitens der
Securities Commissions vor Ablauf der gesetzlichen Haltefrist von vier
Monaten ausgestellt wird. Sofern eine Bestätigung zum qualifizierenden
Prospekt nicht vor Ablauf der Qualifizierungsfrist erreicht wird, hat jeder
Inhaber Anspruch auf 1,10 Einheiten pro Sonder-Warrant ohne Zahlung einer
zusätzlichen Gegenleistung.
Wandelschuldverschreibungseinheiten
Jede Wandelschuldverschreibungseinheit wird zu einem Preis von 1.000
US-Dollar mit Bruttoerlösen von bis zu 25.000.000 USD angeboten (28.750.000
US-Dollar einschließlich Mehrzuteilungsoption). Jede
Wandelschuldverschreibungseinheit umfasst einen Kapitalbetrag von 1.000
US-Dollar der 6%-igen vorrangigen nicht besicherten
Wandelschuldverschreibung ("Wandelschuldverschreibung") und 500 Warrants zum
Erwerb einer Stammaktie ("CD-Warrants") der Gesellschaft. Jeder CD-Warrant
(vorbehaltlich der Forcierung und üblichen Antiverwässerungsbereinigungen)
wird ausübbar und berechtigt zum Erwerb einer Stammaktie zu einem
Ausübungspreis von 1,50 US-Dollar pro Aktie für einen Zeitraum von 24
Monaten nach dem Abschlussstichtag. Vorbehaltlich der Einreichung eines
qualifizierenden Prospekts durch die Gesellschaft (wie vorstehend
beschrieben) unterliegen die Wandelschuldverschreibungen, die CD-Warrants
und die Stammaktien einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten. Die
Wandelschuldverschreibungen tragen Zinsen ab dem Abschlussstichtag in Höhe
von 6,0% p.a., die halbjährlich nachträglich zum 30. Juni und 31. Dezember
eines jeden Jahres berechnet werden. Die erste Zinszahlung wird am 30. Juni
2018 erfolgen und umfasst die Zinsen für den Zeitraum vom und
einschließlich des Abschlussstichtags zum 30. Juni 2018. Die
Wandelschuldverschreibungen werden zu dem Datum fällig, das 24 Monate nach
dem Abschlussstichtag liegt ("Fälligkeitsstichtag"). Die
Wandelschuldverschreibungen werden in Stammaktien wandelbar. Eine Wandelung
liegt im Ermessen des Inhabers und kann zu jeder Zeit vor Geschäftsschluss
am letzten Geschäftstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsstichtag zu einem
Wandlungspreis von 1,00 US-Dollar pro Stammaktie ("Wandlungspreis")
vorbehaltlich von Anpassungen in bestimmten Fällen erfolgen. Inhaber, die
ihre Wandelschuldverschreibungen wandeln, erhalten die aufgelaufenen und
noch nicht gezahlten Zinsen hierauf für den Zeitraum von und
einschließlich des letzten Zinszahlungszeitpunkts bis zum, jedoch
ausschließlich des, Wandlungszeitpunkts.
Ab dem Zeitpunkt, der vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussstichtag
liegt, darf die Gesellschaft die Wandlung des Kapitalbetrags der zu diesem
Zeitpunkt ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Wandlungspreis mit
einer Frist von mindestens 30 Tagen forcieren, sofern der tägliche
volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Stammaktie der
Gesellschaft an 10 aufeinanderfolgenden Tagen an der TSX Venture Exchange
("TSX-V") oder einer anderen Börse, an der die Stammaktien gehandelt werden,
mehr als 2,00 US-Dollar beträgt ("auslösendes Ereignis"). Des Weiteren darf
die Gesellschaft mit Eintritt des auslösenden Ereignisses den Ablauf der
Warrants und CD-Warrants mit einer Frist von mindestens 30 Tagen
beschleunigen.
Vorbehaltlich einer Vielzahl an üblichen Abschlussbedingungen,
einschließlich TSX-V-Genehmigung, Aushandlung der endgültigen
Abschlussdokumente, erneuter Bestätigung der Preise, Due Diligence-Prüfung
und des Nichtvorliegens einer wesentlichen abträglichen Veränderung, wird
erwartet, dass die Emission am oder um den 21. Juni 2017 erfolgt.
FÜR DAS BOARD: Chuck Rifici, Chairman & CEO Über Cannabis Wheaton
Income Corp. (TSX VENTURE: CBW) Cannabis Wheaton, das durch ein Team von
Branchenexperten unterstützt wird, ist das weltweit erste
Beteiligungsunternehmen in der Cannabisbranche. Wir werden an der Produktion
unserer Partner - lizenzierte Cannabisproduzenten und Antragsteller auf
Erteilung einer Lizenz zur Produktion von Cannabis - in ganz Kanada
beteiligt sein. Der Auftrag von Cannabis Wheaton besteht in der Förderung
des Realwachstums unserer Beteiligungspartner, indem wir sie finanziell
unterstützen
und unsere kollektiven Branchenerfahrungen mit ihnen teilen.
Bleiben Sie mit uns in Verbindung. Nähere Informationen über Cannabis
Wheaton und unsere Geschäftsleitung erhalten Sie auf unserer Webseite
http://www.cannabiswheaton.com oder auf Twitter ( @CannabisWheaton) bzw.
über die Rufnummer 1-604 687 7130 oder per E-Mail an
Mario@skanderbegcapital.comhttp://www.skanderbegcapital.com. Stay Connected
For more information about Cannabis Wheaton and our management team, please
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http://www.skanderbegcapital.com.
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die in den zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemeldung
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zukunftsgerichteten Informationen beinhalten unter anderem Aussagen über das
Vermögen des Unternehmens, eine Vereinbarung mit einem neuen großen
Konsortium zu erzielen; den Erhalt der behördlichen Genehmigungen in
Verbindung mit der Privatplatzierung; das Unvermögen, die Privatplatzierung
zu den geplanten Konditionen bzw. überhaupt abzuschließen; das Vermögen
des Unternehmens, die künftige Verbreitung von Fehlinformationen zu
verhindern und sonstige Risiken, die das Unternehmen speziell und die
medizinische Cannabisbranche im Allgemeinen betreffen. Zukunftsgerichtete
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Registrierungsanforderung erteilt wurde. Diese Pressemeldung stellt kein
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Wertpapiere in Rechtssystemen dar, wo ein solches Angebot oder ein solcher
Verkauf ungesetzlich wäre. KONTAKTDATEN: Cannabis Wheaton Income Corp. Chuck
Rifici Chairman & CEO (604) 687-7130 oder Medienkontakt: Natali Tofiloski
(416) 655-1070 natali@themintagency.com Die Ausgangssprache (in der Regel
Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle,
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Emittent/Herausgeber: Cannabis Wheaton Corp.
Schlagwort(e): Finanzen
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580921 2017-06-07
(END) Dow Jones Newswires
June 07, 2017 02:14 ET (06:14 GMT)
