DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.07.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-07 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der
35. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Donnerstag, den 20. Juli 2017, 10.00 Uhr im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg stattfindenden 35. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der ALBIS Leasing AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS
Leasing AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung nicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der ALBIS
Leasing AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.263.062,18 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende EUR
von EUR 0,04 je für das 674.400,00
Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR
588.662,18
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Gesamtentlastung durchführen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die optegra Treuhand GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für
eine prüferische Durchsicht von
Halbjahresabschluss und -lagebericht
entscheidet, wird die optegra Treuhand
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zudem zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
6. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und Änderungen von §
5 Abs. 1 sowie Abs. 4 Satz 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207ff. AktG) von
EUR 16.860.000,00 um EUR 1.686.000,00 auf
EUR 18.546.000,00 durch Umwandlung eines
Teilbetrags von EUR 1.686.000,00 der
unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen
anderen Gewinnrücklagen erhöht. Der
Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand
aufgestellte und vom Aufsichtsrat
gebilligte und damit festgestellte
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2016 zugrunde gelegt. Dieser ist
mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
der Gesellschaft, der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
versehen. Die Kapitalerhöhung wird
durchgeführt durch Ausgabe von 1.686.000
neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien, die an die Aktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis von 10: 1
ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind
vom Beginn des Geschäftsjahres 2017 an
gewinnbezugsberechtigt. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzulegen.
b) § 5 Abs. 1 und 4 Satz 1 der Satzung
werden in Anpassung an die zu lit. a)
beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und in Anpassung an
die damit einhergehende automatische
Erhöhung des bedingten Kapitals wie folgt
geändert:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 18.546.000,00 (in
Worten: Euro achtzehn Millionen
fünfhundertsechsundvierzigtausend).
Das Grundkapital ist eingeteilt in
18.546.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien.'
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.415.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.415.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016).'
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
9 Abs. 1 der Satzung zur Erweiterung des
Aufsichtsrats und sonstiger Satzungsänderungen
mit Bezug zum Aufsichtsrat, insbesondere auch
zur Aufsichtsratsvergütung*
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat gegenwärtig aus drei Mitgliedern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Aufsichtsrat um vorerst ein Mitglied zu
erweitern, damit jederzeit eine
Beschlussfähigkeit sichergestellt ist. Ferner
soll die Aufsichtsratsvergütung für den
Aufsichtsratsvorsitzenden in Anerkennung seiner
Mehrbelastung auf das Zweieinhalbfache der
Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder
erhöht werden, eine verkürzte Niederlegung von
Aufsichtsratsmandaten ermöglicht und Fragen der
Geschäftsordnung geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats wird auf vier erhöht und zu
diesem Zweck § 9 Abs. 1 der Satzung wie
folgt neu gefasst:
'(1) _Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern_.'
b) § 9 wird in Abs. 3 und 4 wie folgt neu
gefasst:
'(3) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats
können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter
Einhaltung einer einmonatigen Frist
zum Ablauf eines Kalendermonats
niederlegen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende kann von
der Einhaltung dieser
Niederlegungsfrist Befreiung
erteilen._'
'(4) _Scheidet ein Mitglied des
Aufsichtsrats vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, ohne dass ein
Ersatzmitglied an seine Stelle
tritt, so ist in der nächsten
Hauptversammlung eine Nachwahl für
den Rest der Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen, wenn
die Hauptversammlung nicht eine
längere Amtszeit festlegt._'
c) § 9 Abs. 5 Satz 2 wird wie folgt neu
gefasst:
'_Der Vorsitzende erhält das
Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache_.'
d) § 9 Abs. 5 2. Abs. wird zu § 9 Abs. 6.
e) § 9 wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
'(7) _Beschlüsse des Aufsichtsrats
werden mit der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst.
Stimmenthaltungen werden nicht
mitgezählt. Bei der Wahl des
Vorsitzenden, stellvertretenden
Vorsitzenden oder von
Ausschussmitgliedern ist in einem
dritten Wahlgang die relative
Mehrheit der abgegebenen Stimmen
ausreichend, bei Stimmengleichheit
entscheidet das Los._'
f) § 9 wird um folgenden Abs. 8 ergänzt:
'(8) _Der Aufsichtsrat gibt sich im
Rahmen der gesetzlichen und der
durch diese Satzung aufgestellten
Bestimmungen eine
Geschäftsordnung._'
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über
lit. a) und e) sowie lit. d) und f) jeweils
zusammen und über lit. b) und c) jeweils
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June 07, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
einzeln abstimmen zu lassen.
8. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds in
Erweiterung des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Wirksamwerden
der zu TOP 7 beschlossenen Änderung von §
9 Abs. 1 der Satzung sowie nach §§ 95, 96 Abs.
1 und 101 Abs. 1 AktG aus vier von den
Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Marc Tüngler, Düsseldorf,
Rechtsanwalt,
Hauptgeschäftsführer der Deutsche
Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.,
Mitglied der Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der zu
TOP 7 zu beschließenden Satzungsänderung
im Handelsregister neu in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, in der über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen wird, zu
wählen.
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied der
Anteilseigner ist bei folgenden anderen
Gesellschaften
* Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats:
Freenet AG
Innogy SE
InnoTec TSS AG
* Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums:
Keine
Herr Marc Tüngler, geb. 1968 in Herne, wurde
nach dem Studium der Rechtswissenschaften an
der Universität zu Köln 1999 als Rechtsanwalt
in Düsseldorf zugelassen und ist seitdem für
die Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e.V. (DSW) tätig, seit 2005
als Geschäftsführer der DSW Service GmbH, von
2007 - 10/2011 als Geschäftsführer des DSW e.V.
und seit 11/2011 als Hauptgeschäftsführer des
DSW e.V.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten
vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Es bestehen keine
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird Folgendes
mitgeteilt: Vorbehaltlich der
Entscheidungskompetenz des sich neu
konstituierenden Aufsichtsrats soll Herr Dr.
Rolf Aschermann Aufsichtsratsvorsitzender
bleiben.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.860.000,00 und ist in
16.860.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte 16.860.000 beträgt.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises
ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Juli 2017
(letzter Anmeldetag), bei
ALBIS Leasing AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den
29. Juni 2017, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ist
ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst
frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut
schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in
der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch
einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten
lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1
Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber
hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende
Adresse erfolgen:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen
unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare
aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 19. Juli
2017, 24:00 Uhr MESZ, an die oben genannte Adresse zu
übersenden.
*Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche
Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 19. Juni 2017
(Montag) zugegangen sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.
*Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG*
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 5. Juli 2017, bei
dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen
Aktionären im Internet unter
http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2
AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die
Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht
zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand
strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein
gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung
ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht
zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht
zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden
Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine
Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
