DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV/A2E 4SX
ISIN: DE000A11QVV0/DE000A2E4SX4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 20. Juli 2017,
um 11:00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33,
80636 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November
2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr
2015/2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2016 beendete
Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
zum 30. November 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017
bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2016/I und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/I sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung
ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 12. Mai 2021 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt EUR 4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu
4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Genehmigte Kapital 2016/I
wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2016
in Höhe von EUR 6.463.781,00 beschlossen und am 19. Mai 2016
in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich
bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 6.463.781,00
wurde bereits zum Teil ausgeübt, so dass das genehmigte
Kapital in Höhe von EUR 4.422.965,00 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr
noch verbleibende Genehmigte Kapital 2016/I darstellt.
Das Genehmigte Kapital 2016/I soll nunmehr, soweit noch nicht
ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) ersetzt
werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll nur wirksam
werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017/I wirksam an seine
Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß §
5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird, soweit diese Ermächtigung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2017/I im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2017/I im Handelsregister
aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
7.484.190,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu_
7.484.190 _neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I)._
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen._
_Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen._
_Der Vorstand ist schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern._'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
verbundener Unternehmen (WILEX Aktienoptionsplan 2017), über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I zur Bedienung
des WILEX Aktienoptionsplans 2017, die Reduzierung des
Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I sowie
entsprechende Satzungsänderungen
Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen
Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit
Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die
Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation
geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs
der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu
steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive
Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige
Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen
darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter
Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die
Gesellschaft.
Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die
Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter
Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt
in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich,
die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der
Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die
Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein
neuer Aktienoptionsplan, der 'WILEX Aktienoptionsplan 2017',
eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues
Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch
weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand und die Mitarbeiter
der Gesellschaft der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen
zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten,
sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft.
Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse
zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, nämlich u.a. am 8.
September 2005 und am 18. Mai 2011. Die jeweiligen
Ermächtigungen sind bereits ausgelaufen, so dass aufgrund
dieser Beschlüsse keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt
werden können. Das für die Bedienung dieser früheren
Aktienoptionen jeweils geschaffene Bedingte Kapital, nämlich
das Bedingte Kapital II bzw. das Bedingte Kapital 2011/I, wird
jedoch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil zum einen die
Ermächtigungen nicht vollständig ausgenutzt wurden und zum
anderen ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr
ausgeübt werden können. Es soll daher jeweils auf die Höhe
herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene
und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II
bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I und
entsprechende Satzungsänderungen
a) Das Bedingte Kapital II in Höhe von
derzeit EUR 986.491,00 wird auf EUR
237.194,00 herabgesetzt, sodass
dadurch nur noch bis zu 237.194 neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben werden können.
b) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um weitere EUR 237.194,00 bedingt
erhöht durch die Ausgabe von bis zu
237.194 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital II)._'
c) Das Bedingte Kapital 2011/I in Höhe
von derzeit EUR 1.156.412,00 wird auf
EUR 598.437,00 herabgesetzt, sodass
dadurch nur noch bis zu 598.437 neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben werden können.
d) § 5 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um EUR 598.437,00 bedingt erhöht
durch die Ausgabe von bis zu 598.437
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital
2011/I)._'
2. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19.
Juli 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 661.200
Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*'), die
insgesamt zum Bezug von bis zu 661.200 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00
('*WILEX-Aktie*') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
('*WILEX Aktienoptionsplan 2017*')
auszugeben. Soweit Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung
allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren
Ausübung im Rahmen des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 gilt Folgendes:
a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer von verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und
die Entscheidung über die Ausgabe der
Aktienoptionen unter Beachtung der
Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG
ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen
des WILEX Aktienoptionsplans 2017
verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 201.200
Aktienoptionen (30 %);
* Arbeitnehmer der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
64.500 Aktienoptionen (10 %);
* Arbeitnehmer von verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis zu
395.500 Aktienoptionen (60 %).
Die Bezugsberechtigung in einer
Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen
Personengruppe aus, wobei die Zuordnung
zu einer Personengruppe bei der
jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen
gemäß der vorstehenden Reihenfolge
erfolgt. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in
einem ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem verbundenen in- oder
ausländischen Unternehmen stehen.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des
Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus
der Gesellschaft bzw. verbundenen in-
oder ausländischen Unternehmen der
Gesellschaft innerhalb des
Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht
mehr gewähren, darf eine entsprechende
Anzahl von Aktienoptionen erneut
ausgegeben werden.
b) Ausgabe der Aktienoptionen
Ab Eintragung des zur Sicherung des
WILEX Aktienoptionsplans 2017
beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/I
im Handelsregister bis zum 19. Juli
2022 (einschließlich) können
Aktienoptionen an die
Bezugsberechtigten innerhalb der
Erwerbszeiträume gem. lit. c)
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung
der Berechnungen und Verwaltung der
Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für den WILEX Aktienoptionsplan 2017
durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte
Mitglieder des Vorstands sind - durch
den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines
Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
c) Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können an die
Bezugsberechtigten ausgegeben werden
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe eines
Quartalsberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen,
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus
allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) ergebenden Beschränkungen zu
beachten, die im Einzelfall einer
Ausgabe von Aktienoptionen
entgegenstehen könnten.
*Börsenhandelstage* im Sinne des WILEX
Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse WILEX-Aktien gehandelt
werden. Sollte die WILEX-Aktie nicht
mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. -
soweit Aktienoptionen von Mitgliedern
des Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Börsenplatz, an dem die
WILEX-Aktien gehandelt werden, als
Ersatz festzulegen.
d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren
ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden, wobei die gesetzliche
Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
beachtet werden muss. Insgesamt haben
die Aktienoptionen eine Laufzeit von
jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag.
Die Aktienoptionen verfallen nach
Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist
nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur
in folgenden Zeiträumen möglich
('*Ausübungszeiträume*'):
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag einer
außerordentlichen
Hauptversammlung nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe der
Halbjahresergebnisse nachfolgen;
* in den zwanzig Börsenhandelstagen,
die dem Tag der Bekanntgabe eines
Quartalsberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus
allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) ergebenden Beschränkungen zu
beachten, die im Einzelfall einer
Ausübung von Aktienoptionen
entgegenstehen könnten.
e) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen
Aktienoption zu entrichtende Preis
('*Ausübungspreis*') entspricht dem im
nachfolgenden Absatz definierten
WILEX-Aktienkurs während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem jeweiligen
Ausgabetag. Der Ausübungspreis
entspricht jedoch mindestens dem auf
eine WILEX-Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).
Als *WILEX-Aktienkurs* im Sinne des
WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt
jeweils der volumengewichtete
durchschnittliche Schlussauktionskurs
der WILEX-Aktie im Xetra-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am
Main; die Gewichtung erfolgt anhand des
Gesamthandelsvolumens der jeweiligen
Börsenhandelstage im Xetra-Handel.
Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr im
Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel
kein Schlusskurs mehr festgestellt oder
der Xetra-Handel eingestellt werden,
ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes,
vergleichbares Nachfolgesystem, an dem
die WILEX-Aktie gehandelt wird, bzw.
eine vergleichbare Kursfeststellung als
Ersatz festzulegen.
f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen
(Vesting)
Jeder Inhaber einer Aktienoption kann
nur die bereits unverfallbaren
Aktienoptionen ausüben. Für jedes
begonnene Quartal eines Geschäftsjahres
der Gesellschaft, in denen ein
ungekündigtes Anstellungs- bzw.
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen ab
dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der
dem Berechtigten an diesem Ausgabetag
gewährten Aktienoptionen unverfallbar.
Für Sonderfälle kann entsprechend lit.
k) Abweichendes bestimmt werden.
g) Erfolgsziel als besondere
Ausübungsvoraussetzung
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn die folgenden, beiden
Voraussetzungen (gemeinsam
'*Erfolgsziel*') jeweils erfüllt sind:
* Der WILEX-Aktienkurs während der
letzten 10 Börsenhandelstage vor
dem Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraums
('*Vergleichspreis*') übersteigt
den Ausübungspreis um mindestens 20
%.
* Der Vergleichspreis übersteigt den
Ausübungspreis mindestens in dem
Verhältnis, in dem der TecDAX am
letzten Börsenhandelstag vor dem
jeweiligen Ausübungszeitraum den
TecDAX am Ausgabetag übersteigt.
Sollte der TecDAX nicht mehr berechnet
werden, ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Aktienindex als Ersatz
festzulegen.
Der 2. Absatz von lit. e) gilt
entsprechend.
h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit Aktienoptionen, welche
Mitgliedern des Vorstands gewährt
wurden, betroffen sind, hat der
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
WILEX Aktienoptionsplan 2017 eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen. Gleiches kann auch für
Aktienoptionen bestimmt werden, welche
Arbeitnehmern der Gesellschaft und
Arbeitnehmern verbundener in- und
ausländischer Unternehmen gewährt
werden.
i) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend
den Bedingungen für den WILEX
Aktienoptionsplan 2017 ausgeübt wurde,
berechtigt gegen Zahlung des
Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer WILEX-Aktie aufgrund des hierfür
zu schaffenden Bedingten Kapitals
2017/I. Die neuen WILEX-Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bzw. - soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des
Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer
WILEX-Aktien aufgrund des Bedingten
Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender
Wirkung entweder eine entsprechende
Anzahl an WILEX-Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert werden oder eine
entsprechende Barzahlung erfolgt
(zusammen '*Alternativerfüllung*'). Die
Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Sofern die Alternativerfüllung durch
Barzahlung erfolgt, entspricht diese
dem Unterschiedsbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
