DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-06-08 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV/A2E 4SX ISIN: DE000A11QVV0/DE000A2E4SX4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 20. Juli 2017, um 11:00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2017/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2016 beendete Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017 bestellt. 5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung* Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 12. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.422.965,00 durch Ausgabe von bis zu 4.422.965 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Genehmigte Kapital 2016/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2016 in Höhe von EUR 6.463.781,00 beschlossen und am 19. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 6.463.781,00 wurde bereits zum Teil ausgeübt, so dass das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 4.422.965,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung das nunmehr noch verbleibende Genehmigte Kapital 2016/I darstellt. Das Genehmigte Kapital 2016/I soll nunmehr, soweit noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) ersetzt werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017/I wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister aufgehoben. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen: a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern. 3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '_Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.484.190,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu_ 7.484.190 _neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I)._ Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen: a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
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June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder b) _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen._ _Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen._ _Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen._ _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I zu ändern._' 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (WILEX Aktienoptionsplan 2017), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I zur Bedienung des WILEX Aktienoptionsplans 2017, die Reduzierung des Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I sowie entsprechende Satzungsänderungen Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft. Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neuer Aktienoptionsplan, der 'WILEX Aktienoptionsplan 2017', eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, nämlich u.a. am 8. September 2005 und am 18. Mai 2011. Die jeweiligen Ermächtigungen sind bereits ausgelaufen, so dass aufgrund dieser Beschlüsse keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden können. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen jeweils geschaffene Bedingte Kapital, nämlich das Bedingte Kapital II bzw. das Bedingte Kapital 2011/I, wird jedoch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil zum einen die Ermächtigungen nicht vollständig ausgenutzt wurden und zum anderen ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher jeweils auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II bzw. des Bedingten Kapitals 2011/I und entsprechende Satzungsänderungen a) Das Bedingte Kapital II in Höhe von derzeit EUR 986.491,00 wird auf EUR 237.194,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 237.194 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können. b) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '_Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 237.194,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 237.194 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital II)._' c) Das Bedingte Kapital 2011/I in Höhe von derzeit EUR 1.156.412,00 wird auf EUR 598.437,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 598.437 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können. d) § 5 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '_Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 598.437,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 598.437 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011/I)._' 2. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 661.200 Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ('*WILEX-Aktie*') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ('*WILEX Aktienoptionsplan 2017*') auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt Folgendes: a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: * Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 201.200 Aktienoptionen (30 %); * Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 64.500 Aktienoptionen (10 %); * Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 395.500 Aktienoptionen (60 %). Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden. b) Ausgabe der Aktienoptionen Ab Eintragung des zur Sicherung des WILEX Aktienoptionsplans 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen
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June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag'). c) Erwerbszeiträume Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen, * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen, * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen, * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen. Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. *Börsenhandelstage* im Sinne des WILEX Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse WILEX-Aktien gehandelt werden. Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die WILEX-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ('*Ausübungszeiträume*'): * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen; * in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen. Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. e) Ausübungspreis Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ('*Ausübungspreis*') entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten WILEX-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine WILEX-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). Als *WILEX-Aktienkurs* im Sinne des WILEX Aktienoptionsplans 2017 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der WILEX-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die WILEX-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die WILEX-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen. f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting) Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden. g) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam '*Erfolgsziel*') jeweils erfüllt sind: * Der WILEX-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ('*Vergleichspreis*') übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %. * Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX am Ausgabetag übersteigt. Sollte der TecDAX nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen. Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend. h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap) Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden. i) Erfüllung der Aktienoption Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer WILEX-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die neuen WILEX-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer WILEX-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an WILEX-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen '*Alternativerfüllung*'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
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June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. j) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschu tz Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den WILEX-Aktienoptionsplan 2017 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine WILEX-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). k) Regelung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten des WILEX Aktienoptionsplans 2017 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den WILEX Aktienoptionsplan 2017 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere: * das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen; * zusätzliche individualisierte Erfolgsziele; * die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle; * Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird; * Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen; * die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben. Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt. l) Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. 3. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 661.200,00 durch Ausgabe von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. 4. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2017/I § 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt: '(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 661.200,00 durch Ausgabe von bis zu 661.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des WILEX Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.' 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung* Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend '*W/O-Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.987.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.987.000,00 ('*Neue Aktien*') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 50.000.000,00 - begeben werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können
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June 08, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)