DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STARAMBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.07.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Staramba SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5 -
- WKN A1K03W - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 25. Juli 2017,
um 13:00 Uhr (MESZ)
im 'Im Erlenhof', THE MIX Victor's Eventlocation,
Aroser Allee 80, 13407 Berlin, Erdgeschoss,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft ein.
I.
Tagesordnung:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2016, des Lageberichts
für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats über das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.staramba.com/investoren/hauptversammlung
zugänglich und liegen zudem in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee
66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von dem Geschäftsführenden
Direktor aufgestellten und vorgelegten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2016 damit gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit
§ 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.
[_Hinweis__: Soweit nachfolgend Normen der
SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des
Aktiengesetzes (AktG) und des
Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden,
verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der
Übersichtlichkeit auf die Zitierung der
Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9
SE-VO._] Eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen sowie
der Lagebericht für die Gesellschaft
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der
Bericht des Verwaltungsrats der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 44.919.995,07 in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Geschäftsführenden Direktors für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem
Geschäftsführenden Direktor für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß
§ 37w Abs. 5 WpHG zu wählen.
Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(nachfolgend '*DCGK* ') vorgesehene Erklärung
der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem
Umfang im Geschäftsjahr 2016 andere Leistungen
für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für
das Geschäftsjahr 2017 vertraglich vereinbart
sind, eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Abberufung des
Verwaltungsratsmitglieds Julian von Hassell*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das Mitglied
des Verwaltungsrats, Herrn Julian von Hassell,
als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
abzuberufen.
Gemäß § 29 Abs. 1 Satz 3 SEAG in
Verbindung mit § 9 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft können Mitglieder des
Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung
ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt
worden sind, von ihr vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Im Hinblick auf die Mitte nächsten Jahres
endenden Amtszeiten der beiden
Verwaltungsratsmitglieder Prof. Dr. Klemens
Skibicki und Marthe Wolbring sollen die beiden
vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder bereits
jetzt im Amt bestätigt werden. Sofern das
Verwaltungsratsmitglied Julian von Hassell
durch die Hauptversammlung gemäß dem
vorgenannten Punkt 6 der Tagesordnung abberufen
wird, ist zudem die Wahl eines neuen
Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.
Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO
in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1
Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der
Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Verwaltungsrat vor,
Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki, Professor
für Marketing, Marktforschung und
Volkswirtschaftslehre an der Cologne
Business School, wohnhaft in Köln,
Frau Marthe Wolbring, Head of Sports der
Staramba SE, wohnhaft in Berlin, sowie
unter der aufschiebenden Bedingung einer
Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds
Julian von Hassell entsprechend Punkt 6 der
Tagesordnung, Herrn Marc O. Kneifel, CTO
der Social VR GmbH (vormals Social VIP
GmbH), wohnhaft in Berlin,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu
wählen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Wahl der vorgenannten Personen
beschließen zu lassen.
_Prof. Dr. Klemens Skibicki_
Herr Prof. Dr. Skibicki hat mitgeteilt, dass er
im Falle seiner Wiederwahl weiterhin für das
Amt des stellvertretenden
Verwaltungsratsvorsitzenden zur Verfügung
steht.
Herr Prof. Dr. Skibicki ist Professor für
Marketing, Marktforschung und
Volkswirtschaftslehre an der Cologne Business
School. Daneben ist Herr Prof. Dr. Skibicki
zugleich Gründer der PROFSKI GmbH, einem
Strategie-Beratungshaus rund um den digitalen
Wandel mit Sitz in Köln, sowie Kernmitglied des
Beirates junge digitale Wirtschaft im
Bundesministerium für Wirtschaft und Energie.
Herr Prof. Dr. Skibicki ist hingegen nicht
Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Herr Prof. Dr. Skibicki verfügt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung über
27.500 Aktien der Gesellschaft, die ihm
teilweise über die PROFSKI GmbH zuzurechnen
sind.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen
zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr.
Skibicki versichert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
_Marthe Wolbring_
Frau Wolbring ist neben ihrer Tätigkeit für die
Gesellschaft zugleich Inhaberin der von ihr
gegründeten Agentur m&w PR2, die sich auf
Dienstleistungen im Umfeld von
Medienveranstaltungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Öffentlichkeitsarbeit und Sponsoring
spezialisiert hat. Frau Wolbring ist hingegen
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Frau Wolbring verfügt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über keine
Aktien der Gesellschaft.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen
zwischen Frau Wolbring und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Frau Wolbring
versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
_Marc O. Kneifel_
Herr Kneifel widmet seine gesamte Arbeitskraft
seiner Tätigkeit für die Social VR GmbH.
Dennoch ist er zugleich geschäftsführender
Gesellschafter der Gesellschaften partyneighbor
GmbH und earlyminer UG, die jedoch aktuell
beide nicht operativ tätig sind. Zuvor war Herr
Kneifel Geschäftsführer der SkyVention GmbH,
mit welcher die Staramba SE eine enge
Geschäftsbeziehung im Bereich der Verkäufe von
3D-Scannern pflegt. Herr Kneifel ist hingegen
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Herr Kneifel verfügt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über keine
Aktien der Gesellschaft.
Über die vorstehenden Beziehungen hinaus
bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats
zwischen Herrn Kneifel und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
sonstigen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Kneifel
versichert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein
Genehmigtes Kapital 2016/I, welches nach
teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR
755.999,- besteht. Die entsprechende
Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung
enthalten. Um dem Verwaltungsrat auch in
Zukunft über den maximalen
Ermächtigungszeitraum die notwendige
Flexibilität zu geben, das Grundkapital
insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der
Gesellschaft in dem gesetzlich vorgesehenen
maximalen Umfang zu erhöhen, soll die
Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte
Grundkapital angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I:
Das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016
beschlossene und in § 6.1a der Satzung
enthaltene Genehmigte Kapital 2016/I wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals aufgehoben.
2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf
von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
1.131.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt
werden, indem die Aktien von Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
sofern der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss bereits
ausgegeben oder veräußert worden
sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern einschließlich des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- soweit dies im Hinblick auf den
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem
Verwaltungsrat von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen;
- im Falle der Kooperation mit einem anderen
Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem
Gesellschaftsinteresse dient und das
kooperierende Unternehmen eine Beteiligung
verlangt;
- um Aktien an Mitglieder des
Verwaltungsrats, Geschäftsführende
Direktoren und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgeben zu können. Die neuen Aktien
können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein gleichgestelltes Unternehmen
ausgegeben werden, welches diese Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages sowie
den Inhalt der Aktienrechte bei der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der
Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei
auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die
Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch
nicht beschlossen wurde.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.
3. Satzungsänderung:
§ 6.1a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 6.1a Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf
von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
