DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STARAMBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STARAMBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.07.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Staramba SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5 -
- WKN A1K03W - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 25. Juli 2017,
um 13:00 Uhr (MESZ)
im 'Im Erlenhof', THE MIX Victor's Eventlocation,
Aroser Allee 80, 13407 Berlin, Erdgeschoss,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft ein.
I.
Tagesordnung:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2016, des Lageberichts
für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats über das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.staramba.com/investoren/hauptversammlung
zugänglich und liegen zudem in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee
66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von dem Geschäftsführenden
Direktor aufgestellten und vorgelegten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2016 damit gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit
§ 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.
[_Hinweis__: Soweit nachfolgend Normen der
SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des
Aktiengesetzes (AktG) und des
Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden,
verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der
Übersichtlichkeit auf die Zitierung der
Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9
SE-VO._] Eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen sowie
der Lagebericht für die Gesellschaft
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der
Bericht des Verwaltungsrats der
Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 44.919.995,07 in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Geschäftsführenden Direktors für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem
Geschäftsführenden Direktor für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß
§ 37w Abs. 5 WpHG zu wählen.
Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(nachfolgend '*DCGK* ') vorgesehene Erklärung
der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem
Umfang im Geschäftsjahr 2016 andere Leistungen
für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für
das Geschäftsjahr 2017 vertraglich vereinbart
sind, eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Abberufung des
Verwaltungsratsmitglieds Julian von Hassell*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das Mitglied
des Verwaltungsrats, Herrn Julian von Hassell,
als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
abzuberufen.
Gemäß § 29 Abs. 1 Satz 3 SEAG in
Verbindung mit § 9 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft können Mitglieder des
Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung
ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt
worden sind, von ihr vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Im Hinblick auf die Mitte nächsten Jahres
endenden Amtszeiten der beiden
Verwaltungsratsmitglieder Prof. Dr. Klemens
Skibicki und Marthe Wolbring sollen die beiden
vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder bereits
jetzt im Amt bestätigt werden. Sofern das
Verwaltungsratsmitglied Julian von Hassell
durch die Hauptversammlung gemäß dem
vorgenannten Punkt 6 der Tagesordnung abberufen
wird, ist zudem die Wahl eines neuen
Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.
Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO
in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1
Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der
Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Verwaltungsrat vor,
Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki, Professor
für Marketing, Marktforschung und
Volkswirtschaftslehre an der Cologne
Business School, wohnhaft in Köln,
Frau Marthe Wolbring, Head of Sports der
Staramba SE, wohnhaft in Berlin, sowie
unter der aufschiebenden Bedingung einer
Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds
Julian von Hassell entsprechend Punkt 6 der
Tagesordnung, Herrn Marc O. Kneifel, CTO
der Social VR GmbH (vormals Social VIP
GmbH), wohnhaft in Berlin,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu
wählen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Wahl der vorgenannten Personen
beschließen zu lassen.
_Prof. Dr. Klemens Skibicki_
Herr Prof. Dr. Skibicki hat mitgeteilt, dass er
im Falle seiner Wiederwahl weiterhin für das
Amt des stellvertretenden
Verwaltungsratsvorsitzenden zur Verfügung
steht.
Herr Prof. Dr. Skibicki ist Professor für
Marketing, Marktforschung und
Volkswirtschaftslehre an der Cologne Business
School. Daneben ist Herr Prof. Dr. Skibicki
zugleich Gründer der PROFSKI GmbH, einem
Strategie-Beratungshaus rund um den digitalen
Wandel mit Sitz in Köln, sowie Kernmitglied des
Beirates junge digitale Wirtschaft im
Bundesministerium für Wirtschaft und Energie.
Herr Prof. Dr. Skibicki ist hingegen nicht
Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Herr Prof. Dr. Skibicki verfügt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung über
27.500 Aktien der Gesellschaft, die ihm
teilweise über die PROFSKI GmbH zuzurechnen
sind.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen
zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr.
Skibicki versichert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
_Marthe Wolbring_
Frau Wolbring ist neben ihrer Tätigkeit für die
Gesellschaft zugleich Inhaberin der von ihr
gegründeten Agentur m&w PR2, die sich auf
Dienstleistungen im Umfeld von
Medienveranstaltungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -2-
Öffentlichkeitsarbeit und Sponsoring
spezialisiert hat. Frau Wolbring ist hingegen
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Frau Wolbring verfügt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über keine
Aktien der Gesellschaft.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen
zwischen Frau Wolbring und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Frau Wolbring
versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
_Marc O. Kneifel_
Herr Kneifel widmet seine gesamte Arbeitskraft
seiner Tätigkeit für die Social VR GmbH.
Dennoch ist er zugleich geschäftsführender
Gesellschafter der Gesellschaften partyneighbor
GmbH und earlyminer UG, die jedoch aktuell
beide nicht operativ tätig sind. Zuvor war Herr
Kneifel Geschäftsführer der SkyVention GmbH,
mit welcher die Staramba SE eine enge
Geschäftsbeziehung im Bereich der Verkäufe von
3D-Scannern pflegt. Herr Kneifel ist hingegen
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen ebenfalls
keine.
Herr Kneifel verfügt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über keine
Aktien der Gesellschaft.
Über die vorstehenden Beziehungen hinaus
bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats
zwischen Herrn Kneifel und der Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
sonstigen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Kneifel
versichert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein
Genehmigtes Kapital 2016/I, welches nach
teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR
755.999,- besteht. Die entsprechende
Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung
enthalten. Um dem Verwaltungsrat auch in
Zukunft über den maximalen
Ermächtigungszeitraum die notwendige
Flexibilität zu geben, das Grundkapital
insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der
Gesellschaft in dem gesetzlich vorgesehenen
maximalen Umfang zu erhöhen, soll die
Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte
Grundkapital angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I:
Das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016
beschlossene und in § 6.1a der Satzung
enthaltene Genehmigte Kapital 2016/I wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals aufgehoben.
2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf
von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
1.131.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt
werden, indem die Aktien von Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
sofern der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss bereits
ausgegeben oder veräußert worden
sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern einschließlich des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- soweit dies im Hinblick auf den
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem
Verwaltungsrat von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen;
- im Falle der Kooperation mit einem anderen
Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem
Gesellschaftsinteresse dient und das
kooperierende Unternehmen eine Beteiligung
verlangt;
- um Aktien an Mitglieder des
Verwaltungsrats, Geschäftsführende
Direktoren und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgeben zu können. Die neuen Aktien
können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein gleichgestelltes Unternehmen
ausgegeben werden, welches diese Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages sowie
den Inhalt der Aktienrechte bei der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der
Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei
auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die
Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch
nicht beschlossen wurde.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.
3. Satzungsänderung:
§ 6.1a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 6.1a Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf
von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -3-
Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
1.131.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt
werden, indem die Aktien von Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
sofern der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss bereits
ausgegeben oder veräußert worden
sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern einschließlich des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- soweit dies im Hinblick auf den
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem
Verwaltungsrat von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach
Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen;
- im Falle der Kooperation mit einem anderen
Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem
Gesellschaftsinteresse dient und das
kooperierende Unternehmen eine Beteiligung
verlangt;
- um Aktien an Mitglieder des
Verwaltungsrats, Geschäftsführende
Direktoren und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgeben zu können. Die neuen Aktien
können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein gleichgestelltes Unternehmen
ausgegeben werden, welches diese Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages sowie
den Inhalt der Aktienrechte bei der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der
Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei
auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die
Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch
nicht beschlossen wurde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.'
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss)*
Der Verwaltungsrat schlägt unter
Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals von bis zu EUR 1.131.000,-
vor (Genehmigtes Kapital 2017/I), um der
Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu verschaffen. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs oder das
Wahrnehmen einer strategischen Option meist
kurzfristig zu treffen sind, ist es von
entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft
ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Es liegt im Interesse der
Gesellschaft, dass sie über eine möglichst
umfassende Flexibilität bei ihrer
Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem
Interesse dient das Genehmigte Kapital 2017/I.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung
des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch
zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Verwaltungsrat der Gesellschaft
zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den
vorliegenden Bericht, der Bestandteil der
Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag
der Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt wird.
a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur
Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge
auszuschließen, dient der Erleichterung
der technischen Durchführung der
Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus
dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der
vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.
b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei einer
Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt, unter erleichterten
Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag
der Verwaltung entspricht dem Rahmen der
gesetzlichen Regelung für den erleichterten
Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der
neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs
ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis
nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5%
des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch
werden wirtschaftliche Nachteile für die von
dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
weitestgehend vermieden. Die von dem
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben
zudem bei Ausübung der Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -4-
grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb
von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre
bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre der Gesellschaft sind daher
wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt,
insbesondere aufgrund der Beschränkung einer
solchen Kapitalerhöhung auf 10% des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der
Verwaltungsrat wird durch die Möglichkeit des
Bezugsrechtsauschlusses in die Lage versetzt,
kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis
liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für
die Gesellschaft zu beschaffen und die
Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können
kurzfristig günstige Börsensituationen
ausgenutzt und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung ein möglichst hoher
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit
Akquisitionen
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie bei
Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein.
Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können, um sonstige in
diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu
ermöglichen, sofern der Erwerb im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität
der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine
Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit
Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso
zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von
Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die
Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden
- oft börsennotierten - Gesellschaft verlangen.
Das Genehmigte Kapital 2017/I versetzt den
Verwaltungsrat in die Lage, in derartigen
Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der
Wettbewerbsposition der Gesellschaft kann es
für die Gesellschaft sinnvoll sein,
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen oder Unternehmen liegt
insbesondere im Interesse der Gesellschaft,
wenn der Erwerb zu einer Festigung oder
Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft
führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in
Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall
eines erfolgreichen Abschlusses solcher
Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen
zu können, ist es erforderlich, dass der
Verwaltungsrat zur Ausgabe von neuen Aktien
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird.
Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit
Akquisitionen. Es kommt bei dem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs-
und Stimmrechtsquoten der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre
aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen
voraussichtlich nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zwar
derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen aber
konkretisieren sollte, wird der Verwaltungsrat
sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2017/I zum Zwecke des
Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der
Verwaltungsrat wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung
sonstiger Sacheinlagen einschließlich
Forderungen in diesem Zusammenhang. Die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich
an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren
Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des
jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der
Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen
Sacheinlagen soll nach anerkannten
Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung
des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw.
Wandlungsschuldverschreibungen
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in
der Regel mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es den
Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger
werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den
Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu
müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung
infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben.
e) Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten
Das Bezugsrecht soll darüber hinaus
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um die Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können.
Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben
bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten
erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, die entsprechende Anzahl von
Aktien liefern zu können. Hierfür ist
erforderlich, dass die Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausschließen kann, was der Sicherung der
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient.
Auch wenn für die Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten grundsätzlich das jeweilige
bedingte Kapital zur Verfügung steht, kann die
Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus dem
genehmigten Kapital sinnvoll sein,
beispielsweise wenn das bedingte Kapital
bereits aufgebraucht ist oder - aufgrund
entsprechender Börsenkursentwicklung - nicht
ausreicht. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses für die Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten ist schließlich zu
berücksichtigen, dass ein Bezugsrecht der
Aktionäre auf die entsprechenden Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bei
Ausgabe dieser Schuldverschreibungen entweder
bestand oder sein Ausschluss zu diesem
Zeitpunkt gerechtfertigt gewesen sein musste.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit
anderen Unternehmen
Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
eines Bezugsrechtsausschlusses bei
Kooperationen mit einem anderen Unternehmen
vor, wenn das Zusammenwirken dem
Gesellschaftsinteresse dient und das
kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an
der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von
strategischen Kooperationen soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, im
Bedarfsfall schnell reagieren zu können und
Kooperationen mit strategischen Partnern im
Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der
Gesellschaft soll ermöglicht werden,
strategische Partner auf diesem Wege an der
Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies
sinnvoll und erforderlich ist. Der
Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob im
Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des
Kooperationspartners an der Gesellschaft
erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen
sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -5-
Interesse der Gesellschaft notwendig ist.
g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats,
Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Schließlich kann das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von
Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats,
Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Hierdurch
können Aktien als Vergütungsbestandteil für die
genannten Personengruppen eingesetzt werden.
Dadurch kann die Vergütungsstruktur auf den
mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg
ausgerichtet werden. Außerdem kann
hierdurch die Identifikation der Führungskräfte
und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig
gestärkt und ihre Motivation gefördert werden,
indem sie auch als Aktionäre am
wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens
beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft an Führungskräfte sowie an
Mitarbeiter liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I zur
Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und
wertorientierte Vergütungsbestandteile statt
einer Barleistung kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Verwaltungsrat wird im
Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital
2017/I für die genannten Maßnahmen
ausgenutzt werden soll und sich dabei vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der
Ausschluss im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der
Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017/I, über die
Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsprogramms 2017 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Staramba SE an Geschäftsführende Direktoren
sowie an ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der Staramba SE sowie
über die entsprechende Satzungsänderung
Das geplante Aktienoptionsprogramm soll einen
dauerhaften Leistungsanreiz für die
Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger
der Gesellschaft darstellen. Gleichzeitig soll
hierdurch eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswertes erreicht werden, was sich
wiederum in einer langfristigen Steigerung des
Aktienkurses niederschlagen dürfte. Die Ausgabe
von Aktienbezugsrechten sichert und fördert
diesen Anreiz sowie die Bindung der
Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger an
das Unternehmen, da die Führungskräfte und
sonstigen Leistungsträger von
Unternehmenswertsteigerungen profitieren
können, zumindest wenn diese langfristig und
damit nachhaltig sind.
Die Schaffung eines bedingten Kapitals dient
dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den
Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen
gewährten Bezugsrechte zu übertragen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrecht auf Aktien der Staramba SE:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2022 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu Stück 75.000
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Staramba SE mit einer Laufzeit von bis zu zehn
Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass
jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer
Aktie der Staramba SE gewährt. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum
Bezug durch Geschäftsführende Direktoren der
Staramba SE, ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der Staramba SE
bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von
einem Kreditinstitut übernommen werden mit der
Verpflichtung, sie nach Weisung der Staramba SE
an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgendem
lit. a) zu übertragen, die allein zur Ausübung
der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2017 gilt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2017 dürfen
Aktienoptionen ausschließlich an
Geschäftsführende Direktoren der Staramba SE
sowie an ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der Staramba SE
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils
zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden
durch den Verwaltungsrat der Staramba SE
festgelegt.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Geschäftsführende Direktoren der
Staramba SE insgesamt bis zu Stück 37.500
Aktienoptionen und
* an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der Staramba SE insgesamt
bis zu Stück 37.500 Aktienoptionen.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an
Geschäftsführende Direktoren ist jährlich im
Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der
Namen der Begünstigten und der jeweiligen
Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen
zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der
von Geschäftsführenden Direktoren im jeweils
abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei
gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der
von Geschäftsführenden Direktoren zum
Jahresschluss jeweils noch gehaltenen
Aktienoptionen.
b) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das
Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktien der Staramba SE.
Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf
den Bezug von je einer Aktie der Staramba SE
gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit.
e). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie
ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft dem
Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des nachfolgend
beschriebenen Bedingten Kapitals 2017/I auch
eigene Aktien gewähren kann. Die
Optionsbedingungen können darüber hinaus auch
ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise
zur Erfüllung der Bezugsrechte einen
Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich
entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie
der Staramba SE im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts.
c) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei
Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe,
dass keine Tranche mehr als 50 % des
Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von
Aktienoptionen ist jeweils ausgeschlossen
* in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Geschäftsjahres
und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe
des jeweiligen vorläufigen
Jahresergebnisses bzw. - falls keine
vorläufigen Ergebnisse bekanntgegeben
werden - der nachfolgenden Bekanntgabe des
jeweiligen endgültigen Jahresergebnisses
(jeweils einschließlich) sowie
* innerhalb des Zeitraums zwischen der
Veröffentlichung einer Einladung zur
Hauptversammlung im Bundesanzeiger und dem
Tag der jeweiligen Hauptversammlung der
Staramba SE (jeweils einschließlich).
Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die
Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung
eingeschaltete Kreditinstitut.
Die jeweils geltenden gesetzlichen
Erwerbsbeschränkungen bleiben unberührt und
sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
d) Wartezeit, Ausübungszeiträume und
Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können
erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt
werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier
Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen, d.h. Tag der Annahme
der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch
die Staramba SE oder das von ihr für die
Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Die
Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils
ausgeschlossen
* in der Zeit zwischen dem Zehnten des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -6-
letzten Monats eines jeden Geschäftsjahres
und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe
des jeweiligen vorläufigen
Jahresergebnisses bzw. - falls keine
vorläufigen Ergebnisse bekanntgegeben
werden - der nachfolgenden Bekanntgabe des
jeweiligen endgültigen Jahresergebnisses
(jeweils einschließlich) sowie
* in der Zeit zwischen dem Beginn eines
Geschäftsjahres und dem Tag der jeweiligen
ordentlichen Hauptversammlung der Staramba
SE (jeweils einschließlich).
Die jeweils geltenden gesetzlichen
Ausübungsbeschränkungen bleiben unberührt und
sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von
längstens zehn Jahren, beginnend mit dem Tag
der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen,
möglich; die Optionsbedingungen können eine
kürzere Ausübungsfrist vorsehen.
e) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Staramba
SE entspricht 125 % des Basispreises.
Basispreis ist der nicht-volumengewichtete
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Staramba SE im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption, d.h. dem Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die
Staramba SE oder das von ihr für die Abwicklung
eingeschaltete Kreditinstitut.
Die Optionsbedingungen können für den Fall,
dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
das Grundkapital der Staramba SE durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien
abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Staramba SE begeben werden (jeweils unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre), eine Ermäßigung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in
dem der Durchschnittskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem
Schlusskurs der Aktie der Staramba SE im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung
entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem
Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die
Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung
für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der
Bezugsrechte vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt
dem Verwaltungsrat.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall
der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9
Abs. 1 AktG.
f) Erfolgsziele
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur
ausgeübt werden, wenn (i) der Kurs der Aktie
der Staramba SE an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Bezugsrechts aus der Aktienoption den
Basispreis nach lit. e) um mindestens 20 %
übersteigt und (ii) bis zum Zeitpunkt der
Ausübung der Bezugsrechte der Launch der
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erfolgt ist.
g) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das
Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden,
sofern der Inhaber der Aktienoptionen in einem
ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis
mit der Staramba SE steht. Für den Todesfall,
den Ruhestand oder das einvernehmliche
Ausscheiden sowie für Härtefälle können
Sonderregelungen vorgesehen werden.
h) Festsetzung weiterer Einzelheiten
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der
Aktienoptionen festzulegen.
2. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2017/I:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 75.000,- durch Ausgabe von bis zu 75.000
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die
Bedingte Kapital 2017 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Staramba SE vom 25. Juli 2017 von der Staramba
SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in
der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni
2022 ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben
werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem
gemäß Ziffer 1. lit. e) zu Punkt 9 der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli
2017 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen
Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn
desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie
entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die
Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde,
kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch
auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres gelegt werden.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 6.3 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2017 nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der
Bezugsrechte.
3. Satzungsänderung:
§ 6.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'§ 6.3 Bedingtes Kapital 2017/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 75.000,- durch Ausgabe von bis zu 75.000
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die
Bedingte Kapital 2017 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Staramba SE vom 25. Juli 2017 von der Staramba
SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in
der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni
2022 ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben
werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem
gemäß Ziffer 1. lit. e) zu Punkt 9 der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli
2017 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen
Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn
desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie
entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die
Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde,
kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch
auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres gelegt werden.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 sowie § 6.3 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2017 nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der
Bezugsrechte.'
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 (Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf
Aktien)*
Aktienoptionsprogramme sind ein weit
verbreiteter, häufig geforderter und deshalb
für eine börsennotierte Gesellschaft
unverzichtbarer Bestandteil moderner
Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die
Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen
Bestandteil der Vergütung von Führungskräften
geworden. Um ihren Führungskräften und
sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -7-
Wettbewerb vergleichbar attraktive
Rahmenbedingungen und zielorientierte
Motivationsanreize bieten zu können, muss die
Staramba SE auch über die Möglichkeit verfügen,
Bezugsrechte auf Aktien als
Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Das
Aktienoptionsprogramm 2017 soll die
Geschäftsführenden Direktoren sowie ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
Gesellschaft motivieren, auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens hinzuwirken.
Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für
die Führungskräfte und sonstigen
Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen, dessen Maßstab der sich im
Kurs der Staramba SE-Aktie zeigende, zu
steigernde Wert des Unternehmens ist. Letztlich
kommt dies sowohl den Aktionären als auch den
Mitarbeitern zugute und hilft, die Position der
Staramba SE in ihren Kernmärkten zu stärken.
Das Aktienoptionsprogramm soll durch die
Ausgabe von maximal 75.000 Bezugsrechten auf
Staramba SE-Aktien aufgelegt werden. Dieses
Volumen entspricht einem Anteil am aktuellen
Grundkapital der Staramba SE von rund 3 % und
ist erforderlich, um den berechtigten
Personengruppen künftig eine entsprechend den
jeweiligen Markterfordernissen
wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Dafür soll die Schaffung eines bedingten
Kapitals von bis zu EUR 75.000,- (Bedingtes
Kapital 2017/I) und eine entsprechende
Ergänzung der Satzung durch Einfügung eines
neuen § 6.3 beschlossen werden.
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum
Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und
Leistungsträger der Staramba SE bestimmt.
Hierzu gehören neben den Geschäftsführenden
Direktoren auch ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der Staramba SE. Die
Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch
ihre Entscheidungen und Leistungen in
besonderem Maße zum Erfolg der Staramba SE
bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur
dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes.
Der Umfang der den Geschäftsführenden
Direktoren der Staramba SE zu gewährenden
Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe
des Beschlussvorschlages begrenzt. Dasselbe
gilt für Führungskräfte und Leistungsträger als
weitere Gruppe der Teilnehmer am
Aktienoptionsprogramm 2017.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigung und des
Umfangs der jeweils anzubietenden
Aktienoptionen sowie die Festlegung der
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der
Ausgestaltung der Aktienoptionen obliegen dem
Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wird sich
bei der Zuteilung, die als Bestandteil der
jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll,
ausschließlich an den individuellen
Leistungen und dem Leistungsvermögen der
Begünstigten orientieren; soweit es um die
Zuteilung an die Geschäftsführenden Direktoren
geht, wird der Verwaltungsrat außerdem die
Vorgaben in § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit
§ 87 Abs. 1 AktG beachten.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an die
Geschäftsführenden Direktoren soll zur
Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz
jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter
Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte
berichtet werden. Dasselbe gilt für die dabei
gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von
den Geschäftsführenden Direktoren zum
Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern,
soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die
Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden können mit der Verpflichtung,
sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186
Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein
zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen
soll bis zum 30. Juni 2022 befristet werden. An
die Geschäftsführenden Direktoren der Staramba
SE sollen insgesamt bis zu Stück 37.500
Aktienoptionen und an ausgewählte
Führungskräfte und Leistungsträger der Staramba
SE ebenfalls insgesamt bis zu Stück 37.500
Aktienoptionen ausgegeben werden können.
Die Ausgabe soll in mindestens drei
Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe,
dass keine der Tranchen mehr als 50 % des
Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die
Festlegung bestimmter unterjähriger
Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die
Ausgabe gesperrter Zeiträume soll im
Übrigen im Interesse größtmöglicher
Flexibilität verzichtet werden.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die
Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das
Recht eröffnen können, in Erfüllung von
Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder
einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es
möglich, einer bei Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2017/I eintretenden
Verwässerung der ausgegebenen Aktien
entgegenzuwirken. Der Verwaltungsrat schlägt
deshalb zu Punkt 9 der Tagesordnung eine
entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die
Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung
eigener Aktien oder zur Leistung eines
Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch
macht, wird das Bedingte Kapital 2017/I nicht
in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten
Kapitals 2017/I in Höhe von EUR 75.000,-
entspricht rund 3,32 % des derzeitigen
Grundkapitals in Höhe von EUR 2.262.000,-.
Dieser Anteil erscheint dem Verwaltungsrat im
Hinblick auf die Zahl der möglichen
Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des
Aktienoptionsprogramms 2017 und die mit ihm
verbundenen positiven Auswirkungen als
angemessen.
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt
das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktie der
Staramba SE. Die Gewinnberechtigung dieser
Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, in
welchem sie auf Grund der Ausübung des
Bezugsrechts an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach
Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese
beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen
Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte
mindestens vier Jahre. Alsdann kann die
Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der
Laufzeit von bis zu zehn Jahren, beginnend mit
dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der
Zeit vom Zehnten des letzten Monats eines jeden
Geschäftsjahres und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen
Jahresergebnisses bzw. - falls keine
vorläufigen Ergebnisse bekanntgegeben werden -
der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen
endgültigen Jahresergebnisses (jeweils
einschließlich) ausgeschlossen, um
Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen.
Darüber hinaus ist der Zeitraum zwischen dem
Beginn eines Geschäftsjahres und dem Tag der
jeweiligen Hauptversammlung der Staramba SE
(jeweils einschließlich) gesperrt, um die
Entstehung von Aktien mit unterschiedlicher
Gewinnausstattung zu vermeiden. Im Übrigen
sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche
Einschränkungen für die Ausübung von
Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien
zu beachten.
Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption
berechtigt zum Bezug von einer Aktie der
Staramba SE gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Staramba
SE entspricht 125 % des
nicht-volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Staramba-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Tag
der Annahme der Zeichnungserklärung des
Berechtigten durch die Staramba SE oder das von
ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut. Der Ausübungspreis unterliegt
nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der
Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können
darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel
für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an
die Aktionäre der Staramba SE vorsehen.
Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1
AktG.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur
ausgeübt werden, wenn der Kurs der
Staramba-Aktie an den letzten zehn Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der
Aktienoption den Basispreis und damit den
nicht-volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Staramba-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -8-
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption um mindestens 20 % übersteigt. Die
Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden,
wenn der Kurs der Staramba-Aktie - unabhängig
von kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste
Ausübungshürde erreicht. Zudem ist
erforderlich, dass bis zum Zeitpunkt der
Ausübung der Bezugsrechte der Launch der
Virtual Reality-Anwendung 'Star Island VR'
erfolgt ist. Dieses Projekt ist aus Sicht der
Gesellschaft wesentlich für die weitere
erfolgreiche Entwicklung und zugleich für die
Erschließung neuer Einnahmequellen.
Eine Übertragung der Aktienoptionen ist
ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts
setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in
einem ungekündigten Dienst- oder
Arbeitsverhältnis mit der Staramba SE befindet.
Die Optionsbedingungen können für den
Todesfall, den Ruhestand oder das
einvernehmliche Ausscheiden sowie in
Härtefällen Sonderregelungen vorsehen.
Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der
Optionsbedingungen und der Ausgabe und der
Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der
Verwaltungsrat ermächtigt.
Der Verwaltungsrat ist der Überzeugung,
dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Auflage des Aktienoptionsprogramms 2017 in
besonderem Maße geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die
ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger
der Staramba SE zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer dauerhaften und nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
berichten.
10. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend den Unternehmensgegenstand*
Durch die Verschmelzung der früheren
Mehrheitsbeteiligung Staramba GmbH auf die
Staramba SE wurde auch das operative Geschäft
der früheren Mehrheitsbeteiligung auf die
Gesellschaft übertragen. Dementsprechend wurde
der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft auf
der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung
an die neuen Gegebenheiten angepasst.
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft
ist daher nun 'die Produktion, die Verwertung
und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen
digitalen Produkten und deren Folgeprodukten,
schwerpunktmäßig im Markt des
Fan-Merchandising'. Zudem enthält § 2 Abs. 2
der Satzung der Gesellschaft die gängige
Formulierung, wonach die Gesellschaft zugleich
berechtigt ist, 'Unternehmen, die diesem Zweck
dienen, zu errichten, zu erwerben oder sich an
solchen Unternehmen zu beteiligen, auch zu
Anlagezwecken', um auch eine nur mittelbare
Verwirklichung des unternehmerischen
Gegenstandes durch Tätigkeiten in
Konzerngesellschaften zu ermöglichen.
Nach Ansicht der Gesellschaft unterfiel sie zu
keiner Zeit dem Anwendungsbereich des
Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), erst recht
nicht seit der Übernahme des operativen
Geschäfts der Staramba GmbH. Aufgrund der
Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) soll
jedoch nicht auf die tatsächliche operative
Tätigkeit abzustellen sein, sondern auf die
'vertraglichen Vereinbarungen' und damit auf
die jeweilige Satzung. Da § 2 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft eine Beteiligung der
Gesellschaft an anderen Unternehmen vorsieht,
soll mit der nachfolgend vorgeschlagenen
Satzungsänderung klargestellt werden, dass die
Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft im
Verhältnis zum eigentlichen
Unternehmensgegenstand gemäß § 2 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft stets nur eine
untergeordnete Nebentätigkeit darstellen soll.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Verwaltungsrat folgenden Beschluss vor:
a) Die Beteiligungsmöglichkeit der
Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft soll im
Verhältnis zum eigentlichen
Unternehmensgegenstand gemäß § 2
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft stets
nur eine untergeordnete Nebentätigkeit
darstellen.
b) § 2 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden
Satz 2 ergänzt:
'Die Beteiligungsmöglichkeit der
Gesellschaft an anderen Unternehmen
stellt nur eine untergeordnete
Nebentätigkeit dar.'
II.
Allgemeine Hinweise 1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in
Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts in deutscher oder englischer
Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also den 04. Juli 2017,
0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft spätestens am 18. Juli 2017, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
Staramba SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der
Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach
dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der
Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von
Aktien verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des
Nachweisstichtages selbst sowie nach erfolgter
Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im
Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages
selbst ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach,
also frühestens im Laufe des Tages des
Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind in der
Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme-
noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen
keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse
werden den Aktionären die kombinierten Eintritts- und
Stimmkarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
kombinierten Eintritts- und Stimmkarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer kombinierten Eintritts- und Stimmkarte
ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
beispielsweise die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung
kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Gemäß § 30a
Abs. 1 Nr. 5 WpHG übermitteln wir auf Verlangen jeder
stimmberechtigten Person in Textform ein Formular für
die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung.
Zudem findet sich ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.staramba.com/investoren/hauptversammlung,
außerdem wird jedem Aktionär, der sich form- und
fristgerecht angemeldet und seinen Anteilsbesitz
nachgewiesen hat, eine kombinierte Eintritts- und
Stimmkarte übersandt, welche auf der Rückseite
ebenfalls ein Formular für die Erteilung einer
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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STARAMBA SE: Bekanntmachung der -9-
Vollmacht für die Hauptversammlung enthält. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Staramba SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auf der diesjährigen Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich auf der Vorderseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.staramba.com/investoren/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf spätestens am 23. Juli 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Staramba SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern bzw. die Vollmacht zu widerrufen. 3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: Staramba SE Der Verwaltungsrat Aroser Allee 66 13407 Berlin Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein Nachweis, dass die Antragsteller seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG), ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56 SE-VO für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.staramba.com/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Staramba SE Der Verwaltungsrat Aroser Allee 66 13407 Berlin Fax: +49-(0)30-403 680 141 hauptversammlung@staramba.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung können für eine Zugänglichmachung nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden (wobei die Begründung bis zum Ende der Frist nachgereicht werden kann), für Wahlvorschläge gilt das nicht. Die Gesellschaft wird bis spätestens am 10. Juli 2017, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.staramba.com/investoren/hauptversammlung zugänglich machen. Die Gesellschaft kann unter bestimmten, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag insbesondere dann nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 Satz 3 in Verbindung mit 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, welcher der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Der Verwaltungsrat darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen ganz oder
teilweise verweigern, beispielsweise soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen. Zudem ist der Versammlungsleiter
nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter der Internetadresse:
www.staramba.com/investoren/hauptversammlung 4.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.staramba.com/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur
Einsicht aus und werden außerdem während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen übersandt.
5.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
2.262.000,- und ist eingeteilt in 2.262.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.262.000
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
Berlin, im Juni 2017
*Staramba SE*
_Der Verwaltungsrat_
2017-06-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: STARAMBA SE
Aroser Allee 66
13407 Berlin
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@staramba.com
Internet: http://www.staramba.com
ISIN: DE000A1K03W5
WKN: A1K03W
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