DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in
NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GfK SE Nürnberg ISIN: DE0005875306
WKN: 587530 Einladung zur 9. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
*21. Juli 2017 um 10.00 Uhr*
in dem NürnbergConvention Center (NCC West) der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg,
stattfindenden
*9. ordentlichen Hauptversammlung*
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2016, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§
172, 173 Aktiengesetz ist somit zum
Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung nicht
erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher
erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in
Höhe von EUR 152.769.863,29 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die
im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf
die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG
AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3
SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, §
21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III.
der SE-Beteiligungsvereinbarung für die
Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen. Die
Anteilseignervertreter sind von der
Hauptversammlung zu bestellen. Die
Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des
Verfahrens bestellt, das in der
SE-Beteiligungsvereinbarung für die
Gesellschaft vorgesehen ist.
Mit der Niederlegung seines Amtes als
Aufsichtsratsmitglied durch Herrn Dr. Arno
Mahlert - seinerzeit zugleich Vorsitzender
des Aufsichtsrats - mit Wirkung zum 12.
September 2016 gehörten dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft seit dem 13. September 2016 nur
noch neun Mitglieder an. Auf Antrag des
Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg -
Registergericht - mit Beschluss vom 2.
Dezember 2016 den Aufsichtsrat um Herrn Peter
Goldschmidt ergänzt.
Herr Peter Goldschmidt als im Wege der
Ersatzbestellung für das ausgeschiedene
Mitglied Herrn Dr. Arno Mahlert gerichtlich
bestelltes Mitglied sowie die beiden weiteren
Aufsichtsratsmitglieder Frau Aliza Knox und
Herr Bruno Piacenza haben mit Wirkung zum
Ablauf des 31. März 2017 die Niederlegung
ihrer Mandate als Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat erklärt, so dass dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft seit diesem
Zeitpunkt nur sieben Mitglieder - davon drei
Anteilseignervertreter - angehörten.
Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats hat das
Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit
Beschluss vom 7. April 2017 den Aufsichtsrat
um die Herren Johannes P. Huth, Philipp
Freise und Thomas Ebeling ergänzt. Ihr Amt
als gerichtlich bestelltes
Aufsichtsratsmitglied erlischt mit Ablauf der
Hauptversammlung am 21. Juli 2017, in der
ihre Wahl durch die Hauptversammlung erfolgen
soll. Die Amtszeit bei dieser Wahl bemisst
sich gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung nach
der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen
Anteilseignervertreter Herr Dr. Arno Mahlert,
Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza. Die
restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen
Mitglieder Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza
Knox und Herr Bruno Piacenza läuft bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, längstens jedoch bis zum 28.
Mai 2021 (sechs Jahre nach Bestellung der
drei genannten ausgeschiedenen Mitglieder).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Kandidaten als Nachfolger der ausgeschiedenen
Mitglieder Peter Goldschmidt (als im Wege der
Ersatzbestellung für Dr. Arno Mahlert
gerichtlich bestelltes Mitglied), Alizia Knox
und Bruno Piacenza mit Wirkung ab der
Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juli
2017 für die restliche Amtszeit der drei
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn
Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herrn
Bruno Piacenza in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Johannes P. Huth*, Partner bei KKR
Management LLC und Vorsitzender des
Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis
Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in
London, Vereinigtes Königreich
Herr Johannes P. Huth ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- GEG German Estate Group AG, Frankfurt
am Main, Deutschland -
stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats -
- HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen,
Deutschland - Vorsitzender des
Aufsichtsrats -
Darüber hinaus ist Herr Johannes P. Huth
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- NXP Semiconductors Netherlands B.V.,
Eindhoven, Niederlande - Mitglied des
Board of Directors -
- SoftwareOne AG, Stans, Schweiz -
Mitglied des Verwaltungsrats -
Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf
Folgendes hingewiesen: Die KKR Management
LLC, bei der Herr Huth Partner ist, gilt
als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis
Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr
Huth Vorsitzender des Exekutivausschusses
ist, berät ihre indirekte
Muttergesellschaft Kohlberg Kravis
Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR
European Fund IV L.P. berät. Die KKR
European Fund IV L.P. gilt als wesentlich
an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
b) *Philipp Freise*, Partner bei KKR
Management LLC und Partner bei Kohlberg
Kravis Roberts & Co. Partners LLP,
wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich
Herr Philipp Freise ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen,
Deutschland - Mitglied des
Aufsichtsrats -
Darüber hinaus ist Herr Philipp Freise
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Victoria Investments Intermediate
Holdco Limited, London, Vereinigtes
Königreich - Mitglied des Board of
Directors -
- Victoria Investments Bidco Limited,
London, Vereinigtes Königreich -
Mitglied des Board of Directors -
Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf
Folgendes hingewiesen: Die KKR Management
LLC, bei der Herr Freise Partner ist,
gilt als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis
Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr
Freise Partner ist, berät ihre indirekte
Muttergesellschaft Kohlberg Kravis
Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR
European Fund IV L.P. berät. Die KKR
European Fund IV L.P. gilt als wesentlich
an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
c) *Thomas Ebeling*, Vorstandsvorsitzender
der ProSiebenSat.1 Media SE, wohnhaft in
Bern, Schweiz
Herr Thomas Ebeling ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Aufsichtsräten:
- Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
Deutschland - Mitglied des
Aufsichtsrats -
Herr Thomas Ebeling ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf
Folgendes hingewiesen: Herr Thomas
Ebeling ist als Gesellschafter
(mittelbar) an der KKR European Fund IV
L.P. beteiligt. Die KKR European Fund IV
L.P. gilt als wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär. Zudem
wird erwogen, dass Herr Thomas Ebeling
einen Beratervertrag mit der Acceleratio
Topco S.C.A. abschließt. Die
Acceleratio Topco S.C.A. gilt ebenfalls
als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahl
abstimmen zu lassen.
Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung
vom 7. Februar 2017) wird vorsorglich darauf
hingewiesen, dass der Aufsichtsrat sich bei
den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert
hat, dass sie jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können. Mit Blick auf
Nr. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird vorsorglich darauf
hingewiesen, dass der Aufsichtsratsvorsitz
unverändert von Herrn Ralf Klein-Bölting
wahrgenommen werden soll. Weiter wird darauf
hingewiesen, dass das Mitglied des
Aufsichtsrats Herr Prof. Dieter Kempf als
unabhängiges Mitglied weiterhin die
Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne
des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung,
§ 100 Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt.
Die vorgeschlagenen Bestellungen stehen in
Einklang mit dem vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziel, dass nach Möglichkeit
zwei, in jedem Fall aber mindestens einer der
sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
unabhängig sein sollen, und berücksichtigen
auch im Übrigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Die Zielvorgabe eines Frauenanteils im
Aufsichtsrat von mindestens 30% wird nach wie
vor erreicht.
7. *Beschlussfassung über die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre der GfK SE
auf die Acceleratio Capital N.V.
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a
ff. AktG*
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
kann die Hauptversammlung einer
Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals
gehören, die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen. Gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) finden die Rechtsvorschriften der §§
327a ff. AktG über den Ausschluss von
Minderheitsaktionären auch auf die
Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Anwendung.
Das Grundkapital der GfK SE beträgt EUR
153.316.363,20 und ist in 36.503.896 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
4,20 je Aktie eingeteilt.
Die Acceleratio Capital N.V., Amsterdam,
Niederlande, hält seit dem 30. März 2017, dem
Tag des Übertragungsverlangens, und auch
am Tag der Einberufung der Hauptversammlung
durchgehend mehr als 95% der Aktien der GfK
SE. Am 30. März 2017 hielt sie unmittelbar
35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend
96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des
konkretisierten Übertragungsverlangens
am 2. Juni 2017 hielt die Acceleratio Capital
N.V. unverändert unmittelbar 35.285.787
Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der
Gesamtzahl der Aktien. Die Acceleratio
Capital N.V. ist dementsprechend
Hauptaktionärin der GfK SE im Sinne der §§
327a ff. AktG.
Die Acceleratio Capital N.V. hat als
Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. März
2017 gegenüber dem Vorstand der GfK SE das
formale Verlangen gestellt, die
Hauptversammlung der GfK SE über die
Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE
auf die Acceleratio Capital N.V. als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG
beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen
Barabfindung hat die Acceleratio Capital N.V.
mit Schreiben vom 2. Juni 2017 unter Angabe
der von ihr festgelegten Höhe der
Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im
Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand
der GfK SE gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die
Acceleratio Capital N.V. gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und
begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde
durch Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem
mit Beschluss vom 10. April 2017 vom
Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
geprüft und bestätigt. Der sachverständige
Prüfer hat hierüber am 8. Juni 2017 einen
schriftlichen Prüfungsbericht gemäß §
327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG
erstattet.
Zudem hat die Acceleratio Capital N.V. dem
Vorstand der GfK SE eine
Gewährleistungserklärung der BNP Paribas
Securities Services S.C.A.,
Zweigniederlassung Frankfurt gemäß §
327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser
Erklärung übernimmt die BNP Paribas
Securities Services S.C.A. die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der
Acceleratio Capital N.V., den
Minderheitsaktionären der GfK SE nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für jede auf die
Acceleratio Capital N.V. übergegangene Aktie
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §
327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der GfK SE mit Sitz in
Nürnberg werden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit.
c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der
Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in
Amsterdam, Niederlande, eingetragen im
Handelsregister der niederländischen
Handelskammer (_Kamer van Koophandel_) unter
der Nummer 673 838 23 (Hauptaktionärin) zu
zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,08
je auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktie der GfK SE auf die Hauptaktionärin
übertragen.
*Unterlagen zur Hauptversammlung*
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen,
die auch in der Hauptversammlung am _21. Juli 2017_ ausliegen werden,
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/
abrufbar:
* zu Tagesordnungspunkt 1:
- der festgestellte Jahresabschluss
(einschl. des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns) und der
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016,
- der gebilligte Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr
2016,
- der Bericht des Aufsichtsrats,
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs).
* zu Tagesordnungspunkt 6:
Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten und ihrem
Werdegang können den auf der Internetseite der GfK SE
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/
eingestellten Lebensläufen entnommen werden.
* zu Tagesordnungspunkt 7:
- der Entwurf des
Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte für
die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der
Acceleratio Capital N.V. in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete
schriftliche Übertragungsbericht über
die Voraussetzungen für die
Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung nebst Anlagen,
insbesondere der gutachtlichen
Stellungnahme von Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
- der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers Roever Broenner
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Susat Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4,
293e AktG zur Angemessenheit der
Barabfindung,
- Gewährleistungserklärung der BNP Paribas
Securities Services S.C.A.,
Zweigniederlassung Frankfurt gemäß §
327b Abs. 3 AktG.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die
Gesellschaft insgesamt *36.503.896* Aktien ausgegeben, die *36.503.896*
Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Angabe des Nachweisstichtags nach Art. 53
SE-Verordnung, § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
des _14. Juli 2017 (24:00 Uhr)_ bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu
bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den Beginn des _30. Juni 2017 (00:00 Uhr, sog.
Nachweisstichtag)_ bezieht und der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des _14. Juli 2017 (24:00
Uhr)_ zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und
muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende
_Anmeldeadresse_ zu übermitteln:
GfK SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder per E-Mail: *WP.HV@db-is.com*
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen
unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in
Verbindung zu setzen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann
die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer
Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht
an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126 b BGB).
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur
Hauptversammlung erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht
vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz darf die
Vollmacht in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
werden und muss von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht und von etwaigen Weisungen das Formular zu
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse. Der Nachweis kann
auch unter unten genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen
müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen
des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden.
Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum _20. Juli 2017, 18.00 Uhr_
(Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail
an
GfK SE
Abteilung Investor Relations
Nordwestring 101
90419 Nürnberg
Telefax:+ 49 (0) 911 395-54258
E-Mail: investor.relations@gfk.com
zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
*Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Tagesordnungsergänzung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, §
50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz*
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 Prozent des
Grundkapitals oder alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GfK SE, Vorstand,
Nordwestring 101, 90419 Nürnberg) zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am _20. Juni 2017 (24.00 Uhr)_ zugehen. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 126
Abs. 1, § 127 Aktiengesetz*
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
GfK SE
Abteilung Investor Relations
Nordwestring 101
90419 Nürnberg
Telefax: +49 (0) 911 395 54258
E-Mail: investor.relations@gfk.com
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung
des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/
veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung und die Wahlvorschläge
bis spätestens zum _6. Juli 2017 (24.00 Uhr)_ bei der Gesellschaft
eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden
zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (falls eine juristische
Person zum Abschlussprüfer vorgeschlagen wird: deren Firma und Sitz) und
bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind im Übrigen nur dann gestellt,
wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt worden sind. Das
Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte
Übermittlung von Gegenanträgen während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre nach Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1
Aktiengesetz*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
Weitere Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach Art. 53 SE-Verordnung, § 124a Aktiengesetz zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/
Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.
Nürnberg, im Juni 2017
*GfK SE*
_Der Vorstand_
2017-06-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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