DJ DGAP-HV: Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2017 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Alexanderwerk Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.07.2017 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Alexanderwerk AG Remscheid ISIN DE0005032007/WKN 503200
EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
*Freitag, 28. Juli 2017, 11:00 Uhr*
*im Schützenhaus, Schützenplatz 1, 42853 Remscheid*
ein. I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016*
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine
Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2016 am 13. April 2017
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten
Unterlagen können vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857
Remscheid, sowie im Internet unter
www.alexanderwerk.com
über den Link 'Investor
Relations/Finanzberichte' eingesehen werden.
Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im
Übrigen auch in der Hauptversammlung
ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Str.
66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Alexanderwerk Aktiengesellschaft
einerseits und der Alexanderwerk GmbH
andererseits*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der Alexanderwerk GmbH,
Remscheid, gemäß dem nachstehenden Entwurf
zu. Redaktionelle Änderungen sind
unbeachtlich. Eine Verpflichtung des Vorstands,
den Gewinnabführungsvertrag abzuschließen,
wird durch diesen Beschluss nicht begründet.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages hat
folgenden Wortlaut:
*'Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Alexanderwerk AG*
mit Sitz in Remscheid,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wuppertal
unter HRB 10979
- nachfolgend auch '*Organträgerin*'
genannt -
und der
*Alexanderwerk GmbH*
mit Sitz in Remscheid,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wuppertal
unter HRB 23189
- nachfolgend auch '*Gesellschaft*' oder
'*Organgesellschaft*' genannt -
*Präambel*
Die Alexanderwerk AG ist zu 100% an der
Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, mit Sitz
in Remscheid, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Wuppertal unter HRA 23360,
beteiligt, die wiederum sämtliche Anteile an
der Alexanderwerk GmbH hält. Alexanderwerk AG
ist daher mittelbar zu 100% an der
Alexanderwerk GmbH beteiligt. Folglich gibt es
keinen außenstehenden Gesellschafter im
Sinne der §§ 304 ff. AktG.
Alexanderwerk AG und Alexanderwerk GmbH
beabsichtigen, nachfolgenden
Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Eine
Ausgleichszahlung an die Alexanderwerk Holding
GmbH & Co. KG als unmittelbar beteiligter
Anteilseigner an der Alexanderwerk GmbH ist
nicht vorgesehen. Die Alexanderwerk Holding
GmbH & Co. KG hat mit Erklärung vom 12.06.2017
auf jegliche Ausgleichsansprüche verzichtet.
*§ 1*
*Gewinnabführung*
(1) Die Alexanderwerk GmbH verpflichtet
sich, ihren ganzen nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die
Alexanderwerk AG abzuführen. Für die
Ermittlung des abzuführenden Gewinns
gilt § 301 AktG in der jeweils geltenden
Fassung entsprechend.
(2) Die Alexanderwerk GmbH kann mit
Zustimmung der Alexanderwerk AG Teile
ihres während der Vertragslaufzeit
erwirtschafteten Jahresüberschusses in
eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
Entsprechend gebildete Gewinnrücklagen
können auf Verlangen der Alexanderwerk
AG ganz oder teilweise aufgelöst,
entnommen und als Gewinn abgeführt oder
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
(3) Die bei Beginn dieses Vertrages
vorhandenen Gewinnvorträge oder
Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn
dieses Vertrages gebildet worden sind,
können nicht entnommen und als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die
Abführung von Erträgen aus der Auflösung
von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(4) Die Ausschüttung von Erträgen aus der
Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor
dem in Abs. (3) bezeichneten Zeitpunkt
gebildet waren, ist zulässig. Erträge
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
können ausgeschüttet werden.
*§ 2*
*Verlustübernahme*
(1) Die Alexanderwerk AG vereinbart mit der
Alexanderwerk GmbH die Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2) Der Verlustübernahmeanspruch wird mit
Ablauf des Bilanzstichtages der
Organgesellschaft fällig und wird nicht
verzinst.
*§ 3*
*Wirksamwerden und Vertragsdauer*
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Alexanderwerk AG und der
Gesellschafterversammlung der
Alexanderwerk GmbH abgeschlossen, soweit
die Zustimmung nicht bereits vor dem
Vertragsabschluss erfolgt ist. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Alexanderwerk GmbH.
(2) Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem
01.01.2017, frühestens jedoch ab Beginn
des späteren Wirtschaftsjahres, in dem
der Vertrag im Handelsregister
eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von
fünf Zeitjahren. Für den Fall, dass ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb dieses Zeitraums weniger als
zwölf Kalendermonate umfasst oder für
ein Jahr seit Beginn dieses Jahres durch
das Finanzamt für eine Organschaft nicht
anerkannt wird, erstreckt sich die
Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze
(Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die
Mindestlaufzeit von fünf
aufeinanderfolgenden Zeitjahren
abgedeckt ist.
*§ 4*
*Kündigung*
(1) Dieser Vertrag kann - vorbehaltlich der
Regelung in Abs. (2) - erstmals zum
Ablauf des 31. Dezember 2021 unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten zum Ende eines
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden (ordentliches
Kündigungsrecht). Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft.
(2) Ist die Mindestlaufzeit gemäß § 3
(3) zum Ablauf des 31. Dezember 2021
noch nicht abgelaufen, ist eine
ordentliche Kündigung nach Abs. (1)
erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
zulässig, in dem die Voraussetzung des
vollständigen Ablaufs der
Mindestlaufzeit gemäß § 3 (3)
erfüllt werden wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 19, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Alexanderwerk Aktiengesellschaft: -2-
(3) Den Vertragsparteien bleibt das Recht
zur außerordentlichen Kündigung des
Vertrages aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist
vorbehalten. Ein wichtiger Grund ist
insbesondere - aber nicht
abschließend - die Veräußerung
oder Einbringung der Beteiligung an der
Organgesellschaft durch den Organträger,
die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
(4) Kündigungen bedürfen der Schriftform.
*§ 5*
*Sicherheitsleistungen*
Bei Beendigung dieses Vertrages hat die
Alexanderwerk AG Gläubigern der
Organgesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 303 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung auf Verlangen Sicherheit zu leisten.
*§ 6*
*Salvatorische Klausel*
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
so bleibt die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen hiervon unberührt. An Stelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die
dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich
am nächsten kommt; gleiches gilt für etwaige
Lücken in diesem Vertrag.
Remscheid, den..........2017
______________________________
*Alexanderwerk AG*
Remscheid, den..........2017
______________________________
*Alexanderwerk GmbH'*
Zu TOP 5 stellt die Gesellschaft ergänzend
folgende Unterlagen zur Verfügung:
- Entwurf des Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der
Alexanderwerk GmbH
- Bericht des Vorstands der Alexanderwerk AG
und des Geschäftsführers der Alexanderwerk
GmbH zum Gewinnabführungsvertrag
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Alexanderwerk AG und der Alexanderwerk
GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und
2016.
- Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte
der Alexanderwerk AG für die
Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid,
sowie im Internet unter
www.alexanderwerk.com
über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im
Übrigen auch in der Hauptversammlung
ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
II. Bericht zu TOP 5
*Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Alexanderwerk
AG, Remscheid und des Geschäftsführers der
Alexanderwerk GmbH, Remscheid über den Entwurf des
Gewinnabführungsvertrags nach § 293a AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 der Einladung zur Hauptversammlung
am 28. Juli 2017*
Zur Unterrichtung der Aktionäre der Alexanderwerk AG
sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der
Hauptversammlung der Alexanderwerk AG vom 28. Juli 2017
erstatten der Vorstand der Alexanderwerk AG und der
Geschäftsführer der Alexanderwerk GmbH nachfolgenden
Bericht über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages.
1. *Vertragsentwurf; Wirksamwerden*
Der Gewinnabführungsvertrag ist noch nicht
abgeschlossen. Er wird der ordentlichen
Hauptversammlung der Alexanderwerk AG vom 28.
Juli 2017 zur Zustimmung nach § 293 AktG
vorgelegt. Der Vertrag muss im Nachgang zu
der Hauptversammlung noch abgeschlossen
werden. Dies soll schnellstmöglich,
allerdings nicht vor dem Abschluss der
laufenden Betriebsprüfung erfolgen.
Zusätzlich bedarf der Vertrag zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Alexanderwerk
GmbH. Der Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit weiterhin der Eintragung in das
Handelsregister der Alexanderwerk GmbH.
2. *Vertragsparteien*
Das Mutterunternehmen der
Alexanderwerk-Gruppe, die Alexanderwerk
Aktiengesellschaft (im Folgenden
Alexanderwerk oder Alexanderwerk AG), ist
eine börsennotierte Kapitalgesellschaft mit
Sitz in Remscheid, deren Aktien im
regulierten Markt an den deutschen Börsen in
Düsseldorf und Berlin sowie im Freiverkehr in
Frankfurt und Stuttgart gehandelt werden. Die
Alexanderwerk AG ist spezialisiert auf die
Entwicklung und Fertigung von
Spezialmaschinen und Anlagen für die
chemische, pharmazeutische und die
Grundstoffindustrie. Neben deutschen
Gesellschaften in Remscheid existiert eine
weitere Gesellschaft in den USA, die
Alexanderwerk Inc., Montgomeryville/PA. Das
Unternehmen wird weltweit von
Vertriebspartnern repräsentiert.
Die Alexanderwerk AG hat sich zu einer reinen
Finanz- und Managementholding entwickelt. Die
operative Geschäftstätigkeit erfolgt durch
Tochtergesellschaften und assoziierte
Gesellschaften. Die Alexanderwerk AG hat
ihren Sitz in 42857 Remscheid (Deutschland),
Kippdorfstraße 6-24, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal,
HRB 10979, eingetragen.
Die Alexanderwerk GmbH ist für das operative
Geschäft in der Alexanderwerk Gruppe
verantwortlich, welches sich in Konstruktion
und Entwicklung, Einkauf,
Qualitätsmanagement, Montage und Vertrieb der
Maschinen nahezu weltweit aufteilt. Ebenfalls
wickelt diese Gesellschaft das beinahe
globale Service- und Ersatzteilgeschäft der
Gruppe ab. Diese wird in der
Segmentberichterstattung im Segment
'Deutschland' abgebildet. Lediglich der
nordamerikanische Markt wird sowohl im
Neumaschinen- als auch im Ersatzteil- und
Servicegeschäft durch die in Montgomeryville
(PA, USA) ansässige Alexanderwerk Inc.
bedient.
3. *Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages.*
Der Vertrag enthält die üblichen Bestimmungen
eines Gewinnabführungsvertrages, der unter
anderem zur Begründung einer ertrags- und
umsatzsteuerlichen Organschaft im Konzern der
Alexanderwerk AG abgeschlossen werden soll.
Der Gewinnabführungsvertrag enthält folgende
wesentliche Bestimmungen:
*3.1. Verpflichtung zur Gewinnabführung*
Die Alexanderwerk GmbH verpflichtet sich nach
§ 1, ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an die Alexanderwerk AG abzuführen.
§ 1 des Gewinnabführungsvertrags regelt die
für einen Gewinnabführungsvertrag
vertragstypische Verpflichtung der
Alexanderwerk GmbH zur Abführung ihres nach
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Jahresüberschusses an die Alexanderwerk AG.
Dies bedeutet nach § 1 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags und § 301 Satz 1
AktG, dass grundsätzlich der jeweilige
Jahresüberschuss der Alexanderwerk GmbH,
abzüglich (i) eines Verlustvortrags aus dem
Vorjahr sowie (ii) des nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrags an
Alexanderwerk AG abzuführen ist.
Der nach § 1 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags als Gewinn
abzuführende Betrag vermindert sich
gemäß § 1 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags, wenn die
Alexanderwerk GmbH mit Zustimmung der
Alexanderwerk AG Beträge aus dem ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz
2 HGB) einstellt. Für die Anerkennung der
steuerlichen Organschaft ist eine Zuführung
zu diesen anderen Gewinnrücklagen steuerlich
aber nur insoweit zulässig, wie dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (vgl. § 14 Abs.
1 Satz 1 Nr. 4 KStG). § 1 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags trägt diesem Umstand
Rechnung.
Die Alexanderwerk AG kann gemäß § 1 Abs.
4 des Gewinnabführungsvertrags verlangen,
dass während der Dauer des
Gewinnabführungsvertrags gebildete
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) wieder
aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden (§
301 Satz 2 AktG). § 1 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrags stellt klar, dass
sonstige Rücklagen weder als Gewinn abgeführt
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden dürfen. Diese Bestimmung
entspricht der gesetzlichen Regelung des §
301 AktG sowie der höchstrichterlichen
Rechtsprechung zur Verwendung von Rücklagen
im Rahmen von Gewinnbführungsverträgen.
Der Anspruch der Alexanderwerk AG auf
Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Alexanderwerk GmbH und
ist ab diesem Zeitpunkt fällig.
*3.2. Verlustübernahme*
Nach § 2 des Vertrages ist die Alexanderwerk
AG gemäß den Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet. Danach muss
die Alexanderwerk AG jeden während der
Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
ausgleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Gemäß § 302 Abs. 3 AktG
kann die Alexanderwerk GmbH auf den Anspruch
auf Verlustausgleich erst drei Jahre nach dem
Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 19, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Nach § 302 Abs. 4 AktG verjähren die Ansprüche der Alexanderwerk GmbH in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. Der Anspruch der Alexanderwerk GmbH auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Alexanderwerk GmbH und ist ab diesem Zeitpunkt fällig. *3.3 Wirksamwerden und Dauer* Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Alexanderwerk AG und der Gesellschafterversammlung der Alexanderwerk GmbH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Alexanderwerk GmbH wirksam und hat eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren. Die Mindestlaufzeit kann sich nach § 3 Abs. 2 in bestimmten Fällen, insbesondere aus steuerlichen Gründen verlängern. Der Vertrag kann ordentlich erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2021 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Wirtschaftsjahr der Alexanderwerk GmbH. Ist die Mindestlaufzeit am 31. Dezember 2021 noch nicht abgelaufen, so ist eine ordentliche Kündigung erstmals zum Ablauf des Wirtschaftsjahres der Alexanderwerk GmbH zulässig, in dem die Voraussetzung des vollständigen Ablaufs der Mindestlaufzeit erfüllt ist. Der Vertrag kann außerdem jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere die Veräußerung der (mittelbaren) Beteiligung der Alexanderwerk GmbH durch die Alexanderwerk AG sowie Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei. Nach geltendem Steuerrecht ist der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags erforderlich, um die angestrebte steuerliche Organschaft zwischen der Alexanderwerk AG und der Alexanderwerk GmbH begründen zu können. Voraussetzung dieser steuerlichen Organschaft ist neben der Mindestlaufzeit gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG u. a., dass die Alexanderwerk GmbH als abhängige Gesellschaft finanziell in die Alexanderwerk AG als herrschende Gesellschaft dergestalt eingegliedert ist, dass der herrschenden Gesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft zusteht. Des Weiteren muss der Gewinnabführungsvertrag während seiner Laufzeit auch tatsächlich durchgeführt werden. Eine Kündigung des Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der gesetzlichen Mindestlaufzeit gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG führt grundsätzlich zur steuerlichen Nichtanerkennung der Organschaft von Beginn an. Lediglich eine Kündigung aus wichtigem Grund lässt die steuerliche Organschaft für bereits abgeschlossene Wirtschaftsjahre grundsätzlich auch dann unberührt, wenn sie innerhalb der steuerlichen Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags erfolgt, soweit der wichtige Grund steuerlich anerkannt wird. Es ist steuerlich anerkannt, dass der Verlust der Beteiligung grundsätzlich einen wichtigen Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG für eine vorzeitige Kündigung des Gewinnabführungsvertrags durch das herrschende Unternehmen darstellen kann, der die Anerkennung der steuerlichen Organschaft unberührt lässt. Gleiches gilt bei der Verschmelzung. § 4 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags stellt sicher, dass im Falle einer steuerlich anerkannten Kündigungsmöglichkeit aus wichtigem Grund auch ein zivilrechtlicher wichtiger Grund vorliegt. *3.4 Kein Ausgleich und keine Abfindung nach §§ 304, 305 AktG; keine Vertragsprüfung* In dem Gewinnabführungsvertrag sind keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorgesehen. Die Geschäftsanteile an der Alexanderwerk GmbH werden von der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG gehalten. Diese hat allerdings mit Erklärung vom 12.06.2017 auf sämtliche Ausgleichs- und Abfindungsansprüche, insbesondere solche nach § 304, 305 AktG verzichtet. Vor diesem Hintergrund bedarf es auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer im Sinne von § 293b Abs. 1 AktG) und keine Anfertigung eines Prüfungsberichtes nach § 293e AktG. 4. *Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags* Der Gewinnabführungsvertrag dient dazu, den angestrebten wirtschaftlichen Erfolg des Alexanderwerk-Konzerns insgesamt sicher zu stellen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 KStG zwischen der Alexanderwerk AG und der Alexanderwerk GmbH Die körperschaftsteuerliche Organschaft hat die gemeinsame Besteuerung ansonsten rechtlich selbständiger Unternehmen zum Ziel und ermöglicht durch die Verrechnung der steuerlichen Ergebnisse der organschaftlich verbundenen Unternehmen einen potentiellen Verlustausgleich. Durch den Abschluss eines anderen Unternehmensvertrags i.S.d. § 292 AktG (Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-, Teilgewinnabführungsvertrag, Gewinngemeinschaft) oder eines Betriebsführungsvertrags kann eine gemeinsame Besteuerung der Alexanderwerk AG und der Alexanderwerk GmbH nicht erreicht werden. Der Gewinnabführungsvertrag soll zudem ermöglichen, dass die Alexanderwerk GmbH ihre Gewinne unmittelbar an die Konzernmutter (die Alexanderwerk AG) abführen kann. 5. *Alternativen zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags* Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Alexanderwerk AG und der Alexanderwerk GmbH, die die oben beschriebenen Zielsetzungen gleichermaßen oder besser verwirklicht, besteht nicht. Der angestrebte erleichterte Transfer operativer Gewinne zur Konzernmutter Alexanderwerk AG kann nicht auf einfacherem oder schnellerem Weg herbeigeführt werden. Auch die angestrebten steuerlichen Effekte (Begründung einer körperschaftssteuerlichen Organschaft) können nicht auf einfacherem oder schnellerem Weg ohne den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags erreicht werden. III. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die *Anmeldung* muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der *Nachweis des Anteilsbesitzes* muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *Beginn des 7. Juli 2017,* zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung spätestens zum *Ablauf des 21. Juli 2017* unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Alexanderwerk AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS Corporate Actions/C & S Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax +49-(0)421-36 03 153 E-Mail: HV@neelmeyer.de zugegangen sein. Die Bankhaus Neelmeyer AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
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June 19, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
