DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softmatic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softmatic AG Norderstedt ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 4. August
2017, um 9.30 Uhr (MESZ), in das Haus der Bayerischen
Wirtschaft
- Europasaal -
Max-Joseph-Straße 5
80333 München ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31.
Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. *Änderung des Unternehmensgegenstands,
Änderung der Firma, Änderung der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung
der Satzung*
Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in
Trostberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit
eingetragener Geschäftsanschrift
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im
Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu
ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG
und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Handels
mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und
erbringen Dienstleistungen, unter anderem als
Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten
Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur
Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese
Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht
entsprechende Änderungen der Satzung der
Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die
Satzung insgesamt aktualisiert und an die
rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre
angepasst werden. Die derzeit geltende
Satzungsfassung ist im Internet unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic
AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu
ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt
neu zu fassen:
a) *Beschlussfassung über die Änderung
des Unternehmensgegenstands*
Durch die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe wird der
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
geändert. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem und
industriellem Gebiet. Gegenstand des
Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen Unternehmen,
auch wenn diese außerhalb des
Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und
von Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands notwendig
oder nützlich erscheinen. Insbesondere
ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder ganz
oder teilweise durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und Ausland
zu errichten. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, auch wenn sie einen
anderen Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise erwerben
oder sie veräußern, unter
einheitlicher Leitung zusammenfassen
und Unternehmens- sowie
Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt, ihren
Betrieb ganz oder teilweise in Tochter-
oder Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des in
Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs
beschränken. Die Berechtigungen sind
nicht auf das Inland beschränkt.'
b) *Beschlussfassung über die Änderung
der Firma*
Um die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu
machen, soll die Firma der Gesellschaft von
'Softmatic AG' in 'AlzChem Group AG'
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Firma der Gesellschaft wird von
Softmatic AG in AlzChem Group AG
geändert.'
c) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft ist der
Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft auch nach einer
Übertragung sämtlicher Aktien der
AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung allein nach den
Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft zusammensetzen wird und
somit nur aus Mitgliedern bestehen wird,
die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Das Gesetz über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004
(Drittelbeteiligungsgesetz), das für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
AlzChem AG unverändert weiter gelten wird,
wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf
den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden,
solange kein Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der AlzChem AG
abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht
in die Gesellschaft eingegliedert wird.
Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht
geplant.
Da die Gesellschaft künftig die
konzernleitende Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im
Interesse einer einheitlichen Steuerung und
Überwachung der AlzChem-Gruppe
zweckmäßig, dass die vier derzeit dem
Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden
Anteilseignervertreter zugleich
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
werden. Vor diesem Hintergrund schlagen
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier
zu erhöhen und wie folgt zu
beschließen:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht aus vier Mitgliedern.'
d) *Beschlussfassung über die Neufassung der
Satzung*
Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung
der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
'*Satzung der AlzChem Group AG*
I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'AlzChem Group AG'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Norderstedt.
(3) Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem
und industriellem Gebiet. Gegenstand
des Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, auch wenn diese
außerhalb des Gebietes nach
Satz 1 tätig sind, und von
Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands
notwendig oder nützlich erscheinen
Insbesondere ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder
ganz oder teilweise durch Tochter-
und Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und
Ausland zu errichten. Die
Gesellschaft kann Unternehmen, auch
wenn sie einen anderen
Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise
erwerben oder sie veräußern,
unter einheitlicher Leitung
zusammenfassen und Unternehmens-
sowie Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in
Tochter- oder
Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des
in Abs. 1 genannten
Tätigkeitsbereichs beschränken. Die
Berechtigungen sind nicht auf das
Inland beschränkt.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Anderweitige
gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
(2) Die Gesellschaft ist unter den
gesetzlichen Voraussetzungen
berechtigt, Aktionären mit deren
Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist berechtigt, nicht aber
verpflichtet, diese Informationen
auch auf anderem Wege zu versenden.
II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 310.000,00 (in Worten:
dreihundertundzehntausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
310.000 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
§ 5 Inhaberaktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten
auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktie zugelassen
ist. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Urkunden über einzelne
Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden)
auszustellen. Ebenso ausgeschlossen
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen.
(3) Form und Inhalt von Aktienurkunden,
von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand fest.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG
bestimmt werden.
III. DER VORSTAND
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
des Vorstands
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Person(en). Der
Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt
ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann
einen Vorsitzenden des Vorstands
sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Mehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst,
soweit das Gesetz oder die
Geschäftsordnung nicht eine andere
Mehrheit vorsieht. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3) Der Aufsichtsrat erlässt eine
Geschäftsordnung und regelt die
Geschäftsverteilung für den
Vorstand.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft, zustimmungsbedürftige
Geschäfte
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben
die Geschäfte der Gesellschaft in
eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse nach
Maßgabe der Gesetze, dieser
Satzung, der Geschäftsordnung für
den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei
Mitglieder des Vorstands oder durch
ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einem oder
mehreren Mitgliedern des Vorstands
das Recht zur Einzelvertretung
erteilen.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder
generell oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.
(4) In der Geschäftsordnung für den
Vorstand soll der Aufsichtsrat
Geschäfte bestimmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Der Aufsichtsrat kann widerruflich
die Zustimmung zu einem bestimmten
Kreis von Geschäften allgemein oder
für den Fall, dass das einzelne
Geschäft bestimmten Bestimmungen
genügt, im Voraus erteilen.
IV. DER AUFSICHTSRAT
§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl
ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für
ein oder für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt
werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden,
vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass
ein Nachfolger bestellt ist. Tritt
ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt, sobald ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf
der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt
des an die Stelle des
Ausgeschiedenen getretenen
Ersatzmitglieds infolge der
Nachwahl, bedarf diese einer
Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter
mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
