DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softmatic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softmatic AG Norderstedt ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 4. August
2017, um 9.30 Uhr (MESZ), in das Haus der Bayerischen
Wirtschaft
- Europasaal -
Max-Joseph-Straße 5
80333 München ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31.
Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. *Änderung des Unternehmensgegenstands,
Änderung der Firma, Änderung der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung
der Satzung*
Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in
Trostberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit
eingetragener Geschäftsanschrift
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im
Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu
ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG
und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Handels
mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und
erbringen Dienstleistungen, unter anderem als
Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten
Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur
Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese
Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht
entsprechende Änderungen der Satzung der
Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die
Satzung insgesamt aktualisiert und an die
rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre
angepasst werden. Die derzeit geltende
Satzungsfassung ist im Internet unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic
AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu
ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt
neu zu fassen:
a) *Beschlussfassung über die Änderung
des Unternehmensgegenstands*
Durch die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe wird der
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
geändert. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem und
industriellem Gebiet. Gegenstand des
Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen Unternehmen,
auch wenn diese außerhalb des
Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und
von Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands notwendig
oder nützlich erscheinen. Insbesondere
ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder ganz
oder teilweise durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und Ausland
zu errichten. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, auch wenn sie einen
anderen Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise erwerben
oder sie veräußern, unter
einheitlicher Leitung zusammenfassen
und Unternehmens- sowie
Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt, ihren
Betrieb ganz oder teilweise in Tochter-
oder Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des in
Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs
beschränken. Die Berechtigungen sind
nicht auf das Inland beschränkt.'
b) *Beschlussfassung über die Änderung
der Firma*
Um die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu
machen, soll die Firma der Gesellschaft von
'Softmatic AG' in 'AlzChem Group AG'
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Firma der Gesellschaft wird von
Softmatic AG in AlzChem Group AG
geändert.'
c) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft ist der
Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft auch nach einer
Übertragung sämtlicher Aktien der
AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung allein nach den
Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft zusammensetzen wird und
somit nur aus Mitgliedern bestehen wird,
die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Das Gesetz über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004
(Drittelbeteiligungsgesetz), das für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
AlzChem AG unverändert weiter gelten wird,
wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf
den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden,
solange kein Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der AlzChem AG
abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht
in die Gesellschaft eingegliedert wird.
Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht
geplant.
Da die Gesellschaft künftig die
konzernleitende Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im
Interesse einer einheitlichen Steuerung und
Überwachung der AlzChem-Gruppe
zweckmäßig, dass die vier derzeit dem
Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden
Anteilseignervertreter zugleich
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
werden. Vor diesem Hintergrund schlagen
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier
zu erhöhen und wie folgt zu
beschließen:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht aus vier Mitgliedern.'
d) *Beschlussfassung über die Neufassung der
Satzung*
Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen
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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung
der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
'*Satzung der AlzChem Group AG*
I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'AlzChem Group AG'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Norderstedt.
(3) Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem
und industriellem Gebiet. Gegenstand
des Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, auch wenn diese
außerhalb des Gebietes nach
Satz 1 tätig sind, und von
Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands
notwendig oder nützlich erscheinen
Insbesondere ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder
ganz oder teilweise durch Tochter-
und Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und
Ausland zu errichten. Die
Gesellschaft kann Unternehmen, auch
wenn sie einen anderen
Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise
erwerben oder sie veräußern,
unter einheitlicher Leitung
zusammenfassen und Unternehmens-
sowie Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in
Tochter- oder
Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des
in Abs. 1 genannten
Tätigkeitsbereichs beschränken. Die
Berechtigungen sind nicht auf das
Inland beschränkt.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Anderweitige
gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
(2) Die Gesellschaft ist unter den
gesetzlichen Voraussetzungen
berechtigt, Aktionären mit deren
Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist berechtigt, nicht aber
verpflichtet, diese Informationen
auch auf anderem Wege zu versenden.
II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 310.000,00 (in Worten:
dreihundertundzehntausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
310.000 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
§ 5 Inhaberaktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten
auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktie zugelassen
ist. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Urkunden über einzelne
Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden)
auszustellen. Ebenso ausgeschlossen
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen.
(3) Form und Inhalt von Aktienurkunden,
von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand fest.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG
bestimmt werden.
III. DER VORSTAND
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
des Vorstands
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Person(en). Der
Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt
ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann
einen Vorsitzenden des Vorstands
sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Mehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst,
soweit das Gesetz oder die
Geschäftsordnung nicht eine andere
Mehrheit vorsieht. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3) Der Aufsichtsrat erlässt eine
Geschäftsordnung und regelt die
Geschäftsverteilung für den
Vorstand.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft, zustimmungsbedürftige
Geschäfte
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben
die Geschäfte der Gesellschaft in
eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse nach
Maßgabe der Gesetze, dieser
Satzung, der Geschäftsordnung für
den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei
Mitglieder des Vorstands oder durch
ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einem oder
mehreren Mitgliedern des Vorstands
das Recht zur Einzelvertretung
erteilen.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder
generell oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.
(4) In der Geschäftsordnung für den
Vorstand soll der Aufsichtsrat
Geschäfte bestimmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Der Aufsichtsrat kann widerruflich
die Zustimmung zu einem bestimmten
Kreis von Geschäften allgemein oder
für den Fall, dass das einzelne
Geschäft bestimmten Bestimmungen
genügt, im Voraus erteilen.
IV. DER AUFSICHTSRAT
§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl
ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für
ein oder für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt
werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden,
vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass
ein Nachfolger bestellt ist. Tritt
ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt, sobald ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf
der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt
des an die Stelle des
Ausgeschiedenen getretenen
Ersatzmitglieds infolge der
Nachwahl, bedarf diese einer
Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter
mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -3-
besteht sein Amt für den Rest der
Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und
jedes Ersatzmitglied kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen durch Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats auch ohne
wichtigen Grund niederlegen. Der
Vorstand kann einer Kürzung bzw.
Nichteinhaltung der Frist zustimmen.
Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt. Im Falle der Niederlegung
gilt vorstehender Abs. 3
entsprechend.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung gewählt worden
sind, können vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss
bedarf einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der alle von
der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der
es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. In dieser Sitzung wählt der
Aufsichtsrat für die Dauer seiner
Amtszeit oder für eine kürzere von
ihm bestimmte Frist unter dem
Vorsitz des an Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglieds aus seiner
Mitte mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dessen
Stellvertreter.
(2) Der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur
dann die gesetzlichen und
satzungsgemäßen Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(3) Scheidet der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein
Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen
Ausscheiden des
Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt
die Einberufung des Aufsichtsrats
durch den Stellvertreter.
(4) Ein Widerruf der Wahl des
Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters ist nur aus
wichtigem Grund zulässig. Als
wichtiger Grund gilt auch, wenn der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter
auf Dauer verhindert ist, sein Amt
auszuüben. Für den Widerruf der Wahl
des Vorsitzenden und seines
Stellvertreters gelten die
Bestimmungen über ihre Wahl
entsprechend.
§ 10 Sitzungen/Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel
eine Sitzung im Kalendervierteljahr
abhalten, er muss zwei Sitzungen im
Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat
ferner Sitzungen dann abzuhalten,
wenn es gesetzlich erforderlich ist
oder sonst im Interesse der
Gesellschaft geboten erscheint. Zur
Durchführung der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die
Billigung des Jahresabschlusses
entscheidet, hat der Aufsichtsrat
zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit einer Frist von
zwei Wochen unter Bestimmung der
Form der Sitzung gem. § 11 Abs. 1
dieser Satzung schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail einberufen.
Spätestens eine Woche vor der
Sitzung sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern zu den
angekündigten Gegenständen der
Tagesordnung Unterlagen zugeleitet
werden, insbesondere die Anträge,
über die in der Sitzung Beschluss
gefasst werden soll. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag
der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende diese Frist angemessen
verkürzen und mündlich,
fernmündlich, per Telefax, per
E-Mail oder mithilfe sonstiger
gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind die
Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der
Tagesordnung nicht
ordnungsgemäß angekündigt
worden, darf hierüber nur
beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer
vom Vorsitzenden zu bestimmenden,
angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel abzugeben.
Der Beschluss wird erst wirksam,
wenn die abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder innerhalb
der Frist nicht widersprochen oder
wenn sie zugestimmt haben.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind berechtigt, Anträge zur
Änderung oder Ergänzungen der
Tagesordnung sowie Anträge zur
Beschlussfassung zu den einzelnen
Punkten der Tagesordnung bis
spätestens fünf Tage vor dem
Sitzungstermin schriftlich beim
Vorsitzenden zu stellen; die Anträge
sind zu begründen. Rechtzeitig
gestellte und begründete Anträge hat
der Vorsitzende den übrigen
Mitgliedern des Aufsichtsrats
schriftlich mitzuteilen. Verspätet
gestellte oder begründete Anträge
sind in der nächsten Sitzung zu
verhandeln, es sei denn, kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht
der sofortigen Verhandlung.
§ 11 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
in der Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf
Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats auch mündlich,
fernmündlich, schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel,
insbesondere per Videokonferenz,
erfolgen.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn die Mitglieder unter der
zuletzt bekannt gegebenen Adresse
schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail eingeladen sind und
mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich, durch
schriftliche Stimmabgabe oder durch
Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail
oder per Telefon an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich
in der Abstimmung der Stimme
enthält.
Die Sitzungen werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
geführt. Der Vorsitzende bestimmt
den Sitzungsablauf, die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden,
sowie die Reihenfolge, Art und Form
der Abstimmung und stellt die
Abstimmungsergebnisse fest.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit das Gesetz
nicht zwingend etwas anderes
bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen.
Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, steht dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei
nochmaliger Abstimmung, welche vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angeordnet werden kann, eine zweite
Stimme zu. Für diese gelten
dieselben Bestimmungen wie für
dessen erste Stimme, insbesondere
findet dieser § 11 Anwendung. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(4) Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats sind
Niederschriften anzufertigen, die
vom Vorsitzenden der Sitzung oder,
bei Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen, vom
Leiter der Abstimmung zu
unterzeichnen sind. In der
Niederschrift sind der Ort und der
Tag der Sitzung oder
Beschlussfassung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des
Aufsichtsrats anzugeben. Die
Niederschrift ist allen Mitgliedern
des Aufsichtsrats unverzüglich
zuzuleiten.
(5) An den Sitzungen des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -4-
können Personen, die weder dem
Aufsichtsrat noch dem Vorstand
angehören, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats als Sachverständige
oder Auskunftspersonen zur Beratung
über einzelne Gegenstände der
Tagesordnung teilnehmen.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist
ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrats die erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und
jegliche Erklärungen
entgegenzunehmen.
§ 12 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von
Gesetz und Satzung seine
Geschäftsordnung selbst fest.
§ 13 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner
Mitte einen oder mehrere Ausschüsse
bilden und ihnen - soweit gesetzlich
zulässig - in seiner
Geschäftsordnung oder durch
besonderen Beschluss Aufgaben und
Befugnisse übertragen. Aufgaben,
Befugnisse und Verfahren der
Ausschüsse bestimmt der
Aufsichtsrat.
(2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten,
soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist, die
Bestimmungen der § 10 Abs. 2 bis 4
sowie § 11 Abs. 1 bis 5 sowie § 12
sinngemäß.
§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte, dessen
Stellvertreter das 1,5-fache der
Vergütung gemäß diesem Abs. 1.
(2) Die Beträge nach Abs. 1 erhöhen sich
um 10% je Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats. Dies
setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens zweimal getagt hat.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben oder nur während
eines Teils des Geschäftsjahres das
Amt des Vorsitzenden oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats innehatten, erhalten
eine anteilige Vergütung nach den
vorstehenden Absätzen unter
Aufrundung auf volle Monate.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
(5) Die Vergütungsregelungen in
vorstehenden Absätzen werden mit
Wirkung ab dem am 1. Januar 2018
beginnenden Geschäftsjahr und auch
für die Folgejahre beschlossen. Bis
zum Ablauf des 31. Dezember 2017
üben die Mitglieder des
Aufsichtsrats ihr Amt unentgeltlich
aus.
§ 15 Geheimhaltungspflicht der
Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben über die ihnen bei ihrer
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
bekannt gewordenen Tatsachen,
namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, Dritten
gegenüber Stillschweigen zu
bewahren. Diese Verpflichtung
besteht auch nach Beendigung ihres
Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht
unterliegen insbesondere erhaltene
vertrauliche Berichte und
vertrauliche Beratungen, und zwar
vor allem die Stimmabgabe, der
Verlauf der Debatte, die
Stellungnahmen der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder sowie
sonstige persönliche
Äußerungen.
(2) Beabsichtigt ein
Aufsichtsratsmitglied, Informationen
an Dritte weiterzugeben, bei denen
nicht ausgeschlossen ist, dass sie
unter die Geheimhaltungspflicht des
Abs.1 fallen, so hat er dies dem
Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe
der Personen, an die die Information
erfolgen soll, mitzuteilen. Dem
Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der
Information Gelegenheit zur
Stellungnahme zu geben, ob die
Weitergabe der Informationen mit
Abs. 1 vereinbar ist. Die
Stellungnahme wird durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
abgegeben.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben sicherzustellen, dass die von
ihnen eingeschalteten Mitarbeiter
die Verschwiegenheitspflicht in
gleicher Weise einhalten.
§ 16 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur
deren Fassung betreffen, zu
beschließen.
V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
§ 17 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz
der Gesellschaft, an einem Ort im
Umkreis von 100 km von dem Sitz der
Gesellschaft, in einer deutschen
Stadt mit wenigstens 50.000
Einwohnern oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(3) Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Regelungen.
§ 18 Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung (letzter
Anmeldetag) zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu bedarf es eines in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut.
Dieser hat sich auf den im
gesetzlich benannten Zeitpunkt (§
123 Abs. 3 S. 3 AktG) vor der
Versammlung zu beziehen
(Legitimationstag) und muss der in
der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweistag) zugehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht
in einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Depot verwahren, kann der
Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch
von der Gesellschaft sowie von
innerhalb der Europäischen Union
ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen
Nachweis des Anteilsbesitzes gelten
Abs. 2 S. 2 und 3 entsprechend. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
(3) Fristen nach § 17 dieser Satzung und
diesem § 18 sind jeweils von dem
nicht mitzählenden Tag der
Hauptversammlung bzw. letzten
Anmelde- bzw.
Berechtigungsnachweistag
zurückzurechnen.
(4) In der Einberufung zur
Hauptversammlung ist zu bestimmen,
wie die Aktionäre ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen haben.
§ 19 Stimmrecht
(1) Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Textform bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
(3) Die Gesellschaft kann einen oder
mehrere Stimmrechtsvertreter für die
Ausübung des Stimmrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -5-
Aktionäre nach deren Weisung
benennen. Die Einzelheiten,
insbesondere zu Formen und Fristen
für die Erteilung und den Widerruf
von Vollmachten, werden zusammen mit
der Einberufung der jeweiligen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung und
Frage- und Rederecht der Aktionäre
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, falls er den
Vorsitz nicht übernimmt, sein
Stellvertreter. Wenn auch der
Stellvertreter den Vorsitz nicht
übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch Beschluss
des Aufsichtsrats oder, falls auch
ein solcher nicht vorliegt, durch
Beschluss der in der
Hauptversammlung anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder mit
einfacher Mehrheit der Stimmen
gewählt. Wählbar sind sowohl
Mitglieder des Aufsichtsrats als
auch Dritte.
(2) Der Vorsitzende leitet die
Versammlung und bestimmt die
Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung erledigt werden,
sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3) Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge der Redner und der
Behandlung der Tagesordnungspunkte
und kann, soweit gesetzlich
zulässig, über die Zusammenfassung
von sachlich zusammengehörigen
Beschlussgegenständen zu einem
Abstimmungspunkt entscheiden und
angemessene Beschränkungen der Rede-
und Fragezeit für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung festlegen
sowie, soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist,
den Schluss der Debatte anordnen.
§ 21 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, soweit nicht
nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften oder dieser Satzung
eine größere Mehrheit
erforderlich ist.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).
§ 22 Ordentliche Hauptversammlung
Die Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Verwendung des
Bilanzgewinns, die Wahl des
Abschlussprüfers und gegebenenfalls die
Feststellung des Jahresabschlusses
beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), wird innerhalb der
gesetzlichen Frist abgehalten.
§ 23 Ton- und Bildübertragungen
(1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist
die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Ton-übertragung in den Fällen
gestattet, in denen die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung aus
wichtigem Grund nicht möglich ist.
(2) Die Hauptversammlung kann auf
Anordnung des Versammlungsleiters
auszugsweise oder vollständig in Ton
und Bild übertragen werden. Die
Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die
Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Form der
Übertragung ist mit der
Einberufung bekannt zu machen.
§ 24 Niederschrift über die
Hauptversammlung
Die Verhandlungen in der
Hauptversammlung sind durch eine
notariell aufgenommene Niederschrift zu
beurkunden. Die Niederschrift ist vom
Notar zu unterschreiben.
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
§ 25 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr den
Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang) und den Lagebericht sowie
den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht aufzustellen und
unverzüglich dem Aufsichtsrat und
dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag
vorzulegen, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung
des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss, den Lagebericht und
den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht zu prüfen und
über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm
die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des
Berichts hat der Aufsichtsrat zu
erklären, ob er den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss billigt. Billigt
der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss, ist dieser
festgestellt.
(3) Unverzüglich nach Eingang des
Berichts des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstands, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der
Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen.
§ 26 Rücklagen
Vorstand und Aufsichtsrat sind
ermächtigt, bei der Feststellung des
Jahresabschlusses den Jahresüberschuss,
der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und
eines Verlustvortrages verbleibt, zum
Teil oder ganz in die Gewinnrücklage
einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig,
soweit die anderen Gewinnrücklagen nach
der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
§ 27 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt
über die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss
ergebenden Bilanzgewinns. Der
Bilanzgewinn wird an die Aktionäre
verteilt, soweit die
Hauptversammlung keine andere
Verwendung bestimmt.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch
eine Ausschüttung von Sachwerten
beschließen, wenn es sich bei
den auszuschüttenden Sachwerten um
solche handelt, die auf einem Markt
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG
gehandelt werden.
VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 29 Teilwirksamkeit
Die Unwirksamkeit von Bestimmungen
dieser Satzung berührt nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.
Unwirksame Bestimmungen sind durch
wirksame zu ersetzen, deren
Rechtsfolgen dem von den Beteiligten
verfolgten Zweck wirtschaftlich
möglichst weitgehend entsprechen.
§ 30 Kosten
Die Kosten ihrer Gründung trägt die
Gesellschaft bis zu einem Betrag von
Euro 25.000,00.'
6. *Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen*
Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die
Gesellschaft einzubringen und diese hierdurch mit
einem neuen Unternehmen auszustatten. Die
Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
sämtliche Aktien der AlzChem AG von deren
Aktionären, der LIVIA Corporate Development SE,
der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding
GmbH und Herrn Jan Ulli Seibel, erwerben. Diese
sollen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur
Zeichnung neuer Aktien entsprechend ihrer
Beteiligungsquote an der AlzChem AG zugelassen
werden. Die LIVIA Corporate Development SE, die
mit rund 48,16% an der AlzChem AG beteiligt ist,
hält derzeit 224.437 Aktien der Softmatic AG.
Dies entspricht einer prozentualen Beteiligung in
Höhe von rund 72,4%. Damit ist die LIVIA
Corporate Development SE Hauptaktionärin der
Softmatic AG.
Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die
nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -6-
können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung
sowohl in prozentualer als auch in
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll
neben der Sachkapitalerhöhung eine
Barkapitalerhöhung durchgeführt werden, bei der
nur die Inhaber der übrigen 85.563 Aktien der
Gesellschaft, die derzeit nicht von der LIVIA
Corporate Development SE gehalten werden
(nachfolgend die '*in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre*'), zum Bezug der
neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zugelassen werden (sog. 'gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss'). Höchst vorsorglich hat
die LIVIA Corporate Development SE zu diesem
Zweck durch Abgabe einer schriftlichen
Verzichtserklärung gegenüber der Gesellschaft
erklärt, als Ausgleich für ihre Beteiligung sowie
die Beteiligung der übrigen AlzChem-Aktionären an
der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung auf alle
Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der
Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu
verzichten. Darüber hinaus hat die LIVIA
Corporate Development SE erklärt, bis zum Beginn
der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine
Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu
verkaufen, so dass sich die Beteiligung der LIVIA
Corporate Development SE an der Gesellschaft bis
dahin nicht ändern wird.
Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der von
den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten
Aktionären in bar zu leistende Bezugspreis sollen
dabei so festgelegt werden, dass diese nach
Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung
prozentual und wirtschaftlich im bisherigen
Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben
können. Dabei soll, um etwaigen Marktschwankungen
bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen und
sicherzustellen, dass der Wert der Sacheinlage
auch im Einbringungszeitpunkt den
Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung sicher überschreitet,
zugunsten der in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre ein deutlicher
Abschlag in Höhe von rund 8% auf den von der S&P
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*S&P GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft*') im Auftrag des
Vorstands der Softmatic AG festgestellten
objektivierten Unternehmenswert der AlzChem AG in
Höhe von EUR 250.950.000,00 vorgenommen werden,
so dass die Festlegung des Bezugsverhältnisses,
der Zahl der insgesamt neu auszugebenden Aktien
sowie des Ausgabebetrages auf der Basis eines
Unternehmenswertes der AlzChem AG in Höhe von EUR
2,30 erfolgt.
Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die
von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen
der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich
ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote
aufrecht erhalten können, und dies im Hinblick
auf die in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog.
'faktischer Bezugsrechtsausschluss' betrachtet
werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei
der Barkapitalerhöhung die formalen
Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss
beachtet werden. Zusätzlich wird die Gesellschaft
einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren
lassen, der den in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer
Bezugsrechte und damit die Realisierung deren
Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie
ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig
ausüben können oder wollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft
wird von EUR 310.000,00 um EUR
100.323.339,00 auf EUR
100.633.339,00 durch Ausgabe von
100.323.339 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Stückaktie gegen Sacheinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie
werden zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 230.743.679,70, d.h. zu
einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je
Stückaktie, ausgegeben.
bb) Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur
Zeichnung der insgesamt 100.323.339
neuen Aktien werden folgende Personen
in folgendem Umfang zugelassen:
- Die LIVIA Corporate Development SE,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
206736, zur Zeichnung von
48.319.633 neuen Aktien;
- die HDI Preminger GmbH, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 232442, zur
Zeichnung von 26.848.532 neuen
Aktien;
- die Edelweiß Holding GmbH,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
232604, zur Zeichnung von
20.139.007 neuen Aktien und
- Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in
Truchtlaching, zur Zeichnung von
5.016.167 neuen Aktien.
Als Gegenleistung werden die LIVIA
Corporate Development SE 5.298.029,
die HDI Preminger GmbH 2.943.820, die
Edelweiß Holding GmbH 2.208.151
und Herr Jan Ulli Seibel 550.000
Aktien der AlzChem AG, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz
in Trostberg,
Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308
Trostberg, mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2017 an die
Gesellschaft übertragen. Rechtlich
wird die Übertragung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Durchführung der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Softmatic AG
erfolgen. Die insgesamt zu
übertragenden 11.000.000 Aktien
entsprechen dem gesamten Grundkapital
der AlzChem AG von EUR 11.000.000.
cc) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
b) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA
Corporate Development SE derzeit gehaltenen
Aktien der Gesellschaft:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um weitere bis zu EUR 38.246.661,00
auf bis zu EUR 138.880.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 38.246.661 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1.
Januar 2017 gewinnberechtigt. Das
gesetzliche Bezugsrecht der LIVIA
Corporate Development SE aus den
derzeit von ihr gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
mit Ausnahme der LIVIA Corporate
Development SE im Hinblick auf die von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien
der Gesellschaft, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im
Verhältnis von 1:447 zu einem
Bezugspreis von EUR 2,30 je neuer
Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht
zum Bezug neuer Aktien gegen
Bareinlagen wird den
bezugsberechtigten Aktionären im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der
Weise eingeräumt, dass die bis zu
38.246.661 neuen Aktien von der Baader
Bank Aktiengesellschaft,
Unterschleißheim, zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer
Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet
und übernommen werden,
(i) sie den Aktionären der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -7-
Gesellschaft, mit Ausnahme der
LIVIA Corporate Development SE
im Hinblick auf die von ihr
derzeit gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
ist, im Verhältnis von 1:447,
d.h. für jeweils eine alte, auf
den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft 447 neue
Stückaktien, zum Bezugspreis von
EUR 2,30 während einer
Annahmefrist von mindestens zwei
Wochen ab Bekanntmachung des
Bezugsangebots anzubieten, und
(ii) den Unterschiedsbetrag je Aktie
zwischen dem geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 und
dem Bezugspreis nach Abzug der
vereinbarten Provisionen und der
Kosten an die Gesellschaft
abzuführen.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung
und der Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien festzusetzen. Dies
umfasst insbesondere auch den Beginn
und die Dauer der Bezugsfrist sowie
das endgültige Volumen der
Kapitalerhöhung.
cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands
auf Grundlage des Standards IDW S1
'Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom
2. April 2008 des Instituts der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('*IDW
S1*') erstellte gutachtliche Stellungnahme
der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vom 13. Juni 2017 von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft sowie in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
hiervon übersendet.
Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung
der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erst und
nur dann zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass auch
die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen spätestens am gleichen Tag in das
Handelsregister eingetragen wird.
Die Beschlüsse unter a) und b) über die Erhöhung
des Grundkapitals werden jeweils ungültig, wenn
die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen und der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen nicht jeweils spätestens am 31.
Dezember 2017 ins Handelsregister eingetragen
sind. Diese Frist verlängert sich um fünf Monate,
sofern Klage gegen die Wirksamkeit der
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
erhoben wurde.
7. *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der
Softmatic AG und der LIVIA Corporate Development
SE*
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung
gemäß Tagesordnungspunkt 6.a) haben die
Gesellschaft und die LIVIA Corporate Development
SE, die HDI Preminger GmbH, die Edelweiß
Holding GmbH sowie Herr Jan Ulli Seibel Verträge
über die Einbringung der von ihnen jeweils
gehaltenen Beteiligung an der AlzChem AG in die
Gesellschaft ausgehandelt und beabsichtigen,
diese im Falle der Fassung der unter
Tagesordnungspunkt 6 zu fassenden Beschlüsse
abzuschließen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen erhalten die Aktionäre der
AlzChem AG Aktien der Softmatic AG als
Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG.
Zu den Aktionären der AlzChem AG zählt auch die
Livia Corporate Development SE, die zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von ca. 72,4% hält und im
Anschluss an die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung sowie der ausgleichenden
Barkapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlicher
Tagesordnungspunkt 6) einen Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
mindestens rund 34,95% (bei vollständiger
Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der
Barkapitalerhöhung) halten wird.
Da der Einbringungsvertrag mit der LIVIA
Corporate Development SE innerhalb der ersten
zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung
der Gesellschaft geschlossen werden soll, die
Vergütung durch die Softmatic AG den zehnten Teil
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigt und die LIVIA Corporate Development SE
ein mit mehr als 10% an der Softmatic AG
beteiligter Aktionär ist, soll vorsorglich ein
Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG
durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft hat den vorgenannten
Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG
geprüft und hierüber einen schriftlichen
Nachgründungsbericht erstattet.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht -
Registergericht - Kiel bestellte
Nachgründungsprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die
Nachgründung geprüft und hierüber einen
Nachgründungsprüfungsbericht erstattet.
Der Entwurf des Einbringungsvertrags (Stand: 16.
Juni 2017) hat folgenden Wortlaut:
*'EINBRINGUNGSVERTRAG*
vom [.]
(im Folgenden '*Einbringungsvertrag*')
zwischen
*1. LIVIA Corporate Development SE*
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 206736
*('LIVIA')*
*2. HDI Preminger GmbH*
c/o 4K Invest, Sendlinger Str. 10, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232604
*('Preminger')*
*3. Edelweiß Holding GmbH*
Steinbachweg 12, 83673 Bichl
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232442
*('Edelweiß')*
*4. Jan Ulli Seibel*
Kreuzbichlstr. 4, 83376 Truchtlaching
*('Seibel')*
sowie
*5. Softmatic AG*
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG Kiel unter HRB 2000 NO
*('Softmatic')*
(LIVIA, Preminger, Edelweiß und Seibel
gemeinsam im Folgenden '*AlzChem Aktionäre'*; und
gemeinsam mit Softmatic auch *'Parteien'*, und
jeweils einzeln auch *'Partei'*)
*Vorbemerkung*
(A) Im Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein ist unter HRB 21378 die
AlzChem AG ('*AlzChem*') mit einem
Grundkapital von EUR 11.000.000,00
eingetragen. Das Grundkapital ist
eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ohne Nennwert
('*AlzChem Aktien*') und wird von den
AlzChem Aktionären wie folgt gehalten:
a. LIVIA Corporate 5.298.029 (48,16%
Development SE Stückaktien )
b. HDI Preminger 2.943.820 (26,76%
GmbH Stückaktien )
c. Edelweiß 2.208.151 (20,08%
Holding GmbH Stückaktien )
d. Jan Ulli Seibel 550.000 (5,00%)
Stückaktien
Die AlzChem Aktien werden bei der
Clearstream Banking AG
girosammelverwahrt.
(B) AlzChem ist ein vertikalintegrierter
Hersteller von diversen chemischen
Erzeugnissen der
Calciumcarbid/Calciumcyanamid
Wertschöpfungskette für diversifizierte
Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in
den drei operativen Segmenten Specialty
Chemicals, Basics & Intermediates und
Other & Holding organisiert. AlzChems
Segment Specialty Chemicals umfasst die
Produktion und den Vertrieb hochwertiger
Produkte, wie z.B.
Nahrungsergänzungsmittel und Produkte für
den Pharmasektor und die
Photovoltaikindustrie. AlzChems Segment
Basics & Intermediates umfasst die
Produktion von Zwischenprodukten, die die
AlzChem entweder für die Produktion der
eigenen Produkte im Segment Specialty
Chemicals nutzt oder die extern verkauft
werden, z.B. Gemische zur
Roheisenentschwefelung für die
metallurgische Industrie. AlzChems
Segment Other & Holding umfasst Alzchems
Holding-Tätigkeiten und die übrigen
Tätigkeiten, die nicht dem Specialty
Chemicals- oder dem Basics &
Intermediates-Segment zugeordnet werden.
(C) Im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel
ist unter HRB 2000 NO die Softmatic mit
einem Grundkapital von EUR 310.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -8-
eingetragen. Das Grundkapital ist
eingeteilt in 310.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ohne Nennwert (die
'*Softmatic Altaktien*'). Die Softmatic
Altaktien sind zum Handel im regulierten
Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Hauptaktionär
der Softmatic ist die LIVIA, die
insgesamt 224.437 Softmatic Altaktien
hält, was 72,4% der Stimmrechte
entspricht. Die übrigen 85.563 Softmatic
Altaktien befinden sich im Streubesitz.
Seit dem Insolvenzverfahren über das
Vermögen der Softmatic, welches 2008
abgeschlossen wurde, verfügt die
Softmatic über kein operatives Geschäft
mehr. Die Aktivitäten beschränken sich
auf die Erfüllung der sich aus Handels-,
Aktien- und Börsenrecht ergebenden
Verpflichtungen zur Erhaltung der
Softmatic als börsennotierte
Aktiengesellschaft (sog. Börsenmantel).
(D) Es ist beabsichtigt, die Softmatic im
Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen
Einbringung sämtlicher AlzChem Aktien zu
aktivieren. Die Hauptversammlung der
Softmatic vom 4. August 2017 hat mit der
erforderlichen ¾-Mehrheit unter anderem
die Erhöhung des Grundkapitals der
Softmatic von EUR 310.000,00 um EUR
100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00
durch Ausgabe von 100.323.339 neuen auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem Anteil am Grundkapital der
Softmatic von EUR 1,00 je Stückaktien
('*Neue Softmatic Aktien*') beschlossen
('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen
Softmatic Aktien sollen ab dem 1. Januar
2017 gewinnberechtigt sein. Die Ausgabe
der Neuen Softmatic Aktien erfolgt zu
einem Gesamtausgabebetrag von EUR
230.743.679,70, d.h. zu einem
Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Neuer
Softmatic Aktie. Der Ausgabebetrag der
Neuen Softmatic Aktien ist nicht in bar,
sondern durch Einbringung von AlzChem
Aktien im Wege der Sacheinlage zu
leisten. Zur Zeichnung der Neuen
Softmatic Aktien wurden unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre zugelassen:
a) LIVIA Corporate Development SE zur
Zeichnung von 48.319.633 Neuen
Softmatic Aktien gegen
Übertragung von 5.298.029
Stückaktien an der AlzChem
b) HDI Preminger GmbH zur Zeichnung von
26.848.532 Neuen Softmatic Aktien
gegen Übertragung von 2.943.820
Stückaktien an der AlzChem
c) Edelweiß Holding GmbH zur
Zeichnung von 20.139.007 Neuen
Softmatic Aktien gegen
Übertragung von 2.208.151
Stückaktien an der AlzChem und
d) Jan Ulli Seibel zur Zeichnung von
5.016.167 Neuen Softmatic Aktien
gegen Übertragung von 550.000
Stückaktien an der AlzChem.
Die insgesamt zu übertragenden 11.000.000
Stückaktien der AlzChem entsprechen dem
gesamten Grundkapital der AlzChem von EUR
11.000.000.
(E) Neben der Sachkapitalerhöhung hat die
Hauptversammlung vom 4. August 2017 unter
anderem eine ausgleichende
Barkapitalerhöhung beschlossen, um
denjenigen Aktionären der Softmatic, die
nicht an der Sachkapitalerhöhung
teilnehmen können, die Wahrung ihrer
Beteiligungsquote zu ermöglichen
(gemeinsam mit der Sachkapitalerhöhung
die '*Kapitalerhöhung gegen Sach- und
Bareinlage*'). Sämtliche neuen Aktien aus
der Kapitalerhöhung gegen Sach- und
Bareinlage (gemeinsam mit den Softmatic
Altaktien die '*Softmatic Aktien*')
sollen auf Grundlage eines von der
Softmatic zu erstellenden
Börsenzulassungsprospekts zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen werden.
Zugleich sollen sämtliche Softmatic
Aktien zum Handel im Segment der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
zugelassen werden (*'Börsenzulassung'*).
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was
folgt:
I. *Einbringung*
1. LIVIA
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der LIVIA geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der LIVIA im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
48.319.633 Neuen Softmatic Aktien
überträgt LIVIA im Wege der Abtretung
unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21
UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister ihren Miteigentumsanteil
an der die von ihr gehaltenen 5.298.029
Stückaktien verbriefenden und bei
Clearstream Bank AG, Frankfurt a.M.
('*Clearstream*') hinterlegten
Globalurkunde der AlzChem (die '*LIVIA
AlzChem Aktien*') und damit das Eigentum
an den LIVIA AlzChem Aktien nach weiterer
Maßgabe der Regelungen in diesem
Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie
tritt vorsorglich und ebenfalls
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister
sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den
LIVIA AlzChem Aktien gemäß §§ 413,
398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den LIVIA AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den LIVIA AlzChem Aktien
stehende Rechte, Ansprüche und Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und LIVIA und
Softmatic sind sich über den aufschiebend
bedingten Übergang des Eigentums an
den LIVIA AlzChem Aktien einig.
2. HDI Preminger GmbH
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der Preminger geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der HDI Preminger GmbH im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
26.848.532 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Preminger im Wege der Abtretung
unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21
UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister ihren Miteigentumsanteil
an der die von ihr gehaltenen 2.943.820
Stückaktien verbriefenden und bei
Clearstream hinterlegten Globalurkunde
der AlzChem (die '*Preminger AlzChem
Aktien*') und damit das Eigentum an den
Preminger AlzChem Aktien nach weiterer
Maßgabe der Regelungen in diesem
Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie
tritt vorsorglich und ebenfalls
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister
sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den
Preminger AlzChem Aktien gemäß §§
413, 398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Preminger AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Preminger AlzChem
Aktien stehende Rechte, Ansprüche und
Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Preminger und
Softmatic sind sich über den aufschiebend
bedingten Übergang des Eigentums an
den Preminger AlzChem Aktien einig.
3. Edelweiß Holding GmbH
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der Edelweiß geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der Edelweiß Holding GmbH im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung gezeichneten
20.139.007 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Edelweiß im Wege der
Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG
i.V.m. § 21 UmwStG unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister ihren
Miteigentumsanteil an der die von ihr
gehaltenen 2.208.151 Stückaktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde der AlzChem
(die '*Edelweiß AlzChem Aktien*')
und damit das Eigentum an den
Edelweiß AlzChem Aktien nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -9-
weiterer Maßgabe der Regelungen in
diesem Einbringungsvertrag an die
Softmatic. Sie tritt vorsorglich und
ebenfalls aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister sämtliche
Mitgliedschaftsrechte aus den
Edelweiß AlzChem Aktien gemäß
§§ 413, 398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Edelweiß AlzChem Aktien
verbundenen Ansprüche und sonstigen
Rechte einschließlich des
Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete
Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur
Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Edelweiß
AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche
und Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Edelweiß
und Softmatic sind sich über den
aufschiebend bedingten Übergang des
Eigentums an den Edelweiß AlzChem
Aktien einig.
4. Jan Ulli Seibel
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von Jan Ulli Seibel geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
Jan Ulli Seibel im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
5.016.167 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Jan Ulli Seibel im Wege der
Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG
i.V.m. § 21 UmwStG unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister seinen
Miteigentumsanteil an der die von ihm
gehaltenen 550.000 Stückaktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde der AlzChem
(die '*Seibel AlzChem Aktien*') und damit
das Eigentum an den Seibel AlzChem Aktien
nach weiterer Maßgabe der Regelungen
in diesem Einbringungsvertrag an die
Softmatic. Er tritt vorsorglich und
ebenfalls aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister sämtliche
Mitgliedschaftsrechte aus den Seibel
AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB
an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Seibel AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Seibel AlzChem
Aktien stehende Rechte, Ansprüche und
Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Jan Ulli Seibel
und Softmatic sind sich über den
aufschiebend bedingten Übergang des
Eigentums an den Seibel AlzChem Aktien
einig.
5. Die AlzChem Aktionäre können gemeinsam,
aber jeder nur mit Wirkung für den
Miteigentumsanteil an der die von ihm
gehaltenen AlzChem Aktien verbriefenden
und bei Clearstream hinterlegten
Globalurkunde und damit für das Eigentum
an den von ihm gehaltenen AlzChem Aktien,
auf die aufschiebende Bedingung der
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister für die Übertragung
und Abtretung ihres jeweiligen
Miteigentumsanteils an der die Aktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde und die daraus
resultierenden Mitgliedschaftsrechte
verzichten.
6. Die AlzChem Aktionäre werden ihre
Depotbanken jeweils unverzüglich
anweisen, den ihnen gehörenden
Sammelbestandanteil der AlzChem Aktien an
dem bei Clearstream gehaltenen
Girosammelbestand von Aktien der AlzChem
aufschiebend bedingt durch die
Durchführung der Sachkapitalerhöhung
mittels des Verfahrens des
Wertpapierübertrags unverzüglich auf das
Wertpapierdepot der Softmatic mit
Depotnummer 15838049, HypoVereinsbank,
BIC HYVEDEMMXXX, zu übertragen.
II. *Garantien der AlzChem Aktionäre*
1. Die AlzChem Aktionäre garantieren hiermit
der Softmatic im Wege eines selbständigen,
verschuldensunabhängigen
Garantieversprechens gemäß § 311 Abs.
1 BGB, dass die folgenden, unter dieser
Ziffer 1 enthaltenen Aussagen
('*Einbringungsgarantien*') im Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des
Wirksamwerden der dinglichen
Übertragung der AlzChem Aktien
vollständig und zutreffend sind, wobei die
jeweiligen AlzChem Aktionäre die
Einbringungsgarantien nur in Bezug auf
diejenigen AlzChem Aktien abgeben, die von
dem jeweiligen AlzChem Aktionär gemäß
diesem Einbringungsvertrag übertragen
werden.
a) Die AlzChem Aktionäre sind
berechtigt, die in diesem Vertrag
vereinbarten Rechtsgeschäfte
abzuschließen. Alle
erforderlichen
gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen
für diese Rechtsgeschäfte liegen vor
und eine Zustimmung oder Genehmigung
Dritter im Zusammenhang mit dem
Abschluss und der Durchführung dieses
Einbringungsvertrages ist nicht
erforderlich.
b) Weder die LIVIA, Preminger oder
Edelweiß sind im Sinne von §§ 17
- 19 InsO überschuldet oder
zahlungsunfähig. Über das
Vermögen der AlzChem Aktionäre ist
kein Insolvenzverfahren beantragt
oder eröffnet worden, und nach bestem
Wissen der AlzChem Aktionäre droht
kein solches Verfahren.
c) Jeder AlzChem Aktionär hält seine
AlzChem Aktien - wie in der
Vorbemerkung (A) aufgeführt - als
Alleininhaber im eigenen Namen und
auf eigene Rechnung und kann jeweils
über seine AlzChem Aktien frei
verfügen. Sämtliche AlzChem Aktien
sind frei von Rechten Dritter, gleich
welcher Art, und es bestehen keine
Ansprüche auf die Einräumung solcher
Rechte. Die AlzChem Aktien sind
insbesondere nicht ver- oder
gepfändet oder mit einer
Unterbeteiligung oder sonst belastet.
Es bestehen im Hinblick auf AlzChem
Aktien keine vertraglichen oder
gesetzlichen Rechte Dritter,
insbesondere keine Vorkaufsrechte
oder ähnliche Rechte. Die AlzChem
Aktien unterliegen weder der
Testamentsvollstreckung noch den
Bedingungen einer Vor- und
Nacherbschaft.
d) Das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der AlzChem beträgt am
Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrags durch die AlzChem Aktionäre
EUR 11.000.000,00, eingeteilt in
11.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien ohne Nennwert, ist
vollständig eingezahlt und nicht an
die AlzChem Aktionäre oder deren
Rechtsvorgänger mittelbar oder
unmittelbar zurückgeflossen. Es
bestehen keine vertraglichen oder
gesetzlichen Nachschusspflichten.
e) Die AlzChem ist eine nach deutschem
Recht ordnungsgemäß gegründete
und bestehende Aktiengesellschaft,
die nach bestem Wissen von Herrn
Seibel berechtigt ist, ihren
Geschäftsbetrieb so zu führen, wie
sie ihn gegenwärtig führt.
f) Die AlzChem ist weder überschuldet
noch zahlungsunfähig. Über das
Vermögen der AlzChem ist kein
Insolvenzverfahren oder ähnliches
Verfahren beantragt oder eröffnet
worden, und nach bestem Wissen von
Herrn Seibel droht kein solches
Verfahren.
g) Es sind keine
Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst,
die der Eintragung in das
Handelsregister bedürfen, aber noch
nicht eingetragen oder angemeldet
sind, noch sind sonstige
eintragungsbedürftige Tatsachen
gegeben, die noch nicht eingetragen
sind.
h) Die AlzChem hat Dritten keine
Wandlungs-, Options- oder ähnliche
Rechte, die zur Ausgabe neuer Anteile
oder zur Erteilung von Stimmrechten
berechtigen, eingeräumt.
i) Der von PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüfte und am 28. Februar 2017 mit
einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene
Jahresabschluss der AlzChem zum 31.
Dezember 2016 (einschließlich
des Lageberichts) wurde mit der
Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes gemäß den anwendbaren
Vorgaben des Handelsgesetzbuches
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
(HGB) und den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung und
Bilanzierung aufgestellt und
vermittelt unter Beachtung dieser
Grundsätze und nach bestem Wissen von
Herrn Seibel zum Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses ein den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der AlzChem
zum 31. Dezember 2016 bzw. für das
Geschäftsjahr 2016.
j) Der von PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüfte und am 28. Februar 2017 mit
einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene
Konzernabschluss der AlzChem zum 31.
Dezember 2016 (einschließlich
des Konzernlageberichts) wurde mit
der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes gemäß den
einschlägigen Anforderungen nach den
International Financial Reporting
Standards (IFRS), wie sie in der EU
anzuwenden sind, und den ergänzend
nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden
handelsrechtlichen Vorschriften und
den Grundsätzen ordnungsgemäßer
Buchführung und Bilanzierung
aufgestellt und vermittelt nach
bestem Wissen von Herrn Seibel zum
Tag der Aufstellung des
Konzernabschlusses ein den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der AlzChem.
k) Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum
Tag der Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags durch den
jeweiligen AlzChem-Aktionär ist keine
(nachfolgend definierte) wesentliche
nachteilige Veränderung eingetreten
oder den AlzChem Aktionären bekannt
geworden. Eine 'wesentliche
nachteilige Veränderung' bedeutet
eines oder mehrere Ereignisse oder
sonstige Umstände, welche alleine
oder zusammen genommen einen
negativen Effekt auf den am 31. Mai
2017 geplanten Jahresüberschuss der
AlzChem für das am 31. Dezember 2017
endende Geschäftsjahr von mindestens
EUR 2.000.000,00 haben, wobei die
Berechnung in Übereinstimmung
mit bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrages durch den
jeweiligen AlzChem Aktionäre
angewandten Bilanzierungsgrundsätzen
und -verfahren zu erfolgen hat. Keine
wesentlich nachteilige Veränderungen
sind (i) allgemeine Markt- und
Preisentwicklungen, z.B.
Rohstoffpreise, welche die AlzChem
oder die AlzChem-Gruppe nicht im
Vergleich zu anderen in ihrem
Geschäftsfeld tätigen Unternehmen
unverhältnismäßig treffen, (ii)
Änderungen von Gesetzen oder
sonstigen Rechtsvorschriften oder in
deren Anwendung und (iii) von der
Softmatic zu vertretende Umstände.
2. 'Bestes Wissen von Herrn Seibel' umfasst
alle Informationen, die ihm tatsächlich
bekannt sind oder bei gehöriger
Anstrengung und Erkundigung hätten bekannt
sein müssen, wobei insoweit der
Maßstab eines ordentlichen Kaufmanns
anzusetzen ist.
3. Die Einbringungsgarantien sind weder
Garantien für die Beschaffenheit der Sache
im Sinne von § 443 BGB oder von § 444 BGB
noch Beschaffenheitsvereinbarungen im
Sinne von § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch
nicht als solche ausgelegt werden.
4. Nach der Maßgabe der
Einbringungsgarantien bestätigt Softmatic,
dass sie die AlzChem Aktien in dem
bestehenden Zustand erwirbt. Softmatic
anerkennt, dass über die
Einbringungsgarantien hinaus keine
weiteren ausdrücklichen oder konkludenten
Garantien, Gewährleistungen oder sonstige
Zusagen in Bezug auf die in diesem
Einbringungsvertrag geregelten
Transaktionen abgegeben werden, soweit
nicht vorliegend ausdrücklich geregelt.
Soweit rechtlich zulässig, hat Softmatic
keinen Anspruch gegen die AlzChem
Aktionäre im Rahmen der Einbringung der
AlzChem Aktien, soweit ein solcher
Anspruch nicht ausdrücklich in diesem
Einbringungsvertrag geregelt ist.
III. *Rechtsfolgen der Verletzung von
Einbringungsgarantien*
1. Wenn und soweit eine Einbringungsgarantie
unzutreffend ist, kann Softmatic durch
schriftliche Mitteilung an die AlzChem
Aktionäre und Setzung einer angemessenen
Nachfrist, die mindestens vier Wochen
betragen muss, die AlzChem Aktionäre zur
Herstellung des vertragsgemäßen
Zustandes auffordern, der bestünde, wenn
die betreffende Einbringungsgarantie
zutreffend gewesen wäre. Wird bis zum
Ablauf einer solchen Nachfrist der
vertragsgemäße Zustand nicht
hergestellt oder ist die Herstellung des
vertragsgemäßen Zustandes den AlzChem
Aktionären unmöglich oder wird von diesen
verweigert, kann Softmatic von den AlzChem
Aktionären Schadenersatz in Geld
gemäß §§ 249 ff. AktG unter
Berücksichtigung der nachstehenden Absätze
verlangen, wobei der Schadenersatz auf den
unmittelbar entstandenen Schaden
beschränkt ist. Klarstellend gilt, dass
Folgeschäden, einschließlich im
Zusammenhang stehender Aufwendungen für
die Rechtsverfolgung, und eine
Wertminderung der AlzChem Aktien,
entgangener Gewinn, vergebliche
Aufwendungen und jegliche interne
Verwaltungs- oder Fixkosten oder ähnliche
Kosten und auch eine mehrfache
Berücksichtigung von Schäden
ausgeschlossen sind.
2. Soweit gesetzlich zulässig, sind die
AlzChem Aktionäre nicht zur Leistung von
Schadensersatz verpflichtet, wenn und
soweit der Schaden auf Grund einer
Verletzung einer Einbringungsgarantie im
Einzelfall EUR 100.000 (Freibetrag) und in
der Summe EUR 1.000.000 (Freibetrag) nicht
übersteigt.
3. Soweit gesetzlich zulässig, ist die
Haftung des jeweiligen AlzChem Aktionärs
auf 40% des Gesamtausgabebetrags der ihm
im Wege der Sachkapitalerhöhung für die
von ihm übertragenen AlzChem Aktien
gewährten Neuen Softmatic Aktien
beschränkt.
4. Eine Haftung der AlzChem Aktionäre ist
ausgeschlossen und Softmatic ist nicht
berechtigt, Ansprüche gegen die AlzChem
Aktionäre aus diesem Vertrag geltend zu
machen, wenn und soweit
(i) Softmatic der schadensbegründende
Umstand bekannt war oder hätte
bekannt sein können bzw. in dem
genannten Jahresabschluss und/oder
Konzernabschluss zum 31. Dezember
2016 berücksichtigt wurde;
(ii) die Softmatic den AlzChem
Aktionären nicht unverzüglich,
spätestens aber innerhalb von zwei
Wochen nachdem sie Kenntnis von
den jeweiligen Umständen erlangt
hat, die bestehende oder
potentielle Verletzung einer
Einbringungsgarantie schriftlich,
soweit möglich unter detaillierter
Angabe der zu Grunde liegenden
Tatsachen und einer Schätzung des
entstandenen Schadens, mitgeteilt
hat; oder
(iii) die Schäden von einem Dritten
erstattet werden oder mit
vernünftigem wirtschaftlichen
Aufwand hätten erstattet werden
können, einschließlich unter
einer bestehenden
Versicherungspolice.
5. Die AlzChem Aktionäre haften nur für sich
selbst bzw. nur in Bezug auf die von ihnen
jeweils eingebrachten AlzChem Aktien.
6. § 442 BGB sowie die ihm zu Grunde
liegenden Rechtsgedanken sind anwendbar.
7. Ansprüche der Softmatic verjähren 12
Monate nach Eintragung der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister. Die Regelung des § 203
BGB findet keine Anwendung.
8. Softmatic stehen wegen Verletzung der
Einbringungsgarantien oder anderer
Vertragsverletzungen der AlzChem Aktionäre
ausschließlich die in diesem
Einbringungsvertrag ausdrücklich genannten
Ansprüche zu. Alle anderen vertraglichen,
quasi-vertraglichen, gesetzlichen oder
sonstigen Rechte, insbesondere Rücktritt,
Minderung des Kaufpreises, Schadensersatz
wegen falscher Angaben, wegen Verschuldens
bei Vertragsschluss (culpa in
contrahendo), Anfechtung wegen Fehlens
einer wesentlichen Eigenschaft, Rücktritt
oder Anpassung dieses
Einbringungsvertrages wegen Wegfalls der
Geschäftsgrundlage, sind, soweit
gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Nicht
ausgeschlossen sind Ansprüche, die wegen
vorsätzlichen Verhaltens der AlzChem
Aktionäre geltend gemacht werden, sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
