DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softmatic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softmatic AG Norderstedt ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 4. August
2017, um 9.30 Uhr (MESZ), in das Haus der Bayerischen
Wirtschaft
- Europasaal -
Max-Joseph-Straße 5
80333 München ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31.
Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. *Änderung des Unternehmensgegenstands,
Änderung der Firma, Änderung der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung
der Satzung*
Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in
Trostberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit
eingetragener Geschäftsanschrift
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im
Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu
ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG
und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Handels
mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und
erbringen Dienstleistungen, unter anderem als
Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten
Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur
Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese
Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht
entsprechende Änderungen der Satzung der
Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die
Satzung insgesamt aktualisiert und an die
rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre
angepasst werden. Die derzeit geltende
Satzungsfassung ist im Internet unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic
AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu
ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt
neu zu fassen:
a) *Beschlussfassung über die Änderung
des Unternehmensgegenstands*
Durch die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe wird der
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
geändert. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem und
industriellem Gebiet. Gegenstand des
Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen Unternehmen,
auch wenn diese außerhalb des
Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und
von Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands notwendig
oder nützlich erscheinen. Insbesondere
ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder ganz
oder teilweise durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und Ausland
zu errichten. Die Gesellschaft kann
Unternehmen, auch wenn sie einen
anderen Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise erwerben
oder sie veräußern, unter
einheitlicher Leitung zusammenfassen
und Unternehmens- sowie
Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt, ihren
Betrieb ganz oder teilweise in Tochter-
oder Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des in
Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs
beschränken. Die Berechtigungen sind
nicht auf das Inland beschränkt.'
b) *Beschlussfassung über die Änderung
der Firma*
Um die Rolle der Gesellschaft als
zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu
machen, soll die Firma der Gesellschaft von
'Softmatic AG' in 'AlzChem Group AG'
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Firma der Gesellschaft wird von
Softmatic AG in AlzChem Group AG
geändert.'
c) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft ist der
Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft auch nach einer
Übertragung sämtlicher Aktien der
AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung allein nach den
Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft zusammensetzen wird und
somit nur aus Mitgliedern bestehen wird,
die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Das Gesetz über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004
(Drittelbeteiligungsgesetz), das für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
AlzChem AG unverändert weiter gelten wird,
wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf
den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden,
solange kein Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der AlzChem AG
abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht
in die Gesellschaft eingegliedert wird.
Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht
geplant.
Da die Gesellschaft künftig die
konzernleitende Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im
Interesse einer einheitlichen Steuerung und
Überwachung der AlzChem-Gruppe
zweckmäßig, dass die vier derzeit dem
Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden
Anteilseignervertreter zugleich
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
werden. Vor diesem Hintergrund schlagen
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier
zu erhöhen und wie folgt zu
beschließen:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht aus vier Mitgliedern.'
d) *Beschlussfassung über die Neufassung der
Satzung*
Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen
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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung
der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
'*Satzung der AlzChem Group AG*
I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'AlzChem Group AG'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Norderstedt.
(3) Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und
Vertrieb von chemischen Erzeugnissen
aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem
und industriellem Gebiet. Gegenstand
des Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, auch wenn diese
außerhalb des Gebietes nach
Satz 1 tätig sind, und von
Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die zur Verwirklichung
ihres Unternehmensgegenstands
notwendig oder nützlich erscheinen
Insbesondere ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder
ganz oder teilweise durch Tochter-
und Beteiligungsunternehmen zu
verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher
oder anderer Firma im In- und
Ausland zu errichten. Die
Gesellschaft kann Unternehmen, auch
wenn sie einen anderen
Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise
erwerben oder sie veräußern,
unter einheitlicher Leitung
zusammenfassen und Unternehmens-
sowie Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit
ihnen schließen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie ist berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in
Tochter- oder
Beteiligungsunternehmen
auszugliedern, und kann ihre
Tätigkeiten auch auf einen Teil des
in Abs. 1 genannten
Tätigkeitsbereichs beschränken. Die
Berechtigungen sind nicht auf das
Inland beschränkt.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Anderweitige
gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
(2) Die Gesellschaft ist unter den
gesetzlichen Voraussetzungen
berechtigt, Aktionären mit deren
Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist berechtigt, nicht aber
verpflichtet, diese Informationen
auch auf anderem Wege zu versenden.
II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 310.000,00 (in Worten:
dreihundertundzehntausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
310.000 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
§ 5 Inhaberaktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten
auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktie zugelassen
ist. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Urkunden über einzelne
Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden)
auszustellen. Ebenso ausgeschlossen
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen.
(3) Form und Inhalt von Aktienurkunden,
von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der
Vorstand fest.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG
bestimmt werden.
III. DER VORSTAND
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
des Vorstands
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Person(en). Der
Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt
ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann
einen Vorsitzenden des Vorstands
sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Mehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst,
soweit das Gesetz oder die
Geschäftsordnung nicht eine andere
Mehrheit vorsieht. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
(3) Der Aufsichtsrat erlässt eine
Geschäftsordnung und regelt die
Geschäftsverteilung für den
Vorstand.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft, zustimmungsbedürftige
Geschäfte
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben
die Geschäfte der Gesellschaft in
eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse nach
Maßgabe der Gesetze, dieser
Satzung, der Geschäftsordnung für
den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei
Mitglieder des Vorstands oder durch
ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einem oder
mehreren Mitgliedern des Vorstands
das Recht zur Einzelvertretung
erteilen.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder
generell oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.
(4) In der Geschäftsordnung für den
Vorstand soll der Aufsichtsrat
Geschäfte bestimmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Der Aufsichtsrat kann widerruflich
die Zustimmung zu einem bestimmten
Kreis von Geschäften allgemein oder
für den Fall, dass das einzelne
Geschäft bestimmten Bestimmungen
genügt, im Voraus erteilen.
IV. DER AUFSICHTSRAT
§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann für Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl
ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für
ein oder für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt
werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden,
vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass
ein Nachfolger bestellt ist. Tritt
ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt, sobald ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf
der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt
des an die Stelle des
Ausgeschiedenen getretenen
Ersatzmitglieds infolge der
Nachwahl, bedarf diese einer
Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter
mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -3-
besteht sein Amt für den Rest der
Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und
jedes Ersatzmitglied kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen durch Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats auch ohne
wichtigen Grund niederlegen. Der
Vorstand kann einer Kürzung bzw.
Nichteinhaltung der Frist zustimmen.
Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt. Im Falle der Niederlegung
gilt vorstehender Abs. 3
entsprechend.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung gewählt worden
sind, können vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss
bedarf einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der alle von
der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der
es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. In dieser Sitzung wählt der
Aufsichtsrat für die Dauer seiner
Amtszeit oder für eine kürzere von
ihm bestimmte Frist unter dem
Vorsitz des an Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglieds aus seiner
Mitte mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dessen
Stellvertreter.
(2) Der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur
dann die gesetzlichen und
satzungsgemäßen Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(3) Scheidet der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein
Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen
Ausscheiden des
Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt
die Einberufung des Aufsichtsrats
durch den Stellvertreter.
(4) Ein Widerruf der Wahl des
Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters ist nur aus
wichtigem Grund zulässig. Als
wichtiger Grund gilt auch, wenn der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter
auf Dauer verhindert ist, sein Amt
auszuüben. Für den Widerruf der Wahl
des Vorsitzenden und seines
Stellvertreters gelten die
Bestimmungen über ihre Wahl
entsprechend.
§ 10 Sitzungen/Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel
eine Sitzung im Kalendervierteljahr
abhalten, er muss zwei Sitzungen im
Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat
ferner Sitzungen dann abzuhalten,
wenn es gesetzlich erforderlich ist
oder sonst im Interesse der
Gesellschaft geboten erscheint. Zur
Durchführung der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die
Billigung des Jahresabschlusses
entscheidet, hat der Aufsichtsrat
zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit einer Frist von
zwei Wochen unter Bestimmung der
Form der Sitzung gem. § 11 Abs. 1
dieser Satzung schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail einberufen.
Spätestens eine Woche vor der
Sitzung sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern zu den
angekündigten Gegenständen der
Tagesordnung Unterlagen zugeleitet
werden, insbesondere die Anträge,
über die in der Sitzung Beschluss
gefasst werden soll. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag
der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende diese Frist angemessen
verkürzen und mündlich,
fernmündlich, per Telefax, per
E-Mail oder mithilfe sonstiger
gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind die
Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der
Tagesordnung nicht
ordnungsgemäß angekündigt
worden, darf hierüber nur
beschlossen werden, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer
vom Vorsitzenden zu bestimmenden,
angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel abzugeben.
Der Beschluss wird erst wirksam,
wenn die abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder innerhalb
der Frist nicht widersprochen oder
wenn sie zugestimmt haben.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind berechtigt, Anträge zur
Änderung oder Ergänzungen der
Tagesordnung sowie Anträge zur
Beschlussfassung zu den einzelnen
Punkten der Tagesordnung bis
spätestens fünf Tage vor dem
Sitzungstermin schriftlich beim
Vorsitzenden zu stellen; die Anträge
sind zu begründen. Rechtzeitig
gestellte und begründete Anträge hat
der Vorsitzende den übrigen
Mitgliedern des Aufsichtsrats
schriftlich mitzuteilen. Verspätet
gestellte oder begründete Anträge
sind in der nächsten Sitzung zu
verhandeln, es sei denn, kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht
der sofortigen Verhandlung.
§ 11 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
in der Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf
Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats auch mündlich,
fernmündlich, schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel,
insbesondere per Videokonferenz,
erfolgen.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn die Mitglieder unter der
zuletzt bekannt gegebenen Adresse
schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail eingeladen sind und
mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich, durch
schriftliche Stimmabgabe oder durch
Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail
oder per Telefon an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich
in der Abstimmung der Stimme
enthält.
Die Sitzungen werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
geführt. Der Vorsitzende bestimmt
den Sitzungsablauf, die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden,
sowie die Reihenfolge, Art und Form
der Abstimmung und stellt die
Abstimmungsergebnisse fest.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit das Gesetz
nicht zwingend etwas anderes
bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen.
Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, steht dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei
nochmaliger Abstimmung, welche vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angeordnet werden kann, eine zweite
Stimme zu. Für diese gelten
dieselben Bestimmungen wie für
dessen erste Stimme, insbesondere
findet dieser § 11 Anwendung. Das
Zweitstimmrecht steht dem
Stellvertreter nicht zu.
(4) Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats sind
Niederschriften anzufertigen, die
vom Vorsitzenden der Sitzung oder,
bei Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen, vom
Leiter der Abstimmung zu
unterzeichnen sind. In der
Niederschrift sind der Ort und der
Tag der Sitzung oder
Beschlussfassung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des
Aufsichtsrats anzugeben. Die
Niederschrift ist allen Mitgliedern
des Aufsichtsrats unverzüglich
zuzuleiten.
(5) An den Sitzungen des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -4-
können Personen, die weder dem
Aufsichtsrat noch dem Vorstand
angehören, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats als Sachverständige
oder Auskunftspersonen zur Beratung
über einzelne Gegenstände der
Tagesordnung teilnehmen.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist
ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrats die erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und
jegliche Erklärungen
entgegenzunehmen.
§ 12 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von
Gesetz und Satzung seine
Geschäftsordnung selbst fest.
§ 13 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner
Mitte einen oder mehrere Ausschüsse
bilden und ihnen - soweit gesetzlich
zulässig - in seiner
Geschäftsordnung oder durch
besonderen Beschluss Aufgaben und
Befugnisse übertragen. Aufgaben,
Befugnisse und Verfahren der
Ausschüsse bestimmt der
Aufsichtsrat.
(2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten,
soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist, die
Bestimmungen der § 10 Abs. 2 bis 4
sowie § 11 Abs. 1 bis 5 sowie § 12
sinngemäß.
§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte, dessen
Stellvertreter das 1,5-fache der
Vergütung gemäß diesem Abs. 1.
(2) Die Beträge nach Abs. 1 erhöhen sich
um 10% je Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats. Dies
setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens zweimal getagt hat.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben oder nur während
eines Teils des Geschäftsjahres das
Amt des Vorsitzenden oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats innehatten, erhalten
eine anteilige Vergütung nach den
vorstehenden Absätzen unter
Aufrundung auf volle Monate.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
(5) Die Vergütungsregelungen in
vorstehenden Absätzen werden mit
Wirkung ab dem am 1. Januar 2018
beginnenden Geschäftsjahr und auch
für die Folgejahre beschlossen. Bis
zum Ablauf des 31. Dezember 2017
üben die Mitglieder des
Aufsichtsrats ihr Amt unentgeltlich
aus.
§ 15 Geheimhaltungspflicht der
Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben über die ihnen bei ihrer
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
bekannt gewordenen Tatsachen,
namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, Dritten
gegenüber Stillschweigen zu
bewahren. Diese Verpflichtung
besteht auch nach Beendigung ihres
Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht
unterliegen insbesondere erhaltene
vertrauliche Berichte und
vertrauliche Beratungen, und zwar
vor allem die Stimmabgabe, der
Verlauf der Debatte, die
Stellungnahmen der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder sowie
sonstige persönliche
Äußerungen.
(2) Beabsichtigt ein
Aufsichtsratsmitglied, Informationen
an Dritte weiterzugeben, bei denen
nicht ausgeschlossen ist, dass sie
unter die Geheimhaltungspflicht des
Abs.1 fallen, so hat er dies dem
Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe
der Personen, an die die Information
erfolgen soll, mitzuteilen. Dem
Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der
Information Gelegenheit zur
Stellungnahme zu geben, ob die
Weitergabe der Informationen mit
Abs. 1 vereinbar ist. Die
Stellungnahme wird durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
abgegeben.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben sicherzustellen, dass die von
ihnen eingeschalteten Mitarbeiter
die Verschwiegenheitspflicht in
gleicher Weise einhalten.
§ 16 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur
deren Fassung betreffen, zu
beschließen.
V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
§ 17 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz
der Gesellschaft, an einem Ort im
Umkreis von 100 km von dem Sitz der
Gesellschaft, in einer deutschen
Stadt mit wenigstens 50.000
Einwohnern oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(3) Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Regelungen.
§ 18 Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung (letzter
Anmeldetag) zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu bedarf es eines in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut.
Dieser hat sich auf den im
gesetzlich benannten Zeitpunkt (§
123 Abs. 3 S. 3 AktG) vor der
Versammlung zu beziehen
(Legitimationstag) und muss der in
der Einberufung bestimmten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter
Berechtigungsnachweistag) zugehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht
in einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Depot verwahren, kann der
Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch
von der Gesellschaft sowie von
innerhalb der Europäischen Union
ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen
Nachweis des Anteilsbesitzes gelten
Abs. 2 S. 2 und 3 entsprechend. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
(3) Fristen nach § 17 dieser Satzung und
diesem § 18 sind jeweils von dem
nicht mitzählenden Tag der
Hauptversammlung bzw. letzten
Anmelde- bzw.
Berechtigungsnachweistag
zurückzurechnen.
(4) In der Einberufung zur
Hauptversammlung ist zu bestimmen,
wie die Aktionäre ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen haben.
§ 19 Stimmrecht
(1) Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Textform bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
(3) Die Gesellschaft kann einen oder
mehrere Stimmrechtsvertreter für die
Ausübung des Stimmrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -5-
Aktionäre nach deren Weisung
benennen. Die Einzelheiten,
insbesondere zu Formen und Fristen
für die Erteilung und den Widerruf
von Vollmachten, werden zusammen mit
der Einberufung der jeweiligen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung und
Frage- und Rederecht der Aktionäre
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, falls er den
Vorsitz nicht übernimmt, sein
Stellvertreter. Wenn auch der
Stellvertreter den Vorsitz nicht
übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch Beschluss
des Aufsichtsrats oder, falls auch
ein solcher nicht vorliegt, durch
Beschluss der in der
Hauptversammlung anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder mit
einfacher Mehrheit der Stimmen
gewählt. Wählbar sind sowohl
Mitglieder des Aufsichtsrats als
auch Dritte.
(2) Der Vorsitzende leitet die
Versammlung und bestimmt die
Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung erledigt werden,
sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3) Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge der Redner und der
Behandlung der Tagesordnungspunkte
und kann, soweit gesetzlich
zulässig, über die Zusammenfassung
von sachlich zusammengehörigen
Beschlussgegenständen zu einem
Abstimmungspunkt entscheiden und
angemessene Beschränkungen der Rede-
und Fragezeit für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung festlegen
sowie, soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist,
den Schluss der Debatte anordnen.
§ 21 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, soweit nicht
nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften oder dieser Satzung
eine größere Mehrheit
erforderlich ist.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).
§ 22 Ordentliche Hauptversammlung
Die Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Verwendung des
Bilanzgewinns, die Wahl des
Abschlussprüfers und gegebenenfalls die
Feststellung des Jahresabschlusses
beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), wird innerhalb der
gesetzlichen Frist abgehalten.
§ 23 Ton- und Bildübertragungen
(1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist
die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Ton-übertragung in den Fällen
gestattet, in denen die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung aus
wichtigem Grund nicht möglich ist.
(2) Die Hauptversammlung kann auf
Anordnung des Versammlungsleiters
auszugsweise oder vollständig in Ton
und Bild übertragen werden. Die
Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die
Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Form der
Übertragung ist mit der
Einberufung bekannt zu machen.
§ 24 Niederschrift über die
Hauptversammlung
Die Verhandlungen in der
Hauptversammlung sind durch eine
notariell aufgenommene Niederschrift zu
beurkunden. Die Niederschrift ist vom
Notar zu unterschreiben.
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
§ 25 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr den
Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang) und den Lagebericht sowie
den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht aufzustellen und
unverzüglich dem Aufsichtsrat und
dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag
vorzulegen, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung
des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss, den Lagebericht und
den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht zu prüfen und
über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm
die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des
Berichts hat der Aufsichtsrat zu
erklären, ob er den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss billigt. Billigt
der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss, ist dieser
festgestellt.
(3) Unverzüglich nach Eingang des
Berichts des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstands, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der
Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen.
§ 26 Rücklagen
Vorstand und Aufsichtsrat sind
ermächtigt, bei der Feststellung des
Jahresabschlusses den Jahresüberschuss,
der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und
eines Verlustvortrages verbleibt, zum
Teil oder ganz in die Gewinnrücklage
einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig,
soweit die anderen Gewinnrücklagen nach
der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
§ 27 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt
über die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss
ergebenden Bilanzgewinns. Der
Bilanzgewinn wird an die Aktionäre
verteilt, soweit die
Hauptversammlung keine andere
Verwendung bestimmt.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch
eine Ausschüttung von Sachwerten
beschließen, wenn es sich bei
den auszuschüttenden Sachwerten um
solche handelt, die auf einem Markt
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG
gehandelt werden.
VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 29 Teilwirksamkeit
Die Unwirksamkeit von Bestimmungen
dieser Satzung berührt nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.
Unwirksame Bestimmungen sind durch
wirksame zu ersetzen, deren
Rechtsfolgen dem von den Beteiligten
verfolgten Zweck wirtschaftlich
möglichst weitgehend entsprechen.
§ 30 Kosten
Die Kosten ihrer Gründung trägt die
Gesellschaft bis zu einem Betrag von
Euro 25.000,00.'
6. *Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen*
Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die
Gesellschaft einzubringen und diese hierdurch mit
einem neuen Unternehmen auszustatten. Die
Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
sämtliche Aktien der AlzChem AG von deren
Aktionären, der LIVIA Corporate Development SE,
der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding
GmbH und Herrn Jan Ulli Seibel, erwerben. Diese
sollen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur
Zeichnung neuer Aktien entsprechend ihrer
Beteiligungsquote an der AlzChem AG zugelassen
werden. Die LIVIA Corporate Development SE, die
mit rund 48,16% an der AlzChem AG beteiligt ist,
hält derzeit 224.437 Aktien der Softmatic AG.
Dies entspricht einer prozentualen Beteiligung in
Höhe von rund 72,4%. Damit ist die LIVIA
Corporate Development SE Hauptaktionärin der
Softmatic AG.
Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die
nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -6-
können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung
sowohl in prozentualer als auch in
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll
neben der Sachkapitalerhöhung eine
Barkapitalerhöhung durchgeführt werden, bei der
nur die Inhaber der übrigen 85.563 Aktien der
Gesellschaft, die derzeit nicht von der LIVIA
Corporate Development SE gehalten werden
(nachfolgend die '*in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre*'), zum Bezug der
neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zugelassen werden (sog. 'gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss'). Höchst vorsorglich hat
die LIVIA Corporate Development SE zu diesem
Zweck durch Abgabe einer schriftlichen
Verzichtserklärung gegenüber der Gesellschaft
erklärt, als Ausgleich für ihre Beteiligung sowie
die Beteiligung der übrigen AlzChem-Aktionären an
der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung auf alle
Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der
Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu
verzichten. Darüber hinaus hat die LIVIA
Corporate Development SE erklärt, bis zum Beginn
der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine
Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu
verkaufen, so dass sich die Beteiligung der LIVIA
Corporate Development SE an der Gesellschaft bis
dahin nicht ändern wird.
Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der von
den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten
Aktionären in bar zu leistende Bezugspreis sollen
dabei so festgelegt werden, dass diese nach
Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung
prozentual und wirtschaftlich im bisherigen
Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben
können. Dabei soll, um etwaigen Marktschwankungen
bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen und
sicherzustellen, dass der Wert der Sacheinlage
auch im Einbringungszeitpunkt den
Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung sicher überschreitet,
zugunsten der in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre ein deutlicher
Abschlag in Höhe von rund 8% auf den von der S&P
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*S&P GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft*') im Auftrag des
Vorstands der Softmatic AG festgestellten
objektivierten Unternehmenswert der AlzChem AG in
Höhe von EUR 250.950.000,00 vorgenommen werden,
so dass die Festlegung des Bezugsverhältnisses,
der Zahl der insgesamt neu auszugebenden Aktien
sowie des Ausgabebetrages auf der Basis eines
Unternehmenswertes der AlzChem AG in Höhe von EUR
2,30 erfolgt.
Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die
von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen
der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich
ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote
aufrecht erhalten können, und dies im Hinblick
auf die in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog.
'faktischer Bezugsrechtsausschluss' betrachtet
werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei
der Barkapitalerhöhung die formalen
Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss
beachtet werden. Zusätzlich wird die Gesellschaft
einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren
lassen, der den in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer
Bezugsrechte und damit die Realisierung deren
Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie
ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig
ausüben können oder wollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft
wird von EUR 310.000,00 um EUR
100.323.339,00 auf EUR
100.633.339,00 durch Ausgabe von
100.323.339 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Stückaktie gegen Sacheinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie
werden zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 230.743.679,70, d.h. zu
einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je
Stückaktie, ausgegeben.
bb) Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur
Zeichnung der insgesamt 100.323.339
neuen Aktien werden folgende Personen
in folgendem Umfang zugelassen:
- Die LIVIA Corporate Development SE,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
206736, zur Zeichnung von
48.319.633 neuen Aktien;
- die HDI Preminger GmbH, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 232442, zur
Zeichnung von 26.848.532 neuen
Aktien;
- die Edelweiß Holding GmbH,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB
232604, zur Zeichnung von
20.139.007 neuen Aktien und
- Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in
Truchtlaching, zur Zeichnung von
5.016.167 neuen Aktien.
Als Gegenleistung werden die LIVIA
Corporate Development SE 5.298.029,
die HDI Preminger GmbH 2.943.820, die
Edelweiß Holding GmbH 2.208.151
und Herr Jan Ulli Seibel 550.000
Aktien der AlzChem AG, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz
in Trostberg,
Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308
Trostberg, mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2017 an die
Gesellschaft übertragen. Rechtlich
wird die Übertragung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der
Durchführung der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Softmatic AG
erfolgen. Die insgesamt zu
übertragenden 11.000.000 Aktien
entsprechen dem gesamten Grundkapital
der AlzChem AG von EUR 11.000.000.
cc) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
b) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA
Corporate Development SE derzeit gehaltenen
Aktien der Gesellschaft:*
aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um weitere bis zu EUR 38.246.661,00
auf bis zu EUR 138.880.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 38.246.661 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen
erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1.
Januar 2017 gewinnberechtigt. Das
gesetzliche Bezugsrecht der LIVIA
Corporate Development SE aus den
derzeit von ihr gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
mit Ausnahme der LIVIA Corporate
Development SE im Hinblick auf die von
ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien
der Gesellschaft, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im
Verhältnis von 1:447 zu einem
Bezugspreis von EUR 2,30 je neuer
Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht
zum Bezug neuer Aktien gegen
Bareinlagen wird den
bezugsberechtigten Aktionären im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der
Weise eingeräumt, dass die bis zu
38.246.661 neuen Aktien von der Baader
Bank Aktiengesellschaft,
Unterschleißheim, zum
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer
Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet
und übernommen werden,
(i) sie den Aktionären der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -7-
Gesellschaft, mit Ausnahme der
LIVIA Corporate Development SE
im Hinblick auf die von ihr
derzeit gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
ist, im Verhältnis von 1:447,
d.h. für jeweils eine alte, auf
den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft 447 neue
Stückaktien, zum Bezugspreis von
EUR 2,30 während einer
Annahmefrist von mindestens zwei
Wochen ab Bekanntmachung des
Bezugsangebots anzubieten, und
(ii) den Unterschiedsbetrag je Aktie
zwischen dem geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 und
dem Bezugspreis nach Abzug der
vereinbarten Provisionen und der
Kosten an die Gesellschaft
abzuführen.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung
und der Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien festzusetzen. Dies
umfasst insbesondere auch den Beginn
und die Dauer der Bezugsfrist sowie
das endgültige Volumen der
Kapitalerhöhung.
cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 der Satzung
(Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands
auf Grundlage des Standards IDW S1
'Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom
2. April 2008 des Instituts der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('*IDW
S1*') erstellte gutachtliche Stellungnahme
der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vom 13. Juni 2017 von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft sowie in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
hiervon übersendet.
Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung
der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erst und
nur dann zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass auch
die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen spätestens am gleichen Tag in das
Handelsregister eingetragen wird.
Die Beschlüsse unter a) und b) über die Erhöhung
des Grundkapitals werden jeweils ungültig, wenn
die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen und der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen nicht jeweils spätestens am 31.
Dezember 2017 ins Handelsregister eingetragen
sind. Diese Frist verlängert sich um fünf Monate,
sofern Klage gegen die Wirksamkeit der
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
erhoben wurde.
7. *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der
Softmatic AG und der LIVIA Corporate Development
SE*
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung
gemäß Tagesordnungspunkt 6.a) haben die
Gesellschaft und die LIVIA Corporate Development
SE, die HDI Preminger GmbH, die Edelweiß
Holding GmbH sowie Herr Jan Ulli Seibel Verträge
über die Einbringung der von ihnen jeweils
gehaltenen Beteiligung an der AlzChem AG in die
Gesellschaft ausgehandelt und beabsichtigen,
diese im Falle der Fassung der unter
Tagesordnungspunkt 6 zu fassenden Beschlüsse
abzuschließen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen erhalten die Aktionäre der
AlzChem AG Aktien der Softmatic AG als
Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG.
Zu den Aktionären der AlzChem AG zählt auch die
Livia Corporate Development SE, die zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von ca. 72,4% hält und im
Anschluss an die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung sowie der ausgleichenden
Barkapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlicher
Tagesordnungspunkt 6) einen Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
mindestens rund 34,95% (bei vollständiger
Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der
Barkapitalerhöhung) halten wird.
Da der Einbringungsvertrag mit der LIVIA
Corporate Development SE innerhalb der ersten
zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung
der Gesellschaft geschlossen werden soll, die
Vergütung durch die Softmatic AG den zehnten Teil
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigt und die LIVIA Corporate Development SE
ein mit mehr als 10% an der Softmatic AG
beteiligter Aktionär ist, soll vorsorglich ein
Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG
durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft hat den vorgenannten
Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG
geprüft und hierüber einen schriftlichen
Nachgründungsbericht erstattet.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht -
Registergericht - Kiel bestellte
Nachgründungsprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die
Nachgründung geprüft und hierüber einen
Nachgründungsprüfungsbericht erstattet.
Der Entwurf des Einbringungsvertrags (Stand: 16.
Juni 2017) hat folgenden Wortlaut:
*'EINBRINGUNGSVERTRAG*
vom [.]
(im Folgenden '*Einbringungsvertrag*')
zwischen
*1. LIVIA Corporate Development SE*
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 206736
*('LIVIA')*
*2. HDI Preminger GmbH*
c/o 4K Invest, Sendlinger Str. 10, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232604
*('Preminger')*
*3. Edelweiß Holding GmbH*
Steinbachweg 12, 83673 Bichl
eingetragen im Handelsregister des
AG München unter HRB 232442
*('Edelweiß')*
*4. Jan Ulli Seibel*
Kreuzbichlstr. 4, 83376 Truchtlaching
*('Seibel')*
sowie
*5. Softmatic AG*
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5, 80331 München
eingetragen im Handelsregister des
AG Kiel unter HRB 2000 NO
*('Softmatic')*
(LIVIA, Preminger, Edelweiß und Seibel
gemeinsam im Folgenden '*AlzChem Aktionäre'*; und
gemeinsam mit Softmatic auch *'Parteien'*, und
jeweils einzeln auch *'Partei'*)
*Vorbemerkung*
(A) Im Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein ist unter HRB 21378 die
AlzChem AG ('*AlzChem*') mit einem
Grundkapital von EUR 11.000.000,00
eingetragen. Das Grundkapital ist
eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ohne Nennwert
('*AlzChem Aktien*') und wird von den
AlzChem Aktionären wie folgt gehalten:
a. LIVIA Corporate 5.298.029 (48,16%
Development SE Stückaktien )
b. HDI Preminger 2.943.820 (26,76%
GmbH Stückaktien )
c. Edelweiß 2.208.151 (20,08%
Holding GmbH Stückaktien )
d. Jan Ulli Seibel 550.000 (5,00%)
Stückaktien
Die AlzChem Aktien werden bei der
Clearstream Banking AG
girosammelverwahrt.
(B) AlzChem ist ein vertikalintegrierter
Hersteller von diversen chemischen
Erzeugnissen der
Calciumcarbid/Calciumcyanamid
Wertschöpfungskette für diversifizierte
Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in
den drei operativen Segmenten Specialty
Chemicals, Basics & Intermediates und
Other & Holding organisiert. AlzChems
Segment Specialty Chemicals umfasst die
Produktion und den Vertrieb hochwertiger
Produkte, wie z.B.
Nahrungsergänzungsmittel und Produkte für
den Pharmasektor und die
Photovoltaikindustrie. AlzChems Segment
Basics & Intermediates umfasst die
Produktion von Zwischenprodukten, die die
AlzChem entweder für die Produktion der
eigenen Produkte im Segment Specialty
Chemicals nutzt oder die extern verkauft
werden, z.B. Gemische zur
Roheisenentschwefelung für die
metallurgische Industrie. AlzChems
Segment Other & Holding umfasst Alzchems
Holding-Tätigkeiten und die übrigen
Tätigkeiten, die nicht dem Specialty
Chemicals- oder dem Basics &
Intermediates-Segment zugeordnet werden.
(C) Im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel
ist unter HRB 2000 NO die Softmatic mit
einem Grundkapital von EUR 310.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -8-
eingetragen. Das Grundkapital ist
eingeteilt in 310.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ohne Nennwert (die
'*Softmatic Altaktien*'). Die Softmatic
Altaktien sind zum Handel im regulierten
Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Hauptaktionär
der Softmatic ist die LIVIA, die
insgesamt 224.437 Softmatic Altaktien
hält, was 72,4% der Stimmrechte
entspricht. Die übrigen 85.563 Softmatic
Altaktien befinden sich im Streubesitz.
Seit dem Insolvenzverfahren über das
Vermögen der Softmatic, welches 2008
abgeschlossen wurde, verfügt die
Softmatic über kein operatives Geschäft
mehr. Die Aktivitäten beschränken sich
auf die Erfüllung der sich aus Handels-,
Aktien- und Börsenrecht ergebenden
Verpflichtungen zur Erhaltung der
Softmatic als börsennotierte
Aktiengesellschaft (sog. Börsenmantel).
(D) Es ist beabsichtigt, die Softmatic im
Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen
Einbringung sämtlicher AlzChem Aktien zu
aktivieren. Die Hauptversammlung der
Softmatic vom 4. August 2017 hat mit der
erforderlichen ¾-Mehrheit unter anderem
die Erhöhung des Grundkapitals der
Softmatic von EUR 310.000,00 um EUR
100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00
durch Ausgabe von 100.323.339 neuen auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem Anteil am Grundkapital der
Softmatic von EUR 1,00 je Stückaktien
('*Neue Softmatic Aktien*') beschlossen
('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen
Softmatic Aktien sollen ab dem 1. Januar
2017 gewinnberechtigt sein. Die Ausgabe
der Neuen Softmatic Aktien erfolgt zu
einem Gesamtausgabebetrag von EUR
230.743.679,70, d.h. zu einem
Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Neuer
Softmatic Aktie. Der Ausgabebetrag der
Neuen Softmatic Aktien ist nicht in bar,
sondern durch Einbringung von AlzChem
Aktien im Wege der Sacheinlage zu
leisten. Zur Zeichnung der Neuen
Softmatic Aktien wurden unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre zugelassen:
a) LIVIA Corporate Development SE zur
Zeichnung von 48.319.633 Neuen
Softmatic Aktien gegen
Übertragung von 5.298.029
Stückaktien an der AlzChem
b) HDI Preminger GmbH zur Zeichnung von
26.848.532 Neuen Softmatic Aktien
gegen Übertragung von 2.943.820
Stückaktien an der AlzChem
c) Edelweiß Holding GmbH zur
Zeichnung von 20.139.007 Neuen
Softmatic Aktien gegen
Übertragung von 2.208.151
Stückaktien an der AlzChem und
d) Jan Ulli Seibel zur Zeichnung von
5.016.167 Neuen Softmatic Aktien
gegen Übertragung von 550.000
Stückaktien an der AlzChem.
Die insgesamt zu übertragenden 11.000.000
Stückaktien der AlzChem entsprechen dem
gesamten Grundkapital der AlzChem von EUR
11.000.000.
(E) Neben der Sachkapitalerhöhung hat die
Hauptversammlung vom 4. August 2017 unter
anderem eine ausgleichende
Barkapitalerhöhung beschlossen, um
denjenigen Aktionären der Softmatic, die
nicht an der Sachkapitalerhöhung
teilnehmen können, die Wahrung ihrer
Beteiligungsquote zu ermöglichen
(gemeinsam mit der Sachkapitalerhöhung
die '*Kapitalerhöhung gegen Sach- und
Bareinlage*'). Sämtliche neuen Aktien aus
der Kapitalerhöhung gegen Sach- und
Bareinlage (gemeinsam mit den Softmatic
Altaktien die '*Softmatic Aktien*')
sollen auf Grundlage eines von der
Softmatic zu erstellenden
Börsenzulassungsprospekts zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen werden.
Zugleich sollen sämtliche Softmatic
Aktien zum Handel im Segment der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
zugelassen werden (*'Börsenzulassung'*).
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was
folgt:
I. *Einbringung*
1. LIVIA
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der LIVIA geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der LIVIA im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
48.319.633 Neuen Softmatic Aktien
überträgt LIVIA im Wege der Abtretung
unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21
UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister ihren Miteigentumsanteil
an der die von ihr gehaltenen 5.298.029
Stückaktien verbriefenden und bei
Clearstream Bank AG, Frankfurt a.M.
('*Clearstream*') hinterlegten
Globalurkunde der AlzChem (die '*LIVIA
AlzChem Aktien*') und damit das Eigentum
an den LIVIA AlzChem Aktien nach weiterer
Maßgabe der Regelungen in diesem
Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie
tritt vorsorglich und ebenfalls
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister
sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den
LIVIA AlzChem Aktien gemäß §§ 413,
398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den LIVIA AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den LIVIA AlzChem Aktien
stehende Rechte, Ansprüche und Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und LIVIA und
Softmatic sind sich über den aufschiebend
bedingten Übergang des Eigentums an
den LIVIA AlzChem Aktien einig.
2. HDI Preminger GmbH
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der Preminger geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der HDI Preminger GmbH im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
26.848.532 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Preminger im Wege der Abtretung
unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21
UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister ihren Miteigentumsanteil
an der die von ihr gehaltenen 2.943.820
Stückaktien verbriefenden und bei
Clearstream hinterlegten Globalurkunde
der AlzChem (die '*Preminger AlzChem
Aktien*') und damit das Eigentum an den
Preminger AlzChem Aktien nach weiterer
Maßgabe der Regelungen in diesem
Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie
tritt vorsorglich und ebenfalls
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister
sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den
Preminger AlzChem Aktien gemäß §§
413, 398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Preminger AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Preminger AlzChem
Aktien stehende Rechte, Ansprüche und
Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Preminger und
Softmatic sind sich über den aufschiebend
bedingten Übergang des Eigentums an
den Preminger AlzChem Aktien einig.
3. Edelweiß Holding GmbH
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von der Edelweiß geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
der Edelweiß Holding GmbH im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung gezeichneten
20.139.007 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Edelweiß im Wege der
Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG
i.V.m. § 21 UmwStG unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister ihren
Miteigentumsanteil an der die von ihr
gehaltenen 2.208.151 Stückaktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde der AlzChem
(die '*Edelweiß AlzChem Aktien*')
und damit das Eigentum an den
Edelweiß AlzChem Aktien nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -9-
weiterer Maßgabe der Regelungen in
diesem Einbringungsvertrag an die
Softmatic. Sie tritt vorsorglich und
ebenfalls aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister sämtliche
Mitgliedschaftsrechte aus den
Edelweiß AlzChem Aktien gemäß
§§ 413, 398 BGB an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Edelweiß AlzChem Aktien
verbundenen Ansprüche und sonstigen
Rechte einschließlich des
Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete
Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur
Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Edelweiß
AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche
und Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Edelweiß
und Softmatic sind sich über den
aufschiebend bedingten Übergang des
Eigentums an den Edelweiß AlzChem
Aktien einig.
4. Jan Ulli Seibel
Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D)
dieses Vertrages bezeichneten
Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung
der von Jan Ulli Seibel geschuldeten
Sacheinlage als Gegenleistung für die von
Jan Ulli Seibel im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung gezeichneten
5.016.167 Neuen Softmatic Aktien
überträgt Jan Ulli Seibel im Wege der
Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG
i.V.m. § 21 UmwStG unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
in das zuständige Handelsregister seinen
Miteigentumsanteil an der die von ihm
gehaltenen 550.000 Stückaktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde der AlzChem
(die '*Seibel AlzChem Aktien*') und damit
das Eigentum an den Seibel AlzChem Aktien
nach weiterer Maßgabe der Regelungen
in diesem Einbringungsvertrag an die
Softmatic. Er tritt vorsorglich und
ebenfalls aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister sämtliche
Mitgliedschaftsrechte aus den Seibel
AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB
an Softmatic ab.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit
den Seibel AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem,
die nicht bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden
sind, sowie auf alle anderen im
Zusammenhang mit den Seibel AlzChem
Aktien stehende Rechte, Ansprüche und
Verträge.
Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte
Abtretung hiermit an und Jan Ulli Seibel
und Softmatic sind sich über den
aufschiebend bedingten Übergang des
Eigentums an den Seibel AlzChem Aktien
einig.
5. Die AlzChem Aktionäre können gemeinsam,
aber jeder nur mit Wirkung für den
Miteigentumsanteil an der die von ihm
gehaltenen AlzChem Aktien verbriefenden
und bei Clearstream hinterlegten
Globalurkunde und damit für das Eigentum
an den von ihm gehaltenen AlzChem Aktien,
auf die aufschiebende Bedingung der
Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister für die Übertragung
und Abtretung ihres jeweiligen
Miteigentumsanteils an der die Aktien
verbriefenden und bei Clearstream
hinterlegten Globalurkunde und die daraus
resultierenden Mitgliedschaftsrechte
verzichten.
6. Die AlzChem Aktionäre werden ihre
Depotbanken jeweils unverzüglich
anweisen, den ihnen gehörenden
Sammelbestandanteil der AlzChem Aktien an
dem bei Clearstream gehaltenen
Girosammelbestand von Aktien der AlzChem
aufschiebend bedingt durch die
Durchführung der Sachkapitalerhöhung
mittels des Verfahrens des
Wertpapierübertrags unverzüglich auf das
Wertpapierdepot der Softmatic mit
Depotnummer 15838049, HypoVereinsbank,
BIC HYVEDEMMXXX, zu übertragen.
II. *Garantien der AlzChem Aktionäre*
1. Die AlzChem Aktionäre garantieren hiermit
der Softmatic im Wege eines selbständigen,
verschuldensunabhängigen
Garantieversprechens gemäß § 311 Abs.
1 BGB, dass die folgenden, unter dieser
Ziffer 1 enthaltenen Aussagen
('*Einbringungsgarantien*') im Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des
Wirksamwerden der dinglichen
Übertragung der AlzChem Aktien
vollständig und zutreffend sind, wobei die
jeweiligen AlzChem Aktionäre die
Einbringungsgarantien nur in Bezug auf
diejenigen AlzChem Aktien abgeben, die von
dem jeweiligen AlzChem Aktionär gemäß
diesem Einbringungsvertrag übertragen
werden.
a) Die AlzChem Aktionäre sind
berechtigt, die in diesem Vertrag
vereinbarten Rechtsgeschäfte
abzuschließen. Alle
erforderlichen
gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen
für diese Rechtsgeschäfte liegen vor
und eine Zustimmung oder Genehmigung
Dritter im Zusammenhang mit dem
Abschluss und der Durchführung dieses
Einbringungsvertrages ist nicht
erforderlich.
b) Weder die LIVIA, Preminger oder
Edelweiß sind im Sinne von §§ 17
- 19 InsO überschuldet oder
zahlungsunfähig. Über das
Vermögen der AlzChem Aktionäre ist
kein Insolvenzverfahren beantragt
oder eröffnet worden, und nach bestem
Wissen der AlzChem Aktionäre droht
kein solches Verfahren.
c) Jeder AlzChem Aktionär hält seine
AlzChem Aktien - wie in der
Vorbemerkung (A) aufgeführt - als
Alleininhaber im eigenen Namen und
auf eigene Rechnung und kann jeweils
über seine AlzChem Aktien frei
verfügen. Sämtliche AlzChem Aktien
sind frei von Rechten Dritter, gleich
welcher Art, und es bestehen keine
Ansprüche auf die Einräumung solcher
Rechte. Die AlzChem Aktien sind
insbesondere nicht ver- oder
gepfändet oder mit einer
Unterbeteiligung oder sonst belastet.
Es bestehen im Hinblick auf AlzChem
Aktien keine vertraglichen oder
gesetzlichen Rechte Dritter,
insbesondere keine Vorkaufsrechte
oder ähnliche Rechte. Die AlzChem
Aktien unterliegen weder der
Testamentsvollstreckung noch den
Bedingungen einer Vor- und
Nacherbschaft.
d) Das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der AlzChem beträgt am
Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrags durch die AlzChem Aktionäre
EUR 11.000.000,00, eingeteilt in
11.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien ohne Nennwert, ist
vollständig eingezahlt und nicht an
die AlzChem Aktionäre oder deren
Rechtsvorgänger mittelbar oder
unmittelbar zurückgeflossen. Es
bestehen keine vertraglichen oder
gesetzlichen Nachschusspflichten.
e) Die AlzChem ist eine nach deutschem
Recht ordnungsgemäß gegründete
und bestehende Aktiengesellschaft,
die nach bestem Wissen von Herrn
Seibel berechtigt ist, ihren
Geschäftsbetrieb so zu führen, wie
sie ihn gegenwärtig führt.
f) Die AlzChem ist weder überschuldet
noch zahlungsunfähig. Über das
Vermögen der AlzChem ist kein
Insolvenzverfahren oder ähnliches
Verfahren beantragt oder eröffnet
worden, und nach bestem Wissen von
Herrn Seibel droht kein solches
Verfahren.
g) Es sind keine
Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst,
die der Eintragung in das
Handelsregister bedürfen, aber noch
nicht eingetragen oder angemeldet
sind, noch sind sonstige
eintragungsbedürftige Tatsachen
gegeben, die noch nicht eingetragen
sind.
h) Die AlzChem hat Dritten keine
Wandlungs-, Options- oder ähnliche
Rechte, die zur Ausgabe neuer Anteile
oder zur Erteilung von Stimmrechten
berechtigen, eingeräumt.
i) Der von PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüfte und am 28. Februar 2017 mit
einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene
Jahresabschluss der AlzChem zum 31.
Dezember 2016 (einschließlich
des Lageberichts) wurde mit der
Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes gemäß den anwendbaren
Vorgaben des Handelsgesetzbuches
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -10-
(HGB) und den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung und
Bilanzierung aufgestellt und
vermittelt unter Beachtung dieser
Grundsätze und nach bestem Wissen von
Herrn Seibel zum Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses ein den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der AlzChem
zum 31. Dezember 2016 bzw. für das
Geschäftsjahr 2016.
j) Der von PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüfte und am 28. Februar 2017 mit
einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene
Konzernabschluss der AlzChem zum 31.
Dezember 2016 (einschließlich
des Konzernlageberichts) wurde mit
der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes gemäß den
einschlägigen Anforderungen nach den
International Financial Reporting
Standards (IFRS), wie sie in der EU
anzuwenden sind, und den ergänzend
nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden
handelsrechtlichen Vorschriften und
den Grundsätzen ordnungsgemäßer
Buchführung und Bilanzierung
aufgestellt und vermittelt nach
bestem Wissen von Herrn Seibel zum
Tag der Aufstellung des
Konzernabschlusses ein den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der AlzChem.
k) Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum
Tag der Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrags durch den
jeweiligen AlzChem-Aktionär ist keine
(nachfolgend definierte) wesentliche
nachteilige Veränderung eingetreten
oder den AlzChem Aktionären bekannt
geworden. Eine 'wesentliche
nachteilige Veränderung' bedeutet
eines oder mehrere Ereignisse oder
sonstige Umstände, welche alleine
oder zusammen genommen einen
negativen Effekt auf den am 31. Mai
2017 geplanten Jahresüberschuss der
AlzChem für das am 31. Dezember 2017
endende Geschäftsjahr von mindestens
EUR 2.000.000,00 haben, wobei die
Berechnung in Übereinstimmung
mit bis zur Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrages durch den
jeweiligen AlzChem Aktionäre
angewandten Bilanzierungsgrundsätzen
und -verfahren zu erfolgen hat. Keine
wesentlich nachteilige Veränderungen
sind (i) allgemeine Markt- und
Preisentwicklungen, z.B.
Rohstoffpreise, welche die AlzChem
oder die AlzChem-Gruppe nicht im
Vergleich zu anderen in ihrem
Geschäftsfeld tätigen Unternehmen
unverhältnismäßig treffen, (ii)
Änderungen von Gesetzen oder
sonstigen Rechtsvorschriften oder in
deren Anwendung und (iii) von der
Softmatic zu vertretende Umstände.
2. 'Bestes Wissen von Herrn Seibel' umfasst
alle Informationen, die ihm tatsächlich
bekannt sind oder bei gehöriger
Anstrengung und Erkundigung hätten bekannt
sein müssen, wobei insoweit der
Maßstab eines ordentlichen Kaufmanns
anzusetzen ist.
3. Die Einbringungsgarantien sind weder
Garantien für die Beschaffenheit der Sache
im Sinne von § 443 BGB oder von § 444 BGB
noch Beschaffenheitsvereinbarungen im
Sinne von § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch
nicht als solche ausgelegt werden.
4. Nach der Maßgabe der
Einbringungsgarantien bestätigt Softmatic,
dass sie die AlzChem Aktien in dem
bestehenden Zustand erwirbt. Softmatic
anerkennt, dass über die
Einbringungsgarantien hinaus keine
weiteren ausdrücklichen oder konkludenten
Garantien, Gewährleistungen oder sonstige
Zusagen in Bezug auf die in diesem
Einbringungsvertrag geregelten
Transaktionen abgegeben werden, soweit
nicht vorliegend ausdrücklich geregelt.
Soweit rechtlich zulässig, hat Softmatic
keinen Anspruch gegen die AlzChem
Aktionäre im Rahmen der Einbringung der
AlzChem Aktien, soweit ein solcher
Anspruch nicht ausdrücklich in diesem
Einbringungsvertrag geregelt ist.
III. *Rechtsfolgen der Verletzung von
Einbringungsgarantien*
1. Wenn und soweit eine Einbringungsgarantie
unzutreffend ist, kann Softmatic durch
schriftliche Mitteilung an die AlzChem
Aktionäre und Setzung einer angemessenen
Nachfrist, die mindestens vier Wochen
betragen muss, die AlzChem Aktionäre zur
Herstellung des vertragsgemäßen
Zustandes auffordern, der bestünde, wenn
die betreffende Einbringungsgarantie
zutreffend gewesen wäre. Wird bis zum
Ablauf einer solchen Nachfrist der
vertragsgemäße Zustand nicht
hergestellt oder ist die Herstellung des
vertragsgemäßen Zustandes den AlzChem
Aktionären unmöglich oder wird von diesen
verweigert, kann Softmatic von den AlzChem
Aktionären Schadenersatz in Geld
gemäß §§ 249 ff. AktG unter
Berücksichtigung der nachstehenden Absätze
verlangen, wobei der Schadenersatz auf den
unmittelbar entstandenen Schaden
beschränkt ist. Klarstellend gilt, dass
Folgeschäden, einschließlich im
Zusammenhang stehender Aufwendungen für
die Rechtsverfolgung, und eine
Wertminderung der AlzChem Aktien,
entgangener Gewinn, vergebliche
Aufwendungen und jegliche interne
Verwaltungs- oder Fixkosten oder ähnliche
Kosten und auch eine mehrfache
Berücksichtigung von Schäden
ausgeschlossen sind.
2. Soweit gesetzlich zulässig, sind die
AlzChem Aktionäre nicht zur Leistung von
Schadensersatz verpflichtet, wenn und
soweit der Schaden auf Grund einer
Verletzung einer Einbringungsgarantie im
Einzelfall EUR 100.000 (Freibetrag) und in
der Summe EUR 1.000.000 (Freibetrag) nicht
übersteigt.
3. Soweit gesetzlich zulässig, ist die
Haftung des jeweiligen AlzChem Aktionärs
auf 40% des Gesamtausgabebetrags der ihm
im Wege der Sachkapitalerhöhung für die
von ihm übertragenen AlzChem Aktien
gewährten Neuen Softmatic Aktien
beschränkt.
4. Eine Haftung der AlzChem Aktionäre ist
ausgeschlossen und Softmatic ist nicht
berechtigt, Ansprüche gegen die AlzChem
Aktionäre aus diesem Vertrag geltend zu
machen, wenn und soweit
(i) Softmatic der schadensbegründende
Umstand bekannt war oder hätte
bekannt sein können bzw. in dem
genannten Jahresabschluss und/oder
Konzernabschluss zum 31. Dezember
2016 berücksichtigt wurde;
(ii) die Softmatic den AlzChem
Aktionären nicht unverzüglich,
spätestens aber innerhalb von zwei
Wochen nachdem sie Kenntnis von
den jeweiligen Umständen erlangt
hat, die bestehende oder
potentielle Verletzung einer
Einbringungsgarantie schriftlich,
soweit möglich unter detaillierter
Angabe der zu Grunde liegenden
Tatsachen und einer Schätzung des
entstandenen Schadens, mitgeteilt
hat; oder
(iii) die Schäden von einem Dritten
erstattet werden oder mit
vernünftigem wirtschaftlichen
Aufwand hätten erstattet werden
können, einschließlich unter
einer bestehenden
Versicherungspolice.
5. Die AlzChem Aktionäre haften nur für sich
selbst bzw. nur in Bezug auf die von ihnen
jeweils eingebrachten AlzChem Aktien.
6. § 442 BGB sowie die ihm zu Grunde
liegenden Rechtsgedanken sind anwendbar.
7. Ansprüche der Softmatic verjähren 12
Monate nach Eintragung der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister. Die Regelung des § 203
BGB findet keine Anwendung.
8. Softmatic stehen wegen Verletzung der
Einbringungsgarantien oder anderer
Vertragsverletzungen der AlzChem Aktionäre
ausschließlich die in diesem
Einbringungsvertrag ausdrücklich genannten
Ansprüche zu. Alle anderen vertraglichen,
quasi-vertraglichen, gesetzlichen oder
sonstigen Rechte, insbesondere Rücktritt,
Minderung des Kaufpreises, Schadensersatz
wegen falscher Angaben, wegen Verschuldens
bei Vertragsschluss (culpa in
contrahendo), Anfechtung wegen Fehlens
einer wesentlichen Eigenschaft, Rücktritt
oder Anpassung dieses
Einbringungsvertrages wegen Wegfalls der
Geschäftsgrundlage, sind, soweit
gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Nicht
ausgeschlossen sind Ansprüche, die wegen
vorsätzlichen Verhaltens der AlzChem
Aktionäre geltend gemacht werden, sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -11-
Ansprüche aus §§ 123 und 826 BGB.
IV. *Garantien der Softmatic*
1. Softmatic garantiert hiermit den AlzChem
Aktionären im Wege eines selbständigen,
verschuldensunabhängigen
Garantieversprechens gemäß § 311 Abs.
1 BGB, dass die folgenden, unter dieser
Ziffer 1 enthaltenen Aussagen im Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieses
Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des
Wirksamwerden der dinglichen
Übertragung der AlzChem Aktien
vollständig und zutreffend sind.
a) Der Abschluss und die Durchführung
dieses Einbringungsvertrages bedarf
mit Ausnahme der Zustimmung der
Hauptversammlung der Softmatic AG zur
Kapitalerhöhung, der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung
sowie der Nachgründung in das
Handelsregister sowie der
Börsenzulassung der Neuen Softmatic
Aktien keiner Zustimmung einer
Behörde oder Dritter und
verstößt auch nicht gegen
anwendbares Recht oder eine Softmatic
betreffende behördliche oder
gerichtliche Verfügung. Nach bestem
Wissen von Softmatic gibt es mit
Ausnahme etwaiger Anfechtungsklagen
und/oder
Nichtigkeitsfeststellungsklagen gegen
den Hauptversammlungsbeschluss
gemäß Vorbemerkung (D) keine
Softmatic betreffende gerichtliche
oder behördliche Verfahren oder
Entscheidungen, die den Abschluss
oder die Durchführung dieses
Einbringungsvertrages wesentlich
verzögern oder verhindern können.
b) Softmatic ist eine ordnungsgemäß
nach deutschem Recht gegründete
Aktiengesellschaft, deren Aktien zum
Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sind.
c) Die Softmatic verfügt seit dem
Abschluss des Insolvenzverfahrens
2008 über kein operatives Geschäft.
Die Aktivitäten der Softmatic
beschränken sich derzeit auf die
Erfüllung der sich aus Handels-,
Aktien- und Börsenrecht ergebenden
Verpflichtungen zur Erhaltung der
Softmatic als börsennotierte
Aktiengesellschaft.
d) Alle anmeldepflichtigen Tatsachen
oder einzureichenden Dokumente, die
nach anwendbarem Recht beim
zuständigen Handelsregister oder
einem anderen öffentlichen Register
eingereicht werden müssen, sind
vollständig eingereicht. Es sind
keine Hauptversammlungsbeschlüsse
gefasst, die der Eintragung in das
Handelsregister oder eines ähnlichen
Registers bedürfen, aber noch nicht
eingetragen oder angemeldet sind,
noch sind sonstige
eintragungsbedürftige Tatsachen
gegeben, die noch nicht eingetragen
sind. Satz 1 und Satz 2 gelten nicht
für Handelsregisteranmeldungen und
Hauptversammlungsbeschlüsse im
Zusammenhang mit der in der
Vorbemerkung (D) genannten
Hauptversammlung.
e) Der geprüfte und am 30. März 2017 im
Bundesanzeiger veröffentlichte
Jahresabschluss der Softmatic zum 31.
Dezember 2016 (einschließlich
des Lageberichts) wurde mit der
Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes gemäß den anwendbaren
Vorgaben des Handelsgesetzbuches
(HGB) und den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung und
Bilanzierung ordnungsgemäß
aufgestellt und vermittelt unter
Beachtung dieser Grundsätze und nach
bestem Wissen von Herrn Brockmann zum
Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses ein den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Softmatic
zum 31. Dezember 2016 bzw. für das
Geschäftsjahr 2016.
f) Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum
Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrags durch die Softmatic ist
keine (nachfolgend definierte)
wesentliche nachteilige Veränderung
eingetreten und der Softmatic ist am
Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrags auch nicht bekannt, dass
eine wesentliche nachteilige
Veränderung droht. Eine 'wesentliche
nachteilige Veränderung' im Sinne
dieser Bestimmung bedeutet eines oder
mehrere Ereignisse oder sonstige
Umstände, welche alleine oder
zusammen genommen eine wesentliche
nachteilige Auswirkung auf die
Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage
der Softmatic haben werden,
ausgenommen von den AlzChem
Aktionären zu vertretende Umstände
sowie der Abschluss von Verträgen,
die im Hinblick auf die Einbringung
der AlzChem in die Softmatic
abgeschlossen wurden.
g) Es bestehen keine Forderungen der
AlzChem Aktionäre oder mit ihnen
verbundener Unternehmen aus
Gesellschafterdarlehen oder sonstigen
Forderungen gegenüber der Softmatic
in Summe von mehr als EUR 100.000,00.
In den letzten zwölf Monaten vor
Abschluss dieses
Einbringungsvertrages sind keine
Gesellschafterdarlehen zurückgezahlt
worden. Es bestehen keine
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten.
h) Über das Vermögen der Softmatic
ist kein Insolvenzverfahren oder
ähnliches Verfahren beantragt,
eröffnet oder die Eröffnung mangels
Masse abgelehnt worden.
i) Es bestehen keine
Rechtsstreitigkeiten,
Schiedsverfahren oder behördliche
Verfahren, an denen die Softmatic
beteiligt ist.
2. Diese Garantien sind weder Garantien für
die Beschaffenheit der Sache im Sinne von
§ 443 BGB oder von § 444 BGB noch
Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von
§ 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch nicht als
solche ausgelegt werden.
3. Hinsichtlich der Rechtsfolgen von
Garantieverletzungen gelten die Ziffern
III.2, III.3, III.4, III.6, III.7 sowie
III.8 mit der Maßgabe entsprechend,
dass eine Haftung der Softmatic
ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter
Berücksichtigung etwaiger Zahlungen
gemäß Ziffer VI.3 dieses
Einbringungsvertrages nicht zumindest der
geringste Ausgabebetrag für die Neuen
Softmatic Aktien bei der Softmatic
verbleibt.
V. *Auflösende Bedingung und
Rückübertragung*
Dieser Einbringungsvertrag wird
endgültig und insgesamt unwirksam, wenn
die Durchführung der Sachkapitalerhöhung
nicht bis spätestens zum 31. Dezember
2017 in das zuständige Handelsregister
eingetragen wurde ('*auflösende
Bedingung*') .Die Parteien werden,
sofern der Eintritt der auflösenden
Bedingung aufgrund von Klagen droht,
über die Möglichkeiten der Abänderung
der auflösenden Bedingungen verhandeln,
wobei die Frist längstens bis zum 31.
Mai 2018 verlängert werden kann.
Wenn und soweit ein AlzChem Aktionär
seine AlzChem Aktien vor Wirksamwerden
der Sachkapitalerhöhung bereits an die
Softmatic übertragen hat, tritt
Softmatic unter der aufschiebenden
Bedingung des Eintritts der auflösenden
Bedingung den jeweiligen
Miteigentumsanteil an der die dann von
ihr gehaltenen Stückaktien verbriefenden
und bei Clearstream Bank AG, Frankfurt
a.M. hinterlegten Globalurkunde der
AlzChem und damit das Eigentum an den
AlzChem Aktien an den jeweiligen,
übertragenden AlzChem Aktionäre ab und
tritt vorsorglich und ebenfalls
aufschiebend bedingt durch den Eintritt
der auflösenden Bedingung sämtliche
Mitgliedschaftsrechte aus den jeweiligen
AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398
BGB an den dies jeweils annehmenden
AlzChem Aktionär ab. Mit Eintritt der
auflösenden Bedingungen halten die
AlzChem Aktionäre die AlzChem Aktien
wieder wie in Vorbemerkung (A)
dargestellt.
Die Abtretung erstreckt sich auf alle
mit den AlzChem Aktien verbundenen
Ansprüche und sonstigen Rechte
einschließlich des Bezugsrechts auf
an die Softmatic ausgeschüttete Gewinne
der AlzChem, die bis zum Eintritt der
auflösenden Bedingung beschlossen oder
ausgeschüttet worden sind, sowie auf
alle anderen im Zusammenhang mit den
AlzChem Aktien stehende Rechte,
Ansprüche und Verträge.
Für den Zeitraum ab Übertragung der
AlzChem Aktien bis zur Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in
das zuständige Handelsregister wird die
Softmatic weder über die AlzChem
verfügen und/oder belasten sowie keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -12-
Rechte aus den AlzChem Aktien,
insbesondere keine Stimmrechte, ausüben.
VI. *Buchwertansatz*
1. Softmatic wird die von den AlzChem
Aktionären eingebrachten AlzChem Aktien,
soweit jeweils gesetzlich zulässig, mit
den steuerrechtlichen Buchwerten bzw.,
sofern die AlzChem Aktien nicht zu einem
Betriebsvermögen gehören, zu
Anschaffungskosten ansetzen und
spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der
Steuererklärung einen Antrag auf
Bewertung des Anteilstausches zum
Buchwert bzw. zu Anschaffungskosten nach
§ 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG bei dem für die
Besteuerung der Softmatic AG zuständigen
Finanzamt stellen, sowie alle sonstigen
erforderlichen Erklärungen rechtzeitig
beim örtlich zuständigen Finanzamt
abgeben (Buchwertansatz). Softmatic
haftet nicht für Nachteile, (insbesondere
steuerliche Mehrbelastungen), die einem
AlzChem Aktionär durch einen gesetzlich
zwingenden Ansatz der AlzChem Aktien über
dem Buchwert/Anschaffungskosten oder
trotz Ansatz zum
Buchwert/Anschaffungskosten entstehen.
2. Alle AlzChem Aktionäre werden Softmatic
die steuerlichen Buchwerte bzw.
Anschaffungskosten ihrer AlzChem Aktien
unverzüglich mitteilen. An spätere
Änderungen der
Buchwerte/Anschaffungskosten, etwa
aufgrund einer Steuerprüfung, sind die
AlzChem Aktionäre und Softmatic gebunden.
Sofern hierdurch Vor- oder Nachteile für
die AlzChem Aktionäre oder Softmatic
entstehen, verzichten die Parteien auf
einen Ausgleich.
3. Softmatic wird für einen Zeitraum von
sieben Jahren nach dem steuerlichen
Einbringungszeitpunkt zur Vermeidung
einer rückwirkenden Versteuerung eines
Einbringungsgewinns nach § 22 Abs. 2
UmwStG die AlzChem Aktien, soweit beim
AlzChem Aktionär der Gewinn aus einer
Veräußerung der Aktien im
Einbringungszeitpunkt nicht nach § 8b
Abs. 2 KStG steuerfrei ist, nicht
veräußern. Im Falle von
Verstößen wird die Softmatic dem
jeweiligen AlzChem Aktionär entstandene
oder zukünftig entstehende Nachteile mit
der Maßgabe ausgleichen bzw. den
jeweiligen AlzChem Aktionär freistellen,
dass eine Haftung der Softmatic
ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter
Berücksichtigung etwaiger Zahlungen
gemäß Ziffer IV.3 dieses
Einbringungsvertrages nicht zumindest der
geringste Ausgabebetrag für die Neuen
Softmatic Aktien bei der Softmatic
verbleibt.
4. Zur Erfüllung der jährlichen
Nachweispflicht der AlzChem Aktionäre
nach § 22 Abs. 3 UmwStG bescheinigt
Softmatic den AlzChem Aktionären jährlich
über einen Zeitraum von sieben Jahren
nach dem ersten Jahr des steuerlichen
Einbringungszeitpunktes, wem die AlzChem
Aktien mit Ablauf des Tages, der dem
Einbringungszeitraum entspricht,
steuerlich zuzurechnen sind. Der Nachweis
ist dem AlzChem Aktionär spätestens am
31.12. eines Jahres zuzusenden.
5. Die AlzChem Aktionäre verzichten im
Hinblick auf den Buchwertansatz auf
sämtliche etwaig bestehenden Rechte,
welche dem Buchwertansatz entgegenstehen
könnten, insbesondere auf ein Klagerecht
zur Fortführung zum Verkehrswert.
VII.
1. Die Parteien haben die Kenntnisse, die
sie im Zusammenhang mit der Verhandlung
und dem Abschluss dieses
Einbringungsvertrages übereinander und
die AlzChem erhalten haben, streng
vertraulich zu behandeln. Hiervon
ausgenommen sind Informationen, welche
die Softmatic im Zusammenhang mit der
Erstellung eines Wertpapierprospekts
bezüglich einer Zulassung der Softmatic
Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
verwenden muss. Die Parteien sind sich
einig darüber, dass eine Zulassung der
Softmatic Aktien unverzüglich nach
Eintragung der Durchführung der in
Vorbemerkung (C) aufgeführten
Kapitalerhöhung bewirkt werden soll.
2. Es herrscht Einverständnis zwischen den
Parteien, dass dieser Vertrag Dritten
gegenüber offengelegt werden kann, soweit
hierfür eine gesetzliche Anforderung
besteht.
3. Die Parteien werden Presseerklärungen
oder sonstige Verlautbarungen in Bezug
auf die mit diesem Einbringungsvertrag
geregelten Rechtsgeschäfte nur nach
vorheriger Verständigung mit den anderen
Parteien herausgeben.
4. Gesetzliche oder
wertpapier-/börsenrechtliche Mitteilungs-
und Offenlegungspflichten bleiben von den
vorstehenden Absätzen unberührt.
Allerdings werden sich die Parteien -
soweit rechtlich zulässig - rechtzeitig
vor solchen Mitteilungen und
Offenlegungen informieren und soweit
möglich über den Inhalt verständigen.
VIII. *Schlussbestimmungen*
1. Jede Partei trägt ihre Kosten im
Zusammenhang mit dem diesem
Einbringungsvertrag selbst.
2. Dieser Einbringungsvertrag ersetzt alle
vorherigen Vereinbarungen und Absprachen
in Bezug auf die Einbringung der AlzChem
Aktien; mündliche Nebenabreden bestehen
nicht.
3. Änderungen dieses
Einbringungsvertrages können nur
schriftlich erfolgen, soweit nicht eine
stregenere Form vorgeschrieben ist. Dies
gilt auch für die Änderung des
Schriftformerfordernisses. Die
Schriftform kann nicht durch die
elektronische oder die Textform ersetzt
werden.
4. Dieser Einbringungsvertrag unterliegt
deutschem Recht. Ausschließlicher
Gerichtsstand ist - soweit dies
zulässigerweise vereinbart werden kann -
München.
5. Falls einzelne Bestimmungen dieses
Einbringungsvertrag ganz oder teilweise
unwirksam sind, so wird hierdurch die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt, sofern durch die
Unwirksamkeit der wirtschaftliche Zweck
dieses Einbringungsvertrag nicht
gefährdet wird. Unwirksame Bestimmungen
sollen durch wirksame ersetzt werden, die
dem wirtschaftlichen Zweck der
Vereinbarung soweit wie möglich
entsprechen. Gleiches gilt für das
Ausfüllen von Lücken.'
Die folgenden Unterlagen sind im Internet unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich und werden in der Hauptversammlung
auch ausgelegt:
* Entwurf des Einbringungsvertrags zwischen
der Gesellschaft und der LIVIA Corporate
Development SE, der HDI Preminger GmbH,
der Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn
Jan Ulli Seibel vom 16. Juni 2017;
* Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats;
* Nachgründungsprüfungsbericht des
gerichtlich bestellten
Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart.
Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands auf
Grundlage des Standards IDW S1 erstellte
gutachtliche Stellungnahme der S&P GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 13. Juni 2017
von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift hiervon
übersendet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss
eines Einbringungsvertrags zwischen der
Softmatic AG und der LIVIA Corporate
Development SE, der HDI Preminger GmbH, der
Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn Jan
Ulli Seibel gemäß dem Entwurf vom 16.
Juni 2017 als Nachgründungsvertrag analog §
52 AktG zu.'
8. *Sitzverlegung*
Angesichts der vorangeschrittenen Planung der
sog. 'Neugründung' der Gesellschaft durch
Einbringung der AlzChem AG im Wege einer
Kapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlich
Tagesordnungspunkt 6) und um die Rolle der
Gesellschaft als zukünftige Obergesellschaft der
AlzChem-Gruppe besser erfüllen zu können, soll
der Sitz der Gesellschaft an den Sitz der AlzChem
AG verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird von
Norderstedt nach Trostberg verlegt.'
Entsprechend schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, § 1 Abs. 2. der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Trostberg.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung
nur und erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung
der unter Tagesordnungspunkt 6.a) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen worden ist.
9. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Alle drei derzeit amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Ämter mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
niedergelegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -13-
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96
Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus
drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem.
§ 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß §
7 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
bestimmen.
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5
zu beschließenden Satzungsänderung wird der
Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 8 Abs.
1 der neu gefassten Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus insgesamt vier Mitgliedern
bestehen, die von der Hauptversammlung zu wählen
sind.
Die Hauptversammlung ist bei ihrer
Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex
als Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
folgenden Personen mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Markus Zöllner, Bichl,
Geschäftsführer seiner eigenen
Investmentgesellschaft, der four two na
GmbH,
Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer,
Metten, Professorin an der Technischen
Hochschule Deggendorf,
Herrn Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein,
Ettelried, Rechtsanwalt (Syndikus) bei
der LIVIA Corporate Development SE.
b) Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor,
Herrn Steve Röper, München, Rechtsanwalt
in eigener Kanzlei,
mit Wirkung ab Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Satzungsänderung, nach
der sich die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv zugänglich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den vorgeschlagenen Personen und der
Gesellschaft und ihren Organen sowie den
wesentlich an Gesellschaft beteiligten Aktionären
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt
Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer aufgrund
ihres beruflichen Werdegangs die gesetzlichen
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG
als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung. Frau Prof. Dr. Martina
Heigl-Murauer ist Professorin an der Hochschule
Deggendorf mit den Lehrgebieten Grundlagen des
Rechnungswesens, Kostenrechnung, internationales
Rechnungswesen und Steuern sowie Steuerberaterin.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Markus Zöllner
beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter
a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei
den unter b) aufgeführten Gesellschaften
Mitglieder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.
Herr Markus Zöllner
a. AlzChem AG
b. Anttila Oy (Vorsitzender des
Verwaltungsrats)
Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer
a. AlzChem AG
b. keine
Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein
a. AlzChem AG
LIVIA Emerging Markets AG (Vorsitzender)
LIVIA Organic Industries AG
(Vorsitzender)
TUBIS AG
b. keine
Steve Röper
a. AlzChem AG
b. Anttila Oy (Mitglied des Verwaltungsrats)
10. *Schaffung eines genehmigten Kapitals*
Um die Gesellschaft künftig in die Lage zu
versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll ein genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen
werden. Damit dieses ein dem künftigen
Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenes
Volumen haben kann, soll das Genehmigte Kapital
2017 derart zur Eintragung in das
Handelsregistergesellschaft angemeldet werden,
dass diese Eintragung erst nach Eintragung der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Kapitalerhöhungen erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Juli 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in
Worten: Euro zehn Millionen
dreiundsechzigtausend
dreihundertdreiunddreißig) durch
Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden;
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder des Vertretungsorgans eines
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auszugeben,
wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft Aktien gewährt werden
sollen, entscheidet hierüber allein
der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -14-
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
b) § 5 der Satzung der Gesellschaft in der
unter Tagesordnungspunkt 5 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung
wird im folgenden Abs. 5 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31.
Juli 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in
Worten: Euro zehn Millionen
dreiundsechzigtausend
dreihundertdreiunddreißig) durch
Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden;
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen an Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Mitglieder des
Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens
oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens auszugeben, wobei das
Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt
der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss; soweit Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft Aktien gewährt werden
sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Ergänzung des § 5 der Satzung in der der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
10 vorgeschlagenen Fassung derart zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese Eintragung erst
nach Eintragung (i) der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Satzungsänderungen sowie (ii) der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt
6.a) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung erfolgt.
Der Bericht des Vorstands zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
11. *Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahrs*
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht
derzeit dem Kalenderjahr. Aufgrund des
Gleichlaufs der Geschäftsjahre der Gesellschaft
und der AlzChem AG könnten daher nach der
Einbringung der AlzChem AG im Wege der
Sachkapitalerhöhung von der AlzChem AG an die
Gesellschaft ausgeschüttete Gewinne immer erst im
darauffolgenden Geschäftsjahr im Bilanzgewinn der
Gesellschaft berücksichtigt und an die Aktionäre
der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Aus diesem
Grund schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat
vor, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern
und künftig, d.h. ab dem 1. Juli 2018, am 1. Juli
eines jeden Jahres beginnen zu lassen, sodass
etwaige Gewinne der AlzChem AG zeitnah
ausgeschüttet werden können. Ob eine
Änderung des Geschäftsjahres ohne negative
steuerliche Folgen für die Gesellschaft möglich
ist, hängt aber noch von einer endgültigen
Klärung mit dem zuständigen Finanzamt ab. Daher
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes
zu beschließen:
'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist
Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die
Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni
2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Nachfolgend beginnt das Geschäftsjahr
jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni
des darauf folgenden Kalenderjahres.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung des Geschäftsjahres nur und
erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn der
Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen
Finanzamts vorliegt, dass die Änderung
des Geschäftsjahres keine negativen
steuerlichen Folgen haben wird.'
Entsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, § 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu zu fassen:
'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist
Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die
Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni
2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Nachfolgend beginnt das Geschäftsjahr
jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni
des darauf folgenden Kalenderjahres.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese
Satzungsänderung zur Änderung des
Geschäftsjahres nur und erst dann zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, wenn der
Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen
Finanzamts vorliegt, dass die Änderung des
Geschäftsjahres keine negativen steuerlichen
Folgen haben wird.
12. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der
AlzChem AG*
Die Gesellschaft als zukünftig herrschendes
Unternehmen und die AlzChem AG als zukünftig
abhängiges Unternehmen planen, nach
Übertragung sämtlicher Aktien der AlzChem AG
von deren derzeitigen Aktionären an die
Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen. Der Vertrag bedarf neben
seinem Abschluss durch die Vorstände der
beteiligten Gesellschaften zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem
AG und der Hauptversammlung der Gesellschaft
sowie der Eintragung ins Handelsregister der
AlzChem AG.
Die Gesellschaft hält derzeit keine Aktien der
AlzChem AG, wird aber nach Wirksamwerden der
unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Kapitalerhöhung Alleinaktionärin der AlzChem AG
sein.
Im Hinblick darauf, dass die Hauptversammlung der
AlzChem AG erst nach der Übertragung
sämtlicher Aktien der AlzChem AG von deren
derzeitigen Aktionären an die Gesellschaft über
die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag
beschließen wird und dieser erst nach
Durchführung der Sachkapitalerhöhung wirksam
werden soll, d.h. zu einem Zeitpunkt, in dem die
Gesellschaft alleinige Aktionärin der AlzChem AG
sein wird, sind die Festsetzung eines
angemessenen Ausgleichs sowie einer Abfindung
zugunsten etwaiger außenstehender Aktionäre
der AlzChem AG gemäß §§ 304 und 305 AktG
entbehrlich. Höchst vorsorglich haben die
derzeitigen Aktionäre der AlzChem zudem mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -15-
schriftlicher Erklärung gegenüber der
Gesellschaft und der AlzChem AG auf die
Einräumung eines Ausgleichsanspruchs gemäß §
304 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß §
305 AktG verzichtet. Eine Vertragsprüfung
gemäß §§ 293b bis 293e AktG ist damit
entbehrlich und wird nicht durchgeführt.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 16.
Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:
'*GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG*
zwischen
*AlzChem Group AG (vormals: Softmatic AG)*
mit dem Sitz in Norderstedt
c/o LIVIA Corporate Development SE, Alter Hof 5,
80331 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kiel unter HRB 2000 NO
- im folgenden '*Organträger*' genannt -
und
*AlzChem AG*
mit dem Sitz in Trostberg
Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308 Trostberg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Traunstein unter HRB 21378
- im folgenden '*AlzChem*' oder die
'*Organgesellschaft*' genannt -
*Vorbemerkung*
(A) AlzChem ist ein vertikalintegrierter
Hersteller von diversen chemischen
Erzeugnissen der
Calciumcarbid/Calciumcyanamid
Wertschöpfungskette für diversifizierte
Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in
den drei operativen Segmenten Specialty
Chemicals, Basics & Intermediates und
Other & Holding organisiert.
Das Grundkapital der AlzChem ist
eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ohne Nennwert
('AlzChem Aktien').
(B) Seit dem Insolvenzverfahren über das
Vermögen des Organträgers, das in 2008
abgeschlossen wurde, verfügte der
Organträger über kein operatives
Geschäft mehr. Die Aktivitäten
beschränkten sich auf die Erfüllung der
sich aus Handels-, Aktien- und
Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen
zur Erhaltung des Organträgers als
börsennotierte Aktiengesellschaft.
(C) Aufgrund der Beschlüsse der ordentlichen
Hauptversammlung des Organträgers vom 4.
August 2017 wurde der Organträger
aktiviert. Dazu wurden sämtliche AlzChem
Aktien aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der Durchführung der von der
Hauptversammlung des Organträgers
beschlossenen Sachkapitalerhöhung auf
den Organträger übertragen. Mit
Eintragung der Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals in das zuständige
Register wurden die Sachkapitalerhöhung
sowie die Übertragung der AlzChem
Aktien auf den Organträger wirksam (§
189 AktG). Seit dem Wirksamwerden der
Sachkapitalerhöhung befinden sich 100%
der AlzChem Aktien unmittelbar in den
Händen des Organträgers. Die
Organgesellschaft bleibt rechtlich
selbständig.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien
was folgt:
*§ 1 Gewinnabführung*
1. Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, mit Ausnahme der in §
3 Nr. 2 und 3 genannten Beträge, jeweils
nach Ablauf des Geschäftsjahres an den
Organträger abzuführen.
2. Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der
ohne die Gewinnabführung entstanden wäre,
vermindert um einen etwaigen
handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr, um den Betrag der nach § 300
AktG in die gesetzliche Rückstellung
einzustellen ist und um den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den in §
301 AktG in der jeweils gültigen Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten. Der
Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses für das
jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist
ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen
Zinssatz für beiderseitige
Handelsgeschäfte zu verzinsen.
3. Für die Gewinnabführung gelten im
Übrigen die Vorschriften des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
4. Der Organträger kann eine Vorababführung
von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
die Zahlung einer Vorabdividende zulässig
wäre.
*§ 2 Verlustübernahme*
1. Der Organträger ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der
Organgesellschaft in entsprechender
Anwendung von § 302 AktG in der jeweils
gültigen Fassung auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr und wird zu
diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem
Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz
für beiderseitige Handelsgeschäfte zu
verzinsen.
3. Der Organträger ist während des Laufs
eines Geschäftsjahres jederzeit zur
Gewährung von Abschlagszahlungen auf den
zum Ablauf des Bilanzstichtages zu
erwartenden Jahresfehlbetrag
verpflichtet, wenn ansonsten eine
insolvenzrechtliche Überschuldung
oder Zahlungsunfähigkeit eintreten würde.
Soweit der während des Laufs eines
Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag
erstens den zum Ablauf des
Bilanzstichtages zu erwartenden
Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum
Ablauf des Bilanzstichtages ein
Jahresüberschuss zu erwarten ist und
zweitens eine insolvenzrechtliche
Überschuldung oder
Zahlungsunfähigkeit droht, ist die
Organgesellschaft über Satz 1 hinaus
berechtigt, Zahlungen zu verlangen,
soweit dies zur Vermeidung der
insolvenzrechtlichen Überschuldung
notwendig ist. Zahlungsansprüche der
Organgesellschaft aus Satz 1 und Satz 2
erlöschen für das jeweilige Geschäftsjahr
zum Bilanzstichtag.
*§ 3 Jahresabschluss der Organgesellschaft*
1. Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw.
Verlustübernahme hat die
Organgesellschaft ihren Jahresabschluss
mit dem Organträger gemeinsam zu
behandeln und die Abrechnung über Gewinne
oder Verluste mit dem Organträger so
durchzuführen, dass diese Abrechnung im
Jahresabschluss bereits berücksichtigt
ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder
Verlustanteile zwischen beiden
Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung
zum Bilanzstichtag.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen
einstellen, sofern diese handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet sind. Wurden derartige
Gewinnrücklagen während der Dauer dieses
Vertrages gebildet, kann der Organträger
verlangen, dass die Beträge den Rücklagen
entnommen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet oder als
Gewinn abgeführt werden.
3. Die Abführung von Erträgen der
Organgesellschaft aus der Auflösung von
freien, vorvertraglichen Rücklagen und
vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird
ausgeschlossen.
*§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer*
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der Hauptversammlung der
Organgesellschaft geschlossen und ist
aufschiebend bedingt durch das
Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung. Er
wird mit Eintragung im Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und gilt
für die Zeit ab dem 01. Januar 2018.
2. Er wird für die Dauer bis zum 31.
Dezember 2022, mindestens aber für die
steuerliche Mindestlaufzeit (nach der
derzeitigen Rechtslage fünf Zeitjahre
nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres,
für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1
S. 1 KStG erstmals eintreten),
abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht 6
Monate vor Ablauf der festen
Vertragsdauer oder eines
Verlängerungszeitraumes schriftlich
gekündigt, so verlängert er sich jeweils
um ein weiteres Jahr.
3. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Im Falle der
außerordentlichen, fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund durch eine
Partei endet dieser Vertrag mit
sofortiger Wirkung. Als wichtiger Grund
gilt insbesondere der Wegfall der zur
Anerkennung der Organschaft steuerlich
erforderlichen finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in den Organträger
durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -16-
a) die Veräußerung von Anteilen an
der Organgesellschaft im Wege des
Verkaufs oder der Einbringung oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung oder Auflösung von
Organträger oder Organgesellschaft.
*§ 5 Schlussbestimmungen*
1. Bei der Auslegung dieses Vertrages sind
die jeweiligen steuerlichen Vorschriften
der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame
steuerliche Organschaft erwünscht ist.
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen
beziehen sich auf die in Bezug genommene
gesetzliche Bestimmung in ihrer jeweils
geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere
auf Verweisungen auf § 301 AktG
(Höchstbetrag der Gewinnabführung) und §
302 AktG (Verlustübernahme).
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages unwirksam sein oder werden, so
wird dadurch seine Wirksamkeit im
Übrigen nicht berührt. Die
Beteiligten sind in einem derartigen Fall
verpflichtet, anstelle der unwirksamen
Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung
zu treffen, die dem mit der betroffenen
Bestimmung verfolgten Zweck möglichst
nahe kommt.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der AlzChem AG gemäß
dem Entwurf vom 16. Juni 2017 unter der
Bedingung zu, dass die Hauptversammlung der
AlzChem AG über die Zustimmung zu diesem
Vertrag nur und erst nach Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister der
Gesellschaft beschließen wird und
dieser erst im Anschluss daran zur
Eintragung in das Handelsregister der
AlzChem AG angemeldet werden wird.'
Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert:
- der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der AlzChem
AG vom 16. Juni 2017;
- die Jahresabschlüsse sowie die
Lageberichte der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
sowie die Lage- und Konzernlageberichte
der AlzChem AG für die Geschäftsjahre
2016, 2015 und 2014; sowie
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Gesellschaft und
des Vorstands der AlzChem AG zu dem
Gewinnabführungsvertrag.
13. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG*
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
verschaffen, gegebenenfalls eigene Aktien zu
erwerben und wieder veräußern zu können,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des
31. Juli 2022 eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns
in eigenen Aktien genutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft oder durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte, die
für Rechnung der Gesellschaft oder von
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen handeln,
ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf
der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches
Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Kurs am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots das festgesetzte
Volumen überschreitet, muss die Annahme
nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis 100
angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben worden sind, zu allen
gesetzlichen Zwecken zu verwenden.
Insbesondere wird der Vorstand zu Folgendem
ermächtigt:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, über die Börse oder
durch Angebote an alle Aktionäre
vorzunehmen. Bei Veräußerung
über die Börse besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung durch
öffentliches Angebot wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
bb) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung eigener
Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, auch
in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebote an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Dabei ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses
geringer ist, des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden.
cc) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zu verwenden.
dd) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, Mitarbeitern der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb
anzubieten oder zu übertragen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden, Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft zum
Erwerb anzubieten oder zu
übertragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -17-
ee) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann
ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktionäre am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
ff) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
im Vollzug der Maßnahmen unter
bb) bis ee) ausgeschlossen.
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://softmatic-ag.de/hv
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
II. *Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) (Beschluss über eine
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre)*
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß TOP 6.a) der
ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die
'*Gesellschaft*') am 4. August 2017 erstattet der
Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die
Softmatic AG einzubringen und diese hierdurch mit einem
neuen Unternehmen auszustatten. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher der am 4. August 2017
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Softmatic AG vor, das Kapital der Gesellschaft von
derzeit EUR 310.000,00 um EUR 100.323.339,00 auf EUR
100.633.339,00 durch Ausgabe von 100.323.339 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen
Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden. Zur
Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich
die Aktionäre der AlzChem AG zugelassen werden, die sich
im Gegenzug, zur Reaktivierung der Gesellschaft, dazu
verpflichten werden, sämtliche Aktien der AlzChem AG in
die Softmatic AG einzubringen. Zur Zeichnung der neuen
Aktien aus der Sachkapitalerhöhung sollen folgende
Personen in folgendem Umfang zugelassen werden:
- Die LIVIA Corporate Development SE,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 206736, zur
Zeichnung von 48.319.633 neuen Aktien;
- die HDI Preminger GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 232604, zur Zeichnung von 26.848.532 neuen
Aktien;
- die Edelweiß Holding GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 232442, zur Zeichnung von 20.139.007 neuen
Aktien und
- Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in
Truchtlaching, zur Zeichnung von 5.016.167
neuen Aktien.
Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet
der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 186 Abs. 4 S.
2 AktG den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss und
legt dar, dass Leistung und Gegenleistung angemessen
sind.
1. *Beschreibung der Sacheinlage*
Bei der AlzChem AG handelt es sich um eine
Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB
21378, mit Sitz in 83308 Trostberg. Das Grundkapital der
AlzChem AG beträgt EUR 11.000.000 und ist eingeteilt in
11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00. Sämtliche Aktien der
AlzChem AG werden von der LIVIA Corporate Development
SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding
GmbH und Jan Ulli Seibel gehalten.
Neben dem Aktionär Jan Ulli Seibel, der
Vorstandsvorsitzender der AlzChem AG ist, sind Andreas
Niedermaier (Chief Financial Officer) und Klaus Dieter
Englmaier (Chief Operating Officer) Vorstände der
AlzChem AG. Sämtliche Vorstände der AlzChem AG haben
umfangreiche Erfahrung sowohl in der Branche, in der die
AlzChem AG tätig ist, als auch im Unternehmen der
AlzChem AG selbst. Jan Ulli Seibel hat
Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Karlsruhe
studiert. Er ist seit 2011 Mitglied des Vorstands der
AlzChem AG. Vor der Umwandlung der AlzChem AG von einer
GmbH in eine Aktiengesellschaft war er von 2009 bis 2011
als deren Geschäftsführer tätig. Andreas Niedermaier hat
Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Rosenheim
studiert und ist bereits seit 1999 für das Unternehmen
tätig. Von 2010 bis 2011 war er Geschäftsführer der GmbH
und ist seit deren Umwandlung in die AlzChem AG Mitglied
des Vorstands. Klaus Dieter Englmaier hat Maschinenbau
an der Universität München studiert. Er ist bereits seit
1988 im Unternehmen und seit 2016 Mitglied des
Vorstands.
Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der
AlzChem-Gruppe ('*AlzChem*'), bei der es sich um ein
Chemieunternehmen mit Hauptsitz im oberbayerischen
Trostberg mit über 1.400 Mitarbeitern handelt. Die
AlzChem-Gruppe setzt sich zusammen aus der AlzChem AG
und deren Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit
Sitz in Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit
Sitz in Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in
Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg,
Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und
den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in
Atlanta, USA und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in
Shanghai, China.
AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von
diversen chemischen Erzeugnissen der
Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für
diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit
vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf
verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und
erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber.
AlzChem betreibt einen integrierten Produktionsverbund,
der vier Produktionsstandorte in Hart, Trostberg,
Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der integrierte
Produktionsverbund gibt AlzChem besondere Flexibilität
und ermöglicht es, auf Nachfrageveränderungen zügig zu
reagieren. Außerhalb Deutschlands betreibt AlzChem
ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den
skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem
unterhält die AlzChem eine Vertriebstochter in den USA
sowie eine chinesische Tochtergesellschaft, deren
hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen
und der Verkauf von Produkten der AlzChem in China und
Asien ist. Das Geschäft von AlzChem ist in die
operativen Segmente 'Specialty Chemicals', 'Basics &
Intermediates' und 'Other & Holding' unterteilt.
Das Segment Specialty Chemicals umfasst die Produktion
und den Vertrieb hochwertiger Produkte, wie z.B. eines
Futtermitteladditives für die Futtermittelindustrie, das
unter dem Produktnamen 'CreAMINO' vertrieben wird, eines
Nahrungsergänzungsmittels für den Nahrungsmittelmarkt,
das unter dem Produktnamen 'Creapure' vertrieben wird,
hochreiner Guanidinsalze für Biotechnologie, Diagnostik
und den Pharmasektor, die unter der Geschäftsbezeichnung
'BioSELECT' vertrieben werden und von
Siliziumnitridpulvern für die Keramik-, die
Beschichtungs- und die Photovoltaikindustrie, die unter
dem Produktnamen 'Silzot' vertrieben werden.
Das Segment Basics & Intermediate umfasst die Produktion
von Zwischenprodukten, die AlzChem entweder für die
Produktion der eigenen Produkte im Segment Specialty
Chemicals nutzt oder die extern verkauft werden, z.B.
Gemische zur Roheisenentschwefelung für die
metallurgische Industrie, die unter dem Produktnamen
'CaD' vertrieben werden.
Das Segment Other & Holding umfasst die
Holding-Tätigkeiten der AlzChem AG und die übrigen
Tätigkeiten, die nicht dem Specialty Chemicals- oder dem
Basics & Intermediates-Segment zugeordnet werden. Der
Großteil der Nettoumsatzerlöse, die in diesem
Segment erwirtschaftet werden, stammt von
Dienstleistungen wie dem Betrieb des Chemieparks
Trostberg und Dienstleistungen vor Ort für
Konzerngesellschaften von AlzChem und externe Kunden.
Im Geschäftsjahr 2016 hat die AlzChem AG gemäß dem
von ihr nach den International Financial Reporting
Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden
sind, aufgestellten Konzernabschluss (der
'*IFRS-Konzernabschluss 2016*') Umsatzerlöse in Höhe von
TEUR 327.185 erzielt, davon TEUR 169.222 im Segment
Specialty Chemicals, TEUR 133.592 im Segment Basics &
Intermediates und TEUR 24.441 im Segment Other &
Holding. Daraus resultierte laut dem
IFRS-Konzernabschluss 2016 ein EBITDA der AlzChem im
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 38.614, zu dem das
Segment Specialty Chemicals ein EBITDA in Höhe von TEUR
39.245, das Segment Basics & Intermediates ein EBITDA in
Höhe von TEUR 6.961 und das Segment Other & Holding ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -18-
EBITDA in Höhe von TEUR -7.396 beitrugen. Der Jahresüberschuss der AlzChem AG im Geschäftsjahr 2016 betrug nach dem von ihr nach den Grundsätzen des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 EUR 13.597.772,78. Der Vorstand strebt an, sämtliche Aktien der AlzChem AG zu erwerben. Die Aktionäre der AlzChem AG haben deutlich gemacht, dass sie zur Veräußerung ihrer Anteile an der AlzChem AG nur bereit sind, wenn ihnen dafür im Gegenzug Aktien der Softmatic AG gewährt werden. Um dies zu erreichen, kommt nur eine Einbringung der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung in Betracht. 2. Ein Erwerb der AlzChem AG ist im Interesse der Softmatic AG und ihrer Aktionäre: Nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft im Jahr 2008 beschränkten sich die Aktivitäten der Softmatic AG auf die möglichst risikoarme Anlage ihrer liquiden Mittel und die Erfüllung der handels-, aktien- und börsenrechtlichen Verpflichtungen. Darüber hinaus nahm und nimmt die Gesellschaft nicht am Wirtschaftsleben teil und betreibt kein operatives Geschäft. Da die der Gesellschaft entstehenden Kosten mittlerweile die liquiden Mittel aufgezehrt haben, beschränken sich die Aktivitäten der Softmatic AG derzeit lediglich auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist derzeit lediglich über Darlehen mit Rangrücktritt der Hauptaktionärin der Gesellschaft, der LIVIA Corporate Development SE sichergestellt. Die 100%ige Übernahme der AlzChem AG im Wege der Sachkapitalerhöhung und die damit verbundene Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit bieten der Softmatic AG die Chance, auf zahlreichen Märkten für chemische Erzeugnisse entlang der Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette durch ihre neuen Tochtergesellschaften operativ tätig zu werden und auf diese Weise im Interesse aller Aktionäre der Softmatic AG zukünftig Erträge zu erwirtschaften. Es bestehen keine gleichwertigen Alternativen zu einem Erwerb der Aktien der AlzChem AG durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft verfügt nicht über die wirtschaftlichen Mittel, die Aktien der AlzChem AG kaufen zu können. 3. *Keine Alternativen zu Ausschluss des Bezugsrechts* Es bestehen auch keine Alternativen zu einem Erwerb im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts: Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung des Erwerbs der AlzChem AG kommt nicht in Betracht, da die Aktionäre der AlzChem AG zur Veräußerung ihrer Aktien nur gegen Gewährung von Aktien der Softmatic AG bereit sind. Die Softmatic AG verfügt über keine eigenen Aktien, die als Akquisitionswährung ausgegeben werden könnten. Es besteht auch kein genehmigtes Kapital, mittels dessen Aktien für den Erwerb der AlzChem AG bereitgestellt werden könnten. Um die für den Erwerb der AlzChem AG erforderliche Akquisitionswährung zu beschaffen, muss daher eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld andere Möglichkeiten geprüft, um die AlzChem AG mit der Softmatic AG zusammenzuführen und gleichwohl den Aktionären der AlzChem AG Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Der zunächst ebenfalls geprüften Verschmelzung der AlzChem AG auf die Softmatic AG steht insbesondere entgegen, dass diese aufgrund der Änderung des das Unternehmen betreibenden Rechtsträgers erhebliche negative Auswirkungen auf das Geschäft der AlzChem-Gruppe gehabt hätte. So wäre beispielsweise das Fortbestehen von bestehenden Genehmigungen gefährdet gewesen und die Umstellung des Unternehmens auf den neuen Rechtsträger hätte erheblichen Umsetzungsaufwand erfordert. Da bis auf die LIVIA Corporate Development SE kein Aktionär der Gesellschaft Aktien der AlzChem AG hält, können die übrigen Aktionäre nicht zur Zeichnung von Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen werden. Somit ist ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich, um sämtliche Aktionäre der AlzChem AG zur Zeichnung der neuen Aktien zulassen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung liegt somit im Interesse der Softmatic AG, weil die Gesellschaft nur so in die Lage versetzt werden kann, die strategisch für ihre Neuausrichtung bedeutsame 100%ige Beteiligung an der AlzChem AG zu erwerben. 4. *Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und verhältnismäßig* Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist auch für die Durchführung der Transaktion geeignet und erforderlich sowie darüber hinaus verhältnismäßig: Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist für die Einbringung der AlzChem AG geeignet. Er ist zudem erforderlich, weil nur auf diese Weise sichergestellt werden kann, dass die Veräußerer die von ihnen geforderten Aktien an der Softmatic AG als Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG erhalten. Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier vorgeschlagenen Form verhältnismäßig. Zwar sinkt der prozentuale Anteil der vom Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Altaktionäre infolge der Sachkapitalerhöhung erheblich. Sie profitieren von dieser jedoch dadurch, dass die Softmatic AG, die aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte verfügt und deren Liquidität mangels Geschäftsbetriebs zusehends gefährdet ist, durch die Einbringung der AlzChem AG finanziell erheblich gestärkt wird. Nach Einbringung der AlzChem AG wird die Softmatic AG als Holdinggesellschaft Gewinnausschüttungen aus der AlzChem AG erhalten, die nach Wirksamwerden des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags ihren gesamten Gewinn an die Softmatic AG abführen wird (siehe hierzu den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Softmatic AG sowie des Vorstands der AlzChem AG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Softmatic AG und der AlzChem AG (TOP 12 der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017)). Die Aktionäre der Softmatic AG werden von den künftigen Erträgen, die der Vorstand nach Einbringung der AlzChem AG in die Gesellschaft erwartet, nachhaltig profitieren. Das Betriebsergebnis der Softmatic AG hingegen war in den vergangenen Jahren stets negativ und wird ohne die vorgeschlagene Aktivierung der Gesellschaft durch Einbringung der AlzChem AG auch in Zukunft negativ bleiben. Der daraus resultierende ständige Verzehr der liquiden Mittel würde ohne eine weitere Kostenübernahme durch die LIVIA die Insolvenz der Gesellschaft und damit einen Totalverlust des Investments der Aktionäre der Softmatic AG zur Folge haben. Die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtausschlusses wird auch durch die gleichzeitig vorgeschlagene Barkapitalerhöhung gewahrt: Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll neben der Sachkapitalerhöhung eine ausgleichende Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 durchgeführt werden. Dabei werden mit Ausnahme der LIVIA Corporate Development SE, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung zugelassen wird, alle Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien zugelassen werden. Die LIVIA Corporate Development SE hat bereits durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. Juni 2017 gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass sich die Beteiligung der LIVIA Corporate Development SE an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird. Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu leistende Bezugspreis sind dabei so festgelegt worden, dass die zum Bezug berechtigten Aktionäre nach Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben können (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017). Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht erhalten können, wird die Gesellschaft die Einrichtung eines börslichen Bezugsrechtshandels veranlassen, der den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit die Realisierung ihres Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig ausüben können oder wollen. 5. Die 100.323.339 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die die Aktionäre der AlzChem AG als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -19-
Gegenleistung für die Einbringung ihrer Aktien der
AlzChem AG erhalten sollen, sollen zu einem
Ausgabebetrag von EUR 2,30 je neuer Aktie mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie gewährt werden. Bei der Festlegung des
Volumens der Sachkapitalerhöhung sowie des
Ausgabebetrags je neuer Aktie der Gesellschaft hat der
Vorstand insbesondere die ihm vorliegenden Informationen
über die AlzChem AG und die von der S&P GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Grundlage des
Standards IDW S1 'Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 2. April
2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. ('*IDW S1*') erstellte gutachtliche Stellungnahme
über die AlzChem AG vom 13. Juni 2017 ('*S&P
Bewertungsgutachten*') geprüft und berücksichtigt. Nach
Überzeugung des Vorstands, die er auf dieser
Grundlage gewonnen hat, haben die im Wege der
Sachkapitalerhöhung einzubringenden Aktien der AlzChem
AG mindestens einen Gegenwert in Höhe des Ausgabebetrags
von EUR 2,30 je neuer Aktie. Dies wird durch das S&P
Bewertungsgutachten bestätigt. Dieses attestiert der
AlzChem AG einen objektivierten Unternehmenswert in Höhe
von rund EUR 251 Millionen, der den Gesamtausgabebetrag
der an die Aktionäre der AlzChem AG auszugebenden neuen
Aktien in Höhe von EUR 230.743.679,70 deutlich
übersteigt.
Die Angemessenheit der von den Aktionären der AlzChem AG
für den Bezug der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Gegenleistung wird
auch durch den Nachgründungsprüfungsbericht des
gerichtlich bestellten Nachgründungsprüfers Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe
hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom
4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den
Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die
Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird
zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß §
183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den
gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer
geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die
Sachkapitalerhöhung nur dann durchgeführt werden kann,
wenn der gerichtlich bestellte externe
Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand gefundene Ergebnis,
dass durch die Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem
AG mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags
eingebracht wird, auch zu diesem späteren Zeitpunkt
bestätigt.
Ergänzend ist festzustellen, dass der Ausgabebetrag von
EUR 2,30 je neuer Aktie auch unter Berücksichtigung des
derzeit höher liegenden Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft angemessen ist. Zum einen ist der Vorstand
der Ansicht, dass der Börsenkurs nicht den inneren Wert
der Gesellschaft und der Aktie widerspiegelt. So ergibt
sich aufgrund der fehlenden Einnahmen der Gesellschaft
bei gleichzeitig laufenden Kosten aus der Erfüllung der
sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden
Verpflichtungen der Gesellschaft ein ständiger Verzehr
der vorhandenen liquiden Mittel, der bislang nur deshalb
keine Insolvenz der Gesellschaft zur Folge hatte, weil
die LIVIA als Hauptaktionär eine Übernahme der
Kosten der Abschlussprüfung und der sonstigen für den
Erhalt der Gesellschaft notwendigen Verwaltungskosten
erklärt und der Gesellschaft Darlehen unter
Rangrücktritt gewährt hat. Zum anderen können auch die
übrigen Aktionäre der Softmatic AG im Rahmen der
ausgleichenden Barkapitalerhöhung eine ihrer
Beteiligungsquote entsprechende Zahl neuer Aktien gegen
Zahlung eines Ausgabebetrags in Höhe von EUR 2,30
beziehen, der exakt dem Ausgabebetrag der neuen Aktien
aus der Sachkapitalerhöhung entspricht. Dadurch ist
sichergestellt, dass sich aus dem Ausgabebetrag der
neuen Aktien auch für die außenstehenden Aktionäre
der Gesellschaft kein wirtschaftlicher Nachteil ergibt,
da diese ihre prozentuale wie auch wirtschaftliche
Beteiligung an der Gesellschaft in vollem Umfang
aufrecht erhalten können (siehe hierzu auch den Bericht
des Vorstands zu TOP 6.b) der ordentlichen
Hauptversammlung vom 4. August 2017).
6. *Zusammenfassung*
Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher den
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
für geeignet und erforderlich, um die Gesellschaft durch
Übernahme sämtlicher Aktien der AlzChem AG mit
einem neuen Unternehmen auszustatten. Dies liegt im
Interesse der Gesellschaft wie auch ihrer Aktionäre.
Zudem ist der Bezugsrechtsausschluss jedenfalls unter
Berücksichtigung der ausgleichenden Barkapitalerhöhung
zugunsten derjenigen Aktionäre, die nicht zur Zeichnung
neuer Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
zugelassen werden, verhältnismäßig und angemessen.
Letzteres gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der
neuen Aktien.
*Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) (Beschluss über eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA Corporate
Development SE derzeit gehaltenen Aktien der
Gesellschaft)*
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin LIVIA Corporate
Development SE gemäß TOP 6.b) der ordentlichen
Hauptversammlung der Softmatic AG (die '*Gesellschaft*')
am 4. August 2017 erstattet der Vorstand gemäß §
186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 4. August 2017
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Softmatic AG (die '*Gesellschaft*') die Beschlussfassung
über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin
LIVIA Corporate Development SE ('*LIVIA*') vor. Die
Barkapitalerhöhung soll neben der Sachkapitalerhöhung
gemäß TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung
vom 4. August 2017 durchgeführt werden, um den
Aktionären der Gesellschaft, die aufgrund des
Ausschlusses vom Bezugsrecht bei der Sachkapitalerhöhung
nicht an dieser teilnehmen können, die Aufrechterhaltung
ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen.
1. *Bezugsrechtsausschluss der LIVIA Corporate
Development SE*
Die LIVIA hat bereits durch Abgabe einer schriftlichen
Verzichtserklärung vom 16. Juni 2017 (die
'*Verzichtserklärung*') gegenüber der Gesellschaft
erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien
aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der
Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu
verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn
der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien
der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass
sich die Beteiligung der LIVIA an der Gesellschaft bis
dahin nicht ändern wird.
Damit die in der Barkapitalerhöhung zum Bezug
berechtigten Aktionäre nach Durchführung der Sach- und
der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im
bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt
bleiben können, wird das Grundkapital der Gesellschaft
im Rahmen der Barkapitalerhöhung um weitere bis zu EUR
38.246.661,00 durch Ausgabe von bis zu 38.246.661 neuen
auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie erhöht und diese neuen Aktien werden den zum
Bezug berechtigten Aktionären zu einem Bezugsverhältnis
von 1:447 (je alter Aktie können 447 neue Aktien der
Gesellschaft bezogen werden) zu einem Betrag von EUR
2,30 je Stückaktie zum Bezug angeboten.
Das auf die derzeit von der LIVIA gehaltenen 224.437
Aktien der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht soll
vorsorglich ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der LIVIA bezüglich der neuen Aktien aus
der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist
sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands
liegt der Bezugsrechtsausschluss, der im Kontext der
Sachkapitalerhöhung steht, im Interesse der Gesellschaft
und ist zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet,
erforderlich und angemessen.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der LIVIA ist aus folgenden Gründen im Interesse der
Gesellschaft:
Wie im Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der
ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 bereits
erläutert, bestehen keine Alternativen zu einem Erwerb
der AlzChem AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Es ist nur den Aktionären
der AlzChem AG möglich, die Sacheinlage, mit der die
Softmatic AG aktiviert werden soll, zu erbringen. Die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus den derzeit von der LIVIA gehaltenen
Aktien der Gesellschaft soll denjenigen Aktionären der
Softmatic AG die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung in
prozentualer und in wirtschaftlicher Hinsicht erlauben,
die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
teilnehmen können. Dies ist im Interesse der
Gesellschaft, da so die sich aus der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ergebende Ungleichbehandlung der Aktionäre
ausgeglichen wird. Dadurch verringert sich auch das
Risiko unnötiger Verzögerungen der beabsichtigten und im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegenden
Aktivierung der Gesellschaft (siehe Bericht des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -20-
Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung
vom 4. August 2017) sowie eventueller (negativer)
Berichterstattung, die sich zudem negativ auf die
weitere Entwicklung der Gesellschaft und den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft auswirken könnte. Die
Barkapitalerhöhung liegt auch im Interesse der
Gesellschaft, da hierdurch zusätzlich zur Einbringung
der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
Emissionserlöse in bar erzielt werden, die der Stärkung
des Eigenkapitals der Gesellschaft sowie der
Finanzierung weiterer Investitionen in das neu
eingebrachte Unternehmen dienen sollen. Weiterhin soll
hierdurch im Interesse der Softmatic AG und ihrer
Aktionäre die Streuung der Aktien der Gesellschaft und
die Liquidität des Handels erhöht werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der
LIVIA gehaltenen Aktien der Gesellschaft ist geeignet
und erforderlich, weil die Aktionäre der Softmatic AG,
die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
teilnehmen können, nur auf diese Weise in die Lage
versetzt werden können, ihre Beteiligung in prozentualer
und in wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten.
Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier
vorgeschlagenen Form verhältnismäßig und
angemessen. Die LIVIA, deren Bezugsrecht für sämtliche
derzeit von ihr gehaltenen 224.437 Aktien der Softmatic
AG im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
ausgeschlossen werden soll, soll gleichzeitig im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung von 48.319.633
neuen Stückaktien zugelassen werden, sodass ihr
prozentualer Anteil am Grundkapital der Softmatic AG bei
vollständiger Durchführung der Sach- und der
Barkapitalerhöhung maximal um den Anteil sinkt, den die
übrigen zur Zeichnung der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung zugelassenen Aktionäre der AlzChem
AG als Gegenleistung für die Übereignung ihrer
AlzChem-Aktien erwerben. Mit einer derartigen
Verwässerung durch die Barkapitalerhöhung hat sich die
LIVIA durch Abgabe der Verzichtserklärung ausdrücklich
einverstanden erklärt.
Die bis zu 38.246.661 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Stückaktie
bezogen werden können. Da der Ausgabebetrag der neuen
Aktien aus der ausgleichenden Barkapitalerhöhung dem
Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung entspricht, ist vor dem Hintergrund,
dass der Unternehmenswert der AlzChem AG den
Gesamtausgabebetrag der an die Aktionäre der AlzChem AG
auszugebenden neuen Aktien deutlich übersteigt (siehe
Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen
Hauptversammlung vom 4. August 2017), sichergestellt,
dass sich aus dem Ausgabebetrag der neuen Aktien kein
wirtschaftlicher Nachteil für die außenstehenden
Aktionäre der Gesellschaft ergibt. Die Angemessenheit
der von den Aktionären der AlzChem AG für den Bezug der
neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden
Gegenleistung wird auch durch den
Nachgründungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten
Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe
hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom
4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den
Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die
Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird
zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß §
183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den
gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer
geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die
Sach- und auch die Barkapitalerhöhung nur dann
durchgeführt werden können, wenn der gerichtlich
bestellte externe Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand
gefundene Ergebnis, dass durch die Einbringung
sämtlicher Aktien der AlzChem AG mindestens ein Wert in
Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird, auch zu diesem
späteren Zeitpunkt bestätigt.
2.
Der Umfang, bis zu dem das Grundkapital im Rahmen der
Barkapitalerhöhung erhöht werden kann, ist so gewählt,
dass es den bisherigen Aktionären (mit Ausnahme der
LIVIA) hierdurch ermöglicht wird, ihre
verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft
auch nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und
wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten. Um dieses
Ziel zu erreichen, ist aufgrund des hohen Wertes der
Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im
Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im
Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist. Dies
könnte im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. 'faktischer
Bezugsrechtsausschluss' betrachtet werden. Die
Festlegung des vorgeschlagenen Volumens der
Barkapitalerhöhung, das bei deren vollständiger
Durchführung ein Investment der bezugsberechtigen
Aktionäre der Softmatic AG in Höhe von insgesamt EUR
87.967.320,30 erfordert, ist aber dazu geeignet und
erforderlich, wenn diesen die Möglichkeit gegeben werden
soll, ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu
erhalten. Der daraus resultierende Zufluss liquider
Mittel liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da
dadurch das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt sowie
die Finanzierung weiterer Investitionen in das neu
eingebrachte Unternehmen aus Eigenmitteln ermöglicht
werden und die Liquidität im Handel mit Aktien der
Gesellschaft erhöht wird. Ein Alternative, mittels derer
die Aktionäre, die nicht zur Zeichnung der neuen Aktien
aus der Sachkapitalerhöhung zugelassenen wurden, ihre
verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft
nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und
wirtschaftlicher Hinsicht aufrechterhalten können,
besteht nicht. Zusätzlich wird die Gesellschaft einen
börslichen Bezugsrechtshandel organisieren lassen, der
den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen
Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit
die Realisierung deren Wertes für den Fall erleichtern
soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht
vollständig ausüben können oder wollen. Dadurch werden
etwaige Nachteile der im Rahmen der Barkapitalerhöhung
bezugsberechtigten Aktionäre der Softmatic AG
bestmöglich ausgeglichen, so dass das von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagene Vorgehen zur Aktivierung der
Softmatic AG auch verhältnismäßig ist.
3. *Zusammenfassung*
Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher sowohl den
Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate
Development SE als auch einen etwaigen 'faktischen
Bezugsrechtsausschluss' im Rahmen der Barkapitalerhöhung
für geeignet und erforderlich, um die Aktionäre der
Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung
teilnehmen können, die für die im Interesse der
Gesellschaft wie ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung
der Gesellschaft erforderlich ist, in die Lage zu
versetzen, ihre Beteiligung in prozentualer und in
wirtschaftlicher Hinsicht aufrecht erhalten zu können.
Aufgrund der konkreten Ausgestaltung der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Kapitalmaßnahmen erachtet der Vorstand sowohl den
Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate
Development SE als auch einen etwaigen 'faktischen
Bezugsrechtsausschluss' auch für verhältnismäßig
und angemessen. Letzteres gilt auch für die Höhe des
Ausgabebetrags der neuen Aktien.
*Bericht des Vorstands zu TOP 10 (Schaffung eines
genehmigten Kapitals)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter TOP 10 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum
31. Juli 2022 das Grundkapital der Softmatic AG (die
'*Gesellschaft*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
10.063.333,00 durch Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2017*').
Das Genehmigte Kapital 2017 soll die Gesellschaft
künftig in die Lage versetzen, ihren Finanzbedarf
schnell und flexibel decken zu können und es ihr
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen
Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Es
soll den Aktionären bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt
werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern,
soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können,
die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. §
186 Abs. 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in
bestimmten Fällen ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden:
Dem Vorstand soll die Möglichkeit eingeräumt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen,
insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
materiellen oder immateriellen Gütern schnell,
flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -21-
Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von andern materiellen oder immateriellen Gütern ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen materiellen oder immateriellen Gütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Insbesondere die Fähigkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen kurzfristig zu erwerben hat eine hohe Bedeutung für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder materiellen oder immateriellen Gütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen materiellen oder immateriellen Gütern gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Bezugsrechtskapitalerhöhungen sind insbesondere aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach den Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes nicht nur mit erheblich höherem Kostenaufwand verbunden, sondern auch nur mit einem großen zeitlichen Vorlauf möglich. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an die vorstehend genannten Personengruppen ist im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch ihre Identifikation mit dem Unternehmen, die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft gefördert werden. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Mittels aktienbasierter Programme ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Es handelt sich um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Um Aktien im Rahmen von aktienbasierten Programmen nur an bestimmte Personengruppen ausgegeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Ausgabe von Aktien im Rahmen von aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Vertretungsorgane von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen, auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Voraussetzung für die Ausgabe von Aktien im Rahmen eines aktienbasierten Programmes soll sein, dass das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe besteht. Über die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Weitere Bedingungen aktienbasierter Programme werden so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Gesellschaft ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen hält der Vorstand die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für sachlich gerechtfertigt, erforderlich, gegenüber den Aktionären angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen und die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist, und jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten. *Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Softmatic AG und der AlzChem AG zu TOP 12 (Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der AlzChem AG)* Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG) des Vorstands der Softmatic AG sowie des Vorstands der AlzChem AG über den zwischen der Softmatic AG und der AlzChem AG abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung erstatten der Vorstand der Softmatic AG und der Vorstand der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -22-
AlzChem AG gemäß § 293a AktG den nachfolgenden
gemeinsamen Bericht über den zwischen Softmatic AG und
der AlzChem AG abzuschließenden
Gewinnabführungsvertrag.
I. *Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags,
Hintergrund und Alternativen*
Die Softmatic AG, Norderstedt ('*Softmatic*' oder
'*Gesellschaft*'), und die AlzChem AG, Trostberg
('*AlzChem*'), beabsichtigen, nach Wirksamwerden der
unter Tagesordnungspunkt 6.a) der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung und
der damit verbundenen wirksamen Einbringung sämtlicher
Aktien der AlzChem in die Gesellschaft einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem sich
die AlzChem zur Abführung des gesamten Gewinns an die
Gesellschaft verpflichtet (der '*Vertrag*').
Als Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz
1 Alt. 2 AktG bedarf er zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Softmatic als
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem.
Der Entwurf des Vertrags wird der voraussichtlich am 4.
August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Softmatic zur Zustimmung vorgelegt sowie einer
außerordentlichen Hauptversammlung der AlzChem, die
voraussichtlich kurzfristig nach Eintragung der
Durchführung der unter TOP 6.a) der voraussichtlich am
4. August 2017 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Softmatic zu beschließenden
Sachkapitalerhöhung stattfinden wird. Sowohl der
Beschluss der Hauptversammlung der Softmatic als auch
der Beschluss der Hauptversammlung der AlzChem über die
jeweilige Zustimmung bedürfen einer Mehrheit von
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals. Der Vertrag wird erst
wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der
AlzChem eingetragen worden ist und gilt ab dem 1. Januar
2018.
Mit dem Abschluss des Vertrags soll die Vereinnahmung
der in der AlzChem erwirtschafteten Gewinne erleichtert
werden und der Ausgleich von etwaigen Verlusten der
AlzChem ermöglicht werden. Ein weiteres Ziel des
Vertrags ist, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche
steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und
AlzChem zu ermöglichen. Dazu ist nach den §§ 14 und 17
Körperschaftssteuergesetz ('*KStG*') i.V.m. § 2 Abs. 2
Satz 2 Gewerbesteuergesetz - außer einer
finanziellen Eingliederung - insbesondere der Abschluss
eines mindestens für 5 Jahre geltenden
Gewinnabführungsvertrags erforderlich.
Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum
Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der AlzChem, mit der das Ziel, eine
Verrechnung von Gewinnen und Verlusten der beiden
Gesellschaften zu erleichtern und eine steuerliche
Organschaft zu ermöglichen, gleichermaßen oder
besser verwirklicht werden könnte, besteht nicht.
II. *Parteien des Gewinnabführungsvertrags*
1. *Softmatic AG*
Softmatic ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht mit Sitz in Norderstedt, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2000 NO,
mit Geschäftsanschrift c/o LIVIA Development SE, Alter
Hof 5, 80331 München.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
dieses Berichts EUR 310.000 und ist eingeteilt in
310.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) und einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gesamte
Grundkapital ist zum Börsenhandel im regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)
zugelassen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist
gemäß § 2 Abs. 1 der zum Zeitpunkt dieses Berichts
gültigen Fassung der Satzung, die Fertigung und der
Vertrieb von Software-Lösungen und alle sonstigen
Geschäfte, die hiermit in Zusammenhang stehen und
gebracht werden können. Gemäß § 2 Abs. 2 der zum
Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Satzung der
Gesellschaft ist sie zudem berechtigt,
Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten,
Unternehmensverträge abzuschließen sowie sich an
anderen Unternehmen zu beteiligen.
Derzeit verfügt die Gesellschaft über kein operatives
Geschäft und ihre Aktivitäten beschränken sich lediglich
auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und
Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung der
Gesellschaft als börsennotierte Aktiengesellschaft.
Die Gesellschaft wird gemäß § 6 Abs. 1 der zum
Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Fassung der Satzung
durch einen oder mehrere Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann
bestimmen, dass Vorstandsmitglieder
einzelvertretungsbefugt sind und von den einschränkenden
Bestimmungen des § 181 BGB befreit werden, soweit dem
nicht § 112 AktG entgegensteht.
Einziges Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ist
zum Zeitpunkt dieses Berichts Herr Maik Brockmann.
Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft durch Einbringung
sämtlicher Aktien der AlzChem im Rahmen einer von der
voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic zu
beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
(siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der
ordentlichen Hauptversammlung) und gemäß zwischen
den Aktionären der AlzChem und der Softmatic AG
abzuschließender Einbringungsverträge (siehe hierzu
TOP 7 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung)
zu reaktivieren. Im Zuge dessen wird die Gesellschaft
alleinige Aktionärin der AlzChem.
Im Zuge der Neufassung der Satzung schlagen der
Aufsichtsrat und der Vorstand der Softmatic der
voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung vor, den
Unternehmensgegenstand wie folgt neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung,
Herstellung, Handel und Vertrieb von chemischen
Erzeugnissen aller Art, sowie das Erbringen von
Dienstleistungen auf gewerblichem und
industriellem Gebiet. Gegenstand des
Unternehmens sind ferner Erwerb, Verwaltung und
Verkauf von Beteiligungen an anderen
Unternehmen, auch wenn diese außerhalb des
Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und von
Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die zur
Verwirklichung ihres Unternehmensgegenstands
notwendig oder nützlich erscheinen.
Insbesondere ist sie berechtigt, den
Unternehmensgegenstand selbst oder ganz oder
teilweise durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen zu verwirklichen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher oder
anderer Firma im In- und Ausland zu errichten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, auch wenn
sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben,
gründen, ganz oder teilweise erwerben oder sie
veräußern, unter einheitlicher Leitung
zusammenfassen und Unternehmens- sowie
Unternehmenskooperations- und
Interessengemeinschaftsverträge mit ihnen
schließen oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Sie ist berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in Tochter-
oder Beteiligungsunternehmen auszugliedern, und
kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des
in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs
beschränken. Die Berechtigungen sind nicht auf
das Inland beschränkt.'
Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4.
August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung
der Softmatic über eine Änderung ihres
Geschäftsjahres der Softmatic wie folgt Beschluss fassen
zu lassen:
'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist
Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die Zeit
vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 wird
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Nachfolgend
beginnt das Geschäftsjahr jeweils am 1. Juli
und endet am 30. Juni des darauf folgenden
Kalenderjahres.'
Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4.
August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung
der Softmatic über die Änderung der Firma der
Softmatic in '_AlzChem Group AG_' sowie, unter
aufschiebender Bedingung der Eintragung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das
Handelsregister der Gesellschaft, über eine Verlegung
des Sitzes der Gesellschaft nach Trostberg Beschluss
fassen zu lassen.
2. *AlzChem AG*
Die AlzChem ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht mit Sitz in Trostberg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB
21378 mit Geschäftsanschrift in Dr.-Albert-Frank-Str.
32, 83308 Trostberg.
Das Grundkapital der AlzChem beträgt EUR 11.000.000 und
ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.
Das Geschäftsjahr der AlzChem ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft wird im Falle der wirksamen Einbringung
sämtlicher Anteile der AlzChem AG im Wege der
Sachkapitalerhöhung 100% des Grundkapitals der AlzChem
halten.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der
AlzChem lautet gemäß § 2 ihrer Satzung wie folgt:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung, Handel und Vertrieb
von chemischen Erzeugnissen aller Art, sowie
das Erbringen von Dienstleistungen auf
gewerblichem und industriellem Gebiet.
Gegenstand des Unternehmens sind ferner Erwerb,
Verwaltung und Verkauf von Beteiligungen an
anderen Unternehmen, auch wenn diese
außerhalb des Gebietes nach Satz 1 tätig
sind, und Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu
dienen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von
Zweigniederlassungen im In- und Ausland
berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller
Art gründen, erwerben, veräußern oder sich
an ihnen beteiligen, einschließlich
Interessengemeinschaften. Die Gesellschaft kann
Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit
ihnen schließen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie
kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in
verbundene Unternehmen ausgliedern. Die
Berechtigungen sind nicht auf das Inland
beschränkt.'
Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der AlzChem wird sie
durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Zudem kann der Aufsichtsrat einem
oder mehreren Mitgliedern des Vorstands das Recht zur
Einzelvertretung erteilen. Gemäß § 7 Abs. 3 kann
der Aufsichtsrat der AlzChem alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB
befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt. Das
Vorstandsmitglied Jan Ulli Seibel ist
einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen
der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließen. Zudem haben die
Vorstandsmitglieder Klaus Dieter Englmaier und Andreas
Niedermaier die Befugnis, mit sich als Vertreter eines
Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
3. *Ertrags- und Vermögenslage der AlzChem AG*
Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der
AlzChem-Gruppe, bei der es sich um ein Chemieunternehmen
mit Hauptsitz im oberbayerischen Trostberg mit über
1.400 Mitarbeitern handelt. Die AlzChem-Gruppe setzt
sich zusammen aus der AlzChem AG und deren
Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit Sitz in
Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit Sitz in
Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in
Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg,
Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und
den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in
Atlanta, USA, und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in
Shanghai, China ('*AlzChem-Gruppe*').
Die AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von
diversen chemischen Erzeugnissen der
Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für
diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit
vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf
verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und
erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber.
Die AlzChem-Gruppe betreibt einen integrierten
Produktionsverbund, der vier Produktionsstandorte in
Hart, Trostberg, Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der
integrierte Produktionsverbund gibt der AlzChem-Gruppe
besondere Flexibilität und ermöglicht es, auf
Nachfrageveränderungen zügig zu reagieren.
Außerhalb Deutschlands betreibt die AlzChem-Gruppe
ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den
skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem
unterhält sie eine Vertriebstochter in den USA sowie
eine chinesische Tochtergesellschaft, deren
hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen
und der Verkauf von Produkten der AlzChem-Gruppe in
China und Asien ist. Das Geschäft der AlzChem-Gruppe ist
in die drei operativen Segmente 'Specialty Chemicals',
'Basics & Intermediates' und 'Other & Holding'
unterteilt.
Die folgenden Angaben zur Ertrags- und Vermögenslage von
AlzChem sind dem von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München geprüften
und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehenen IFRS-Konzernabschluss von AlzChem für das 31.
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entnommen:
*Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von AlzChem:*
*2015* *2016*
TEUR TEUR
Umsatzerlöse 322.554 327.185
Veränderung des Bestands an -2.406 5.072
fertigen und unfertigen
Erzeugnissen
Sonstige betriebliche Erträge 13.299 11.305
Materialaufwand -133.376 -126.220
Operativer Personalaufwand -101.359 -106.051
*Mitarbeiterbonus für *0* *-6.256*
erfolgreichen Börsengang*
Sonstige betriebliche -65.548 -66.422
Aufwendungen
*EBITDA1* *33.164* *38.614*
Abschreibungen -12.098 -13.033
*EBIT2* *21.066* *25.581*
Sonstige Zinsen und ähnliche 498 455
Erträge
Zinsen und ähnliche -3.894 -4.156
Aufwendungen
*Finanzergebnis* *-3.396* *-3.702*
*Ergebnis der gewöhnlichen *17.670* *21.879*
Geschäftstätigkeit*
Steuern vom Einkommen und vom -2.301 -6.595
Ertrag
*Konzernjahresergebnis* *15.369* *15.283*
davon nicht beherrschende 102 1
Anteile am
Konzernjahresergebnis
davon Anteile der Aktionäre 15.267 15.282
der AlzChem AG am
Konzernjahresergebnis
*Ergebnis je Aktie in EUR *1,39* *1,39*
(unverwässert und verwässert)*
1 AlzChem definiert EBITDA als das Ergebnis vor Zinsen,
Ertragssteuern und Abschreibungen.
2 AlzChem definiert EBIT als Ergebnis vor Zinsen und
Ertragssteuern.
*Konzern-Gesamtergebnisrechnung von AlzChem:*
*2015* *2016*
TEUR TEUR
*Konzernjahresergebnis* *15.369* *15.283*
*Sonstiges Ergebnis*
Positionen, die nicht in die
Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert werden:
Ergebnis aus der Neubewertung 8.184 -15.460
von leistungsorientierten
Plänen
Latente Steuern auf -2.291 4.330
Positionen, die nicht in die
Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert werden
*Summe der Positionen, die *5.893* *-11.130*
nicht in die Gewinn- und
Verlustrechnung umgegliedert
werden*
Positionen, die in die
Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert werden:
Unterschiedsbetrag aus der 412 280
Währungsumrechnung
*Summe der Positionen, die in *412* *280*
die Gewinn- und
Verlustrechnung umgegliedert
werden*
*Sonstiges Ergebnis* *6.305* *-10.850*
davon nicht beherrschende *14* *-11*
Anteile am Sonstigen Ergebnis
davon Anteile der Aktionäre *6.291* *-10.839*
der AlzChem AG am Sonstigen
Ergebnis
*Konzerngesamtergebnis* *21.674* *4.433*
davon nicht beherrschende 116 -10
Anteile am
Konzerngesamtergebnis
davon Anteile der Aktionäre 21.558 4.443
der AlzChem AG am
Konzerngesamtergebnis
*Konzernbilanz der AlzChem:*
*VERMÖGENSWERTE* *31.12.2015* *31.12.2016*
TEUR TEUR
*Langfristige
Vermögenswerte*
Immaterielle 1.103 807
Vermögenswerte
Sachanlagen 99.326 104.827
Finanzielle 20 20
Vermögenswerte
Übrige 309 270
Forderungen und
sonstige
Vermögenswerte
Latente 22.755 28.361
Steueransprüche
*Summe langfristige *123.513* *134.285*
Vermögenswerte*
*Kurzfristige
Vermögenswerte*
Vorräte 58.471 64.052
Forderungen aus 30.423 35.444
Lieferungen und
Leistungen
Übrige 17.452 17.962
Forderungen und
sonstige
Vermögenswerte
Ertragsteueransprüche 879 42
Zahlungsmittel und 10.273 12.089
Zahlungsmitteläquivale
nte
*Summe kurzfristige *117.498* *129.589*
Vermögenswerte*
*Summe *241.011* *263.874*
VERMÖGENSWERTE*
*EIGENKAPITAL UND *31.12.2015* *31.12.2016*
SCHULDEN*
TEUR TEUR
*EIGENKAPITAL*
*Kapital und Rücklagen*
Gezeichnetes Kapital 1.000 11.000
Kapitalrücklage 24.981 24.981
Übriges kumuliertes -20.152 -30.984
Eigenkapital
Bilanzgewinn 51.075 48.353
*56.904* *53.350*
Nicht beherrschende 200 137
Anteile
*Summe Eigenkapital* *57.104* *53.487*
*SCHULDEN*
*Langfristige Schulden*
Rückstellungen für 86.616 104.904
Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen
Sonstige Rückstellungen 15.798 17.051
Darlehensverbindlichkeiten 30.406 24.805
gegenüber Kreditinstituten
Verpflichtungen aus 223 223
Finanzierungsleasing
Latente Steuerschulden 1.906 2.340
*Summe langfristige *134.949* *149.322*
Schulden*
*Kurzfristige Schulden*
Sonstige Rückstellungen 2.099 7.183
Darlehensverbindlichkeiten 4.732 5.601
gegenüber Kreditinstituten
Finanzielle 77 142
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus 20.731 21.701
Lieferungen und Leistungen
Übrige 19.615 23.425
Verbindlichkeiten
Ertragssteuerschulden 1.704 3.011
*Summe kurzfristige *48.958* *61.065*
Schulden*
*Summe Schulden* *183.907* *210.388*
*Summe EIGENKAPITAL und *241.011* *263.874*
SCHULDEN*
Das operative Geschäft der AlzChem-Gruppe nahm
gemäß dem Konzernlagebericht der AlzChem für das
Geschäftsjahr 2016 im Geschäftsjahr 2016 eine positive
Entwicklung und entsprach den in der Vorjahresperiode
abgegebenen Erwartungen. Im Segment Specialty Chemicals
zeigte sich u.a. ein anhaltendes und stabiles Wachstum
bezüglich des Futtermittelzusatzstoffes CreAMINO. Das
Segment Basics & Intermediates profitierte einerseits
von gesunkenen Preisen auf der Rohstoffseite, musste
aber auf der Nachfrageseite gleichzeitig hieraus
bedingte Einbußen hinnehmen. Die getätigten
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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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