DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien Berlin WKN 745490
ISIN DE0007454902 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 08.08.2017, um 11.00 Uhr, im Goldberger Saal des
Ludwig Erhard Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, beginnenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
5 sowie § 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz
8, 10587 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab demselben
Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof.
Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver
Olbrich, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
c) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Thomas
Haydn, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 19. September 2016 hat Herr Prof. Dr. Dr.
Thomas Schildhauer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft wurde Herr Joachim Schwarzer mit
Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 20. Oktober
2016 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, zu
beschließen:
Herr Joachim Schwarzer, wohnhaft Berlin,
Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin
GmbH wird mit Wirkung ab Beendigung der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
Lebenslauf
Joachim Schwarzer, geb. 07.05.1952
- Diplom-Volkswirt, Geschäftsführer -
Beruflicher Werdegang:
Seit Sept. Geschäftsführer der JKS
2015 Consulting Berlin GmbH,
Berlin
Unternehmensberatung,
Politikberatung
2006 - Aug. Deutscher Exekutivdirektor
2015 der European Bank
for Reconstruction and
Development (EBRD), London
2000 - 2005 Vorstandsmitglied (COO -
Chief Operating Officer) des
Informations- und
Telekommunikationsunternehme
ns TELES AG, Berlin
Ab Nov. 1998 Bundesministerium der
Finanzen, Berlin
1996 - 1998 Leiter des Büros des
SPD-Parteivorsitzenden und
Leiter des Planungsstabes,
Bonn und Berlin
1991 - 1995 Leiter der Vertretung des
Saarlandes beim Bund, Bonn
1986 - 1991 Persönlicher Referent des
Finanzpolitischen Sprechers
und Stellvertretenden
Vorsitzenden der
SPD-Bundestagsfraktion, Bonn
1985 Diplomat an der Ständigen
Vertretung der
Bundesrepublik Deutschland
bei der Europäischen Union,
Brüssel
1980 - 1986 Referent im
Bundesministerium für
Wirtschaft, Bonn
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I) sowie Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015/I gemäß §
5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals
2017/I aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
11.652.338 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf
neue oder zurückerworbene Aktien
entfällt, die seit dem 08.08.2017
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 08.08.2017 in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen
Unternehmen sowie zu
Sanierungszwecken, soweit die
Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I anzupassen.
c) Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals
2017/I wird § 5 der Satzung in Abs. 3 wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
11.652.338 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf
neue oder zurückerworbene Aktien
entfällt, die seit dem 08.08.2017
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 08.08.2017 in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen
Unternehmen sowie zu
Sanierungszwecken, soweit die
Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2017/I
anzupassen.'
II. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I aufzuheben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2017/I zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen
Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 8, 10587
Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im
Internet unter
www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
ist. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I vor. Die derzeit
geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2015/I
vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital lediglich um bis
zu insgesamt 1.294.704,00 EUR zu erhöhen.
Um der Gesellschaft im möglichst weiten Umfang kursschonende,
flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren,
soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das den
gesetzlichen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals voll ausnutzt.
Das neue Genehmigte Kapital 2017/I soll daher den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum
Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine
entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in
folgenden Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2017/I ist erforderlich, um
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2017/I
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die
übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund
dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine
solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch
können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der
Flexibilität kann im Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im
Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen
werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten
Kapital 2017/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
