DJ DGAP-HV: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 30.08.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft Langen ISIN
DE0006925001
Wertpapierkennnummer 692500
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *30. August 2017, um
12.30 Uhr* im Mövenpick Hotel Frankfurt City, Den Haager
Straße 5, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden
Hauptversammlung der PITTLER Maschinenfabrik
Aktiengesellschaft ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Konzernabschlusses und
des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für das Konzerngeschäftsjahr
2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
_www.pittler-maschinenfabrik.de_ eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
25.04.2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von
EUR 2.855.045,15 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr wird die PKF
Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main gewählt. Dies umfasst auch die
Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden,
soweit die prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen*
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des von der
Hauptversammlung am 10. Dezember 2012 beschlossenen
und in § 4a der Satzung der Gesellschaft
niedergelegten genehmigten Kapitals ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Dezember
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal
oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 (in
Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Das genehmigte Kapital
2012/I ermächtigt den Vorstand auch, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre unter bestimmten Bedingungen
auszuschließen. Von dieser Ermächtigung ist
bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des
Grundkapitals auf EUR 1.800.000,00 schöpft das
genehmigte Kapital 2012/I die in § 202 Abs. 3 Satz 1
AktG genannte Grenze der Hälfte des Grundkapitals
nicht mehr aus. Um der Gesellschaft weiterhin
kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf günstige
Marktbedingungen und Finanzierungserfordernisse zu
eröffnen und der Gesellschaft das Instrument des
genehmigten Kapitals künftig in größerem Umfang
zur Verfügung zu stellen, soll das genehmigte
Kapital 2012/I aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2017). Die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals 2012/I soll nur
wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017
wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a. *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2012/I*
§ 4a der Satzung und das darin geregelte
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2012/I) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgenden Neufassung
des § 4a der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
korrespondierenden Fassungsänderung der
Satzung*
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. August 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien
einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen
und/oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis
zu EUR 900.000,00 (in Worten: Euro
neunhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechts-ausschluss ausgegeben
werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
sowie
- zur Gewährung von Bezugsrechten an
Inhaber von durch die Gesellschaft
oder ein nachgeordnetes verbundenes
Unternehmen zu begebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4a der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2017 und nach Ablauf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c. *Satzungsänderungen*
§ 4a der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Vorstand ist ermächtigt,
das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29.
August 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautende Stückaktien
einmal oder mehrmals gegen
Bareinlagen und/oder gegen
Sacheinlagen um insgesamt bis
zu EUR 900.000,00 (in Worten:
Euro neunhunderttausend) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital
2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug anzubieten (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG).
(2) _Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zehn Prozent
des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese
Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel-
oder
Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden;
- _bei einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder
Unternehmensteilen;_
- _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen; sowie_
- _zur Gewährung von
Bezugsrechten an Inhaber von
durch die Gesellschaft oder ein
nachgeordnetes verbundenes
Unternehmen zu begebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten
aus Schuldverschreibungen._
(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital
festzulegen._
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2017 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2017 anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die entsprechende Satzungsänderung)*
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des von der
Hauptversammlung am 10. Dezember 2012 beschlossenen
und in § 4a der Satzung der Gesellschaft
niedergelegten genehmigten Kapitals ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Dezember
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal
oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 (in
Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Das genehmigte Kapital
2012/I ermächtigt den Vorstand auch, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre unter bestimmten Bedingungen
auszuschließen. Von dieser Ermächtigung ist
bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des
Grundkapitals auf EUR 1.800.000,00 schöpft das
genehmigte Kapital 2012/I zudem die in § 202 Abs. 3
Satz 1 AktG genannte Grenze der Hälfte des
Grundkapitals nicht mehr aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012
geschaffene und in § 4a der Satzung niedergelegte
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Dezember 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012/I), die
noch im vollen Volumen von EUR 600.000 besteht,
aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 900.000,00 (Genehmigtes Kapital
2017) zu ersetzen.
Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der
Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals
auch nach dem Auslaufen der von der Hauptversammlung
vom 10. Dezember 2012 erteilten Ermächtigung am 9.
Dezember 2017 in der gesetzlich zulässigen Höhe und
mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und die
Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet. Hierdurch sollen der
Gesellschaft kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf
günstige Marktbedingungen und
Finanzierungserfordernisse eröffnet werden. Die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2012/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte
Kapital 2017 wirksam an seine Stelle tritt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung gewährt dem Vorstand
die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal
oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 900.000,00 (in
Worten: Euro neunhunderttausend) zu erhöhen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 29. August
2022 befristet.
Den Aktionären soll bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt
werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen
Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).
Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
nachfolgend erläuterten Fällen gestattet werden:
Das Bezugsrecht soll bei Barkapitalerhöhungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
