DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2017 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-07-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 28. August 2017, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum,
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
*1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Medios
AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
*2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.'
*3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.'
*4. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers
für die eventuelle prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für
die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die
vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden,
bestellt.'
*5. Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen (§ 3, § 8,
§ 10, § 18, § 20)*
Die Satzung ist in einigen Punkten nicht mehr zeitgemäß und soll
durch flexiblere Regelungen moderner gestaltet werden.
a) § 3 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung enthalten
jeweils einen Verweis auf den 'elektronischen'
Bundesanzeiger der inzwischen in
'Bundesanzeiger' umbenannt wurde. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'In § 3 sowie in § 15 Abs. 2 der Satzung wird
das Wort 'elektronischen' jeweils gestrichen.'
b) § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
lautet derzeit wie folgt:
'_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds._'
Künftig soll die Hauptversammlung in diesen
Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung
der Amtszeiten haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'_Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds, sofern die
Hauptversammlung nicht eine andere Laufzeit
bestimmt_."
c) § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet
derzeit wie folgt:
' _Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein
Amt unter Einhaltung einer einmonatigen
Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand niederlegen._'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert
werden, dass für den Fall der Niederlegung
eines Aufsichtsratsmandats mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung
der Monatsfrist für die Niederlegung
verzichtet werden kann. Weiterhin soll eine
Niederlegung auch gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein
Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem
Vorstand mit einer Frist von mindestens einem
Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.
Mit Zustimmung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser
Frist abgesehen werden. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt."
d) § 10 Absatz 2 der Satzung lautet derzeit wie
folgt:
'_Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
die Mitglieder unter der zuletzt
bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder
fernschriftlich eingeladen sind und mindestens
die Hälfte der Mitglieder aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder
durch schriftliche Stimmabgabe an der
Beschlussfassung teilnimmt_.'
Diese Vorgabe zur Beschlussfähigkeit soll
moderner gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Regelungen zur Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats in § 10 Absatz 2 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens
drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um
die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates
geht, auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an Beschlussfassungen des
Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie
durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes
Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche
Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder
mittels elektronischer Medien übermittelte
Stimmabgabe.'
e) § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
lautet derzeit wie folgt:
'_Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrates oder - im Falle
seiner Verhinderung - sein Stellvertreter. Für
den Fall, dass keine dieser Personen den
Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter
durch die Hauptversammlung gewählt._'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert
werden, dass für den Fall der Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur sein
Stellvertreter zum Versammlungsleiter bestimmt
bzw. gewählt werden kann, sondern auch ein
externer Dritter. Dies kann insbesondere
sinnvoll sein, um einer Person die
Versammlungsleitung zu übertragen, die
besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 18 der Satzung wird wie folgt ergänzt und
neu gefasst:
_'§ 18_
(1) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates. Wenn er
verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied oder einem Dritten
geleitet, das bzw. der vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrates bestimmt wird.
Unterbleibt eine solche Bestimmung durch
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied oder ein
Dritter unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.
(2) _Der Versammlungsleiter leitet die
Hauptversammlung und bestimmt die
Reihenfolge der Gegenstände der
Tagesordnung, die Reihenfolge der
Abstimmung über die Anträge sowie die
Art der Abstimmung._
(3) _Der Versammlungsleiter ist ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken."_
f) § 20 der Satzung entspricht nicht mehr den
rechtlichen Anforderungen an die Niederschrift
der Hauptversammlung und soll daher
vollständig gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
'§ 20 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Satzungsänderungen entscheiden zu lassen.
*6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Der Hauptversammlung soll daher
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt,
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals -
einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls der nachfolgende Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum
27. August 2022.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf
der Gegenwert für den Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Medios Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an
alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der gebotene
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Medios Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach Veröffentlichung des Angebots
der Gesellschaft bzw. nach einer
formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Die nähere Ausgestaltung des
Angebots bzw. einer an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine
entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt
zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien
zugeteilt wird, die sich aus dem
Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder die
Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu denen bei
Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie
an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der
Regelungen in vorstehender lit. c) (2)
bestimmt und gegebenenfalls angepasst.
Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle
Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand
wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden. Sie können auch verwendet werden
für die Ausgabe an ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der Gesellschaft
sowie an Mitglieder des Vorstands, der
Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten darf. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
- falls der nachfolgende Wert geringer
ist - die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Die
Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der
Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der
jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu
übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und
(3) sowie lit. e) darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der so
verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von
der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von
Rechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls
der nachfolgende Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.'
*7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2016/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
3.812.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2016/II*'). Im Rahmen der im Dezember 2016 durchgeführten
Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre wurden
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II insgesamt 2.760.408
Neue Aktien ausgegeben, so dass sich die Ermächtigung gem. § 4 Absatz
5 der Satzung entsprechend vermindert hat.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend
flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf
ihre Eigenmittel erhöhen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2016/II aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes
Kapital 2017/I*') beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'(a) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016/II
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2017/I aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht vom Genehmigten
Kapital 2016/II Gebrauch gemacht wurde.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.192.704,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.192.704
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital 2017/I'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('mittelbares
Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit
Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden sollen, ist hierfür
ausschließlich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
(c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu EUR 5.192.704,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.192.704 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital
2017/I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('mittelbares
Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit
Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden sollen, ist hierfür
ausschließlich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern."
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2017) und Schaffung eines bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2017) sowie Satzungsänderung
Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am
Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine
an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher
beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.
Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien
auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft
bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen
ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der
Medios-Gruppe, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des
Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte mit
ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige,
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
(Aktienoptionsplan 2017, Bedingtes Kapital 2017)*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2021 (einschließlich)
('Ermächtigungszeitraum') bis zu 600.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt
zum Bezug von bis zu 600.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Medios AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
jeweils EUR 1,00 ('Aktie') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2017) auszugeben. Soweit
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein
Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der
Medios-Gruppe innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut
ausgegeben werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener in- und
ausländischer Unternehmen der Gesellschaft
und Führungskräfte der Gesellschaft
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Entscheidung über die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des
Aktienoptionsplans 2017 verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 200.000
Aktienoptionen;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 320.000
Aktienoptionen;
* Führungskräfte der Gesellschaft sowie
der Medios-Gruppe erhalten höchstens
insgesamt bis zu 80.000
Aktienoptionen.
Die Bezugsberechtigung in einer
Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen
Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu
einer Personengruppe bei der jeweiligen
Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der
vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu
einem mit ihr verbundenen in- oder
ausländischen Unternehmen stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume
nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
* vom Beginn eines Geschäftsjahres bis
zum Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
der Veröffentlichung entweder von
Quartals- bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die
Gesellschaft (sofern solche
veröffentlicht werden);
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
einer Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage, an
denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Aktien der Medios AG gehandelt werden.
Sollte die Aktie nicht mehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, ist der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. -
soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind - der Aufsichtsrat
berechtigt, einen anderen, vergleichbaren
Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios
AG gehandelt werden, als Ersatz
festzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
durch den Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein
Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
Bezugsrechte können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2017 im
Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) *Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie
Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn
in einem Zeitraum von dreißig
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung
das Erfolgsziel erreicht war
('Ausübungsfenster'). In den Sperrfristen
(vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen
nicht ausgeübt werden; dies gilt auch,
wenn sich in den Sperrfristen ein
Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht EUR 7,00.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR
12,00 erreicht oder überschreitet
('Erfolgsziel').
(5) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung
des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der Medios AG aufgrund des
hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals
2017. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2017 mit
schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert werden ('Alternativerfüllung').
Die Alternativerfüllung kann allgemein,
für mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
(6) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten begibt, können die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
einen Verwässerungsschutz vorsehen, so
dass die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen
nicht berührt, bspw. durch Anpassung von
Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017
können darüber hinaus eine Anpassung der
Bezugsrechte für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch
im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz
1 AktG) zu entsprechen.
(7) *Sonstige Regelungen*
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2017 werden durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw. - soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in
den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017 festgelegt. Zu den weiteren
Regelungen gehören - soweit dies nicht
bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
* die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten oder an
Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
* die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw.
der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der
Gesellschaft oder des Konzerns, eines
Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting')
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere
Sonderfälle.
(8) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme
des Aktienoptionsplans und die den
Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
b) *Bedingtes Kapital 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des
'Aktienoptionsplans 2017' begeben werden, von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine
eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG wird
zu § 4 Absatz 8. Nach § 4 Absatz 6 der
Satzung der Medios AG wird folgender neuer
Absatz 7 eingefügt.
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR
600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des
'Aktienoptionsplans 2017' begeben werden, von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine
eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.'
d) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 7 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit
die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden
können.'
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
*1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Medios AG ermächtigt, eigene
Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die 'Mitarbeiter') verwendet werden dürfen. Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
