DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aves One AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2017
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-07-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aves One AG Hamburg ISIN: DE000A168114
WKN: A16811 Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am
Dienstag, 29. August 2017, 9.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aves One AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016
sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehende Unterlagen sind auf
www.avesone.com
unter der Rubrik Investoren/Finanzberichte zugänglich und
werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit §
6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von
der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die
Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird.
a) *Herr Ralf Wohltmann,*
Direktor des Versorgungswerks der
Zahnärztekammer Berlin KdöR,
wohnhaft in Berlin
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* MAGNA Asset Management AG,
Vorsitzender
* Kapilendo AG, Vorsitzender
* 7ORCA Asset Management AG,
Vorsitzender
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* Direktor des Versorgungswerks der
Zahnärztekammer Berlin KdöR. Das
Versorgungswerk der Zahnärztekammer
Berlin KdöR hält (mittelbar) rd. 18,12
% der Aktien an der Aves One AG.
Herr Wohltmann beabsichtigt, sich erneut
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählen
zu lassen und hat sich der diesbezüglichen
Unterstützung der anderen Kandidaten
vergewissert.
b) *Herr Emmerich G. Kretzenbacher,*
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,
wohnhaft in Hamburg
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* BoxDirect AG, Vorsitzender
* BoxDirect Vermögensanlagen AG,
stellvertretender Vorsitzender
* Engel & Völkers Capital AG,
stellvertretender Vorsitzender
* JDC Group AG, stellvertretender
Vorsitzender
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* BoxDirect AG, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* BoxDirect Vermögensanlagen AG,
stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender
* Engel & Völkers Capital AG,
stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender
Die Gesellschaft steht in geschäftlichen
Beziehungen zu diesen Unternehmen.
c) *Herr Rainer Baumgarten,*
Kaufmann,
wohnhaft in Hamburg
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des
Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und
Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die
Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.avesone.com
ist unter der Rubrik Unternehmen jeweils ein Lebenslauf der
vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich
ihres/r relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und
ihren wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Aves One AG).
6. *Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats durch
entsprechende Satzungsänderung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß §
6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat soll nun auf vier Mitglieder erweitert werden.
Alle vier Mitglieder sollen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung
erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, soweit die
Hauptversammlung bei der Wahl nichts anderes bestimmt, jeweils
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung wie folgt zu ändern:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. [.]'
7. *Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats beschließt,
muss ein neues Mitglied für den dann vierköpfigen Aufsichtsrat
gewählt werden. Dieses würde mit Eintragung der
Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats gemäß
Tagesordnungspunkt 6 zum Mitglied des Aufsichtsrats werden.
Der nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 6 und
gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung n.F. aus vier Personen bestehende Aufsichtsrat setzt
sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Frau Britta Horney,*
Rechtsanwältin,
wohnhaft in Appen,
in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, beginnend mit
der Eintragung der Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung in das Handelsregister und für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* SUPERIOR Beteiligungen AG, Mitglied
* BoxDirect AG, stellvertretende Vorsitzende
* BoxDirect Vermögensanlagen AG, Vorsitzende
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen
Corporate Governance Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
* SUPERIOR Beteiligungen AG, Mitglied des
Aufsichtsrats
* BoxDirect AG, stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende
* BoxDirect Vermögensanlagen AG,
Aufsichtsratsvorsitzende
Die Gesellschaft steht in geschäftlichen Beziehungen zu diesen
Unternehmen.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats
in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene
Kandidatin in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes
notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.avesone.com
ist unter der Rubrik Investoren und weiter Hauptversammlung ein
Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin verfügbar
(einschließlich ihres/r relevanten Wissens, Fähigkeiten
und Erfahrungen und ihren wichtigsten Tätigkeiten neben der
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Aves One AG).
8. *Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung ist für die Festlegung der
Vergütung des Aufsichtsrats die Hauptversammlung zuständig.
Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und des erweiterten
Umfangs dieser Tätigkeit infolge der Bestimmung als
Beauftragter des Aufsichtsrats für Rechnungslegung und Prüfung
sowie der Entsendung in den Anlage- und Finanzierungsausschuss
des Vorstands zur Vorprüfung von Investitionsempfehlungen soll
die Vergütung für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung des
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vom derzeit
1,5-fachen der Vergütung der einfachen Aufsichtsratsmitglieder
in Höhe von EUR 15.000,00 p.a. auf EUR 50.000,00 p.a. (zzgl.
etwaiger USt) anzuheben. Die Neuregelung gilt ab dem Beginn des
laufenden Geschäftsjahres. Im Übrigen bleibt der Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5.
September 2016 unter TOP 8 b) über die Festlegung der Vergütung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft unberührt.
9. *Beschlussfassung über Aufhebung der verbliebenen Genehmigten
Kapitalien 2016 und 2016/II (§ 4 Abs. 5 und 6 der Satzung) und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird - unter gleichzeitiger
Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch
bestehenden und noch nicht ausgenutzten
Genehmigten Kapitals 2016 (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) und 2016/II (§ 4 Abs. 6 der
Satzung) einschließlich der hierfür
erteilten Ermächtigung - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Eintragung der
nachfolgend unter Buchstabe b)
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 28. August 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
6.449.754,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Dies umfasst die
Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien
unter Gewährung oder Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2017
abzuändern.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll erst und
nur dann zur Eintragung im Handelsregister
angemeldet werden, wenn (i) die vom
Vorstand am 12. Juni 2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 13. Juni 2017
beschlossene Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen um EUR 1.557.831,00, (ii) die
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats am 11. Juli 2017
beschlossene Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen um EUR 857.067,00 und (iii)
die vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats am 11. Juli 2017
beschlossene Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen um EUR 1.277.611,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 19, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
