DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2017 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2017 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-07-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 - - Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *Donnerstag, dem 31. August 2017, um 10.00 Uhr* (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Tagesordnung *TOP 1* *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017 (01.04.2016 bis 31.03.2017) inklusive des Berichts des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 30. Mai 2017 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 30. Mai 2017 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. *TOP 2* *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016/2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 3.793.824,65 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von EUR 3.793.824,65 EUR 0,35 je Stückaktie auf das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital (10.839.499 Aktien) *TOP 3* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. *TOP 4* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. *TOP 5* *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017/2018, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen. *TOP 6* *Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung* Der Aufsichtsrat der GESCO AG besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern. Durch das zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015 ist die bislang gemäß § 95 Satz 3 AktG bestehende Vorgabe, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich durch drei teilbar sein muss, entfallen. Auf dieser Grundlage soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der GESCO AG von drei auf vier erhöht werden. Mit der Erweiterung wird es der Gesellschaft ermöglicht, zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert ist, an einer Beschlussfassung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.' Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert. *TOP 7* *Neuwahl zum Aufsichtsrat* Mit Eintragung der unter TOP 6 zu Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der GESCO AG in das Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der GESCO AG lediglich drei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an, deren Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt. Daher ist es erforderlich, ein weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Um einen Gleichlauf der Bestellungszeiträume herbeizuführen, soll die Wahl dieses Mitglieds bis zum Ablauf der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, *Herrn Jens Große-Allermann*, Mitglied des Vorstands der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft in Köln, ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Große-Allermann steht nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GESCO AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der GESCO AG, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Allerdings ist die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr Große-Allermann ist, mit einem Anteil von derzeit rund 14,4 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Investor. Herr Große-Allermann ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Kromi Logistik AG, Hamburg (Vorsitz), - Sparta AG, Hamburg, - WashTec AG, Augsburg, - FPM Deutsche Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen i. L., Frankfurt am Main. Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Große-Allermann nicht an. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Große-Allermann vergewissert, dass er den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Lebenslauf von Herrn Große-Allermann: Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967, Kaufmann, ist Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn. 1991 begann Herr Große-Allermann seine berufliche Laufbahn bei der Deutschen Bank AG, Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war Herr Große-Allermann Finanzvorstand der Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de. *TOP 8* *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung* Unter Berücksichtigung der im März 2017 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der GESCO AG aus dem Genehmigten Kapital 2016 ist der Vorstand derzeit gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2019 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 133.001,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 133.001 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 10 Prozent zu
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July 20, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
erhöhen, soll nachfolgend unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den
Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht
der Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die zu Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung der GESCO AG am 25. August
2016 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
gemäß nachfolgender Ziffer 2) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals
in das Handelsregister aufgehoben.
2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen
und Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bzw. - sofern
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb eines
Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an
einem Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das
Genehmigte Kapital 2017 bis zum 30. August
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
3) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionärinnen
und Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bzw. - sofern
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb eines
Unternehmens, von Teilen eines
Unternehmens oder einer Beteiligung an
einem Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das
Genehmigte Kapital 2017 bis zum 30. August
2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2,
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2,
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu
Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung
im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden
jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte
Kapital wurde von der Hauptversammlung am 25. August
2016 für die Dauer von drei Jahren beschlossen und im
März 2017 im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals
i.H.v. EUR 864.499 ausgenutzt. Um dem Vorstand bei
zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben
Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der
Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 (dies entspricht rund
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe
von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017 wird der
Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in
die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer
Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu
handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die
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July 20, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. a) Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. b) Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionärinnen und Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. c) Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwenigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. *Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2016/2017 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht über die im Geschäftsjahr 2016/2017 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Der Vorstand hat am 20. und 21. März 2017 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der am 25. August 2016 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung in § 5 Abs. 6 der Satzung der GESCO AG das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.975.000,00 um EUR 864.499,00 auf EUR 10.839.499,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 864.499 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden von der equinet Bank AG ausschließlich bei institutionellen Investoren platziert und sind ab dem 1. April 2016 gewinnanteilsberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der GESCO AG beträgt damit nunmehr EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionärinnen und Altaktionäre der Gesellschaft. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. August 2016 war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Mit insgesamt 864.499 ausgegebenen neuen Aktien (dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ermächtigung durch die Hauptversammlung) bewegte sich die Kapitalerhöhung im vorliegenden Fall innerhalb des zulässigen Erhöhungsrahmens von bis zu 10 % des Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 23,50 je Aktie, was zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
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July 20, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
