DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-07-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
mybet Holding SE Berlin ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
ISIN DE000A2AA4N6; WKN A2AA4N
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am *31. August
2017* um *10:00 Uhr* im *Tagungszentrum Neue Mälzerei,
Friedenstr. 91, 10249 Berlin* stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher nach den
gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,*
den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,*
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017*
*Der Aufsichtsrat schlägt vor,*
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2017/I und der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre; Satzungsänderung*
Um der mybet Holding SE weitere notwendige
Flexibilität bei der Finanzierung zu geben,
soll ein neues genehmigtes Kapital mit
entsprechender Änderung von § 5 der
Satzung geschaffen werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 30. August 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
10.000.000,00 Euro durch Ausgabe bis zu
10.000.000 neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).
b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können
auch von einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung
übernommen werden, diese den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge sowie bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.
e) In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz
11 eingefügt:
'(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 30. August 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu 10.000.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I). Den
Aktionären steht dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung
übernommen werden, diese den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge sowie bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auszuschließen. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.'
6. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014/I, die Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I
sowie die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung*
Das Bedingte Kapital 2014/I wurde im Rahmen der
Begebung einer Wandelschuldverschreibung
2015/2020 im Jahr 2015 ausgenutzt. Die noch
bestehenden Wandlungsrechte beziehen sich auf
nur noch 1.768.000 Aktien. Damit wird das
Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von
3.232.000,00 Euro für die
Wandelschuldverschreibung 2015/2020 nicht
benötigt. Die Ermächtigungsgrundlage zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, zu
deren Bedienung das Bedingte Kapital 2014/I
geschaffen wurde, ist am 4. Juni 2017
ausgelaufen. Das Bedingte Kapital 2014/I kann
daher in Höhe von 3.232.000,00 Euro aufgehoben
werden. Es soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie
ein korrespondierendes bedingtes Kapital
geschaffen werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:*
a) Das Bedingte Kapital 2014/I wird
teilweise in Höhe von 3.232.000,00 Euro
aufgehoben und damit auf 1.768.000,00
Euro reduziert. § 5 Absatz 8 Satz 1 der
Satzung wird entsprechend wie folgt
angepasst:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um 1.768.000,00 Euro durch Ausgabe
von bis 1.768.000 auf den Namen lautende
nennbetraglose Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I).'
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
August 2022 einmalig oder mehrmals in
Teilbeträgen Wandelschuldverschreibungen
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu 32.000.000,00
Euro auszugeben und die
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten auszustatten, die den
Erwerber nach näherer Maßgabe dieses
Beschlusses und der Anleihebedingungen
berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich
auf bis zu 8.000.000 auf den Namen
lautende nennbetragslose Stückaktien der
Gesellschaft im rechnerischen
Gesamtnennbetrag von bis zu 8.000.000,00
Euro beziehen. Die Anleihebedingungen
können vorsehen, dass im Falle der
Wandlung statt Aktien der Gesellschaft
deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der
Gegenwert entspricht dabei nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
rechnerischen Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
Erklärung der Wandlung. Die
Anleihebedingungen können ferner
vorsehen, dass die
Wandelschuldverschreibungen statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden können. Die Ermächtigung
steht unter dem Vorbehalt, dass die zur
Bedienung der Wandlungsrechte
erforderliche bedingte Kapitalerhöhung
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 in das
Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
c) Die Wandelschuldverschreibungen sind den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 21, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktionären der Gesellschaft im Rahmen
ihres Bezugsrechts zur Zeichnung
anzubieten. Wandelschuldverschreibungen,
die nicht von bezugsberechtigten
Aktionären erworben werden, können vom
Vorstand Investoren zur Zeichnung
angeboten werden. Die
Wandelschuldverschreibungen können von
einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium übernommen werden mit
der Verpflichtung, diese den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
d) Die Wandelschuldverschreibungen können
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben und mit einer festen oder mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden.
Das Umtauschverhältnis von
Wandelschuldverschreibungen in auf den
Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung
liegenden Ausgabebetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue auf den Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft ergeben. Wandlungspreis
und Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Kursentwicklung der Aktie, während der
Laufzeit festgesetzt werden. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige
Spitzen werden in Geld ausgeglichen.
Der festzusetzende Wandlungspreis für
eine Wandelschuldverschreibung muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
mindestens 80 Prozent des
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien - Schlusskurs im elektronischen
Börsenhandelssystem XETRA oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem - an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht
weniger als 1,00 Euro betragen.
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, zum Ende der
Laufzeit den Inhabern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Anleihebedingungen sowie die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Wandelschuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungspreis und Wandlungszeitraum.
e) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
8.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu 8.000.000 Stück neue auf den Namen
lautende Stückaktien zur Bedienung von
Bezugsansprüchen aus ausgeübten
Wandlungsrechten an die Berechtigten der
gemäß dem zu Tagesordnungspunkt 6
gefassten Beschluss auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch
in Aktien Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals anzupassen.
f) In § 5 der Satzung wird einer neuer
Absatz 14 eingefügt:
'(14) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um 8.000.000,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 8.000.000 auf den Namen
lautende nennbetragslose Stammaktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 31. August 2017 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Wandlungsrechten auf Umtausch in neue
Aktien Gebrauch machen und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte
zur Verfügung gestellt werden. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungsrechten entstehen,
am Gewinn teil.
Wandelschuldverschreibungen, die nicht
von bezugsberechtigten Aktionären
erworben werden, können vom Vorstand
Investoren zur Zeichnung angeboten
werden. Die Wandelschuldverschreibungen
können von einem Kreditinstitut oder
einem Bankenkonsortium übernommen werden
mit der Verpflichtung, diese den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Anleihebedingungen
sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Wandelschuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis
und Wandlungszeitraum. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 7
Absatz 2 der Satzung*
§ 7 Absatz 2 der Satzung regelt, die Befreiung
von den Einschränkungen des § 181 BGB für den
Fall der Mehrvertretung. Diese Regelung soll
klarstellend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Jedes Vorstandsmitglied ist berechtigt,
die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich
als Vertreter eines Dritten zu vertreten.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 AktG folgenden schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10.000.000,00
Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlage vorgeschlagen. Das
genehmigte Kapital soll die Flexibilität der
Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer
Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der
Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des
jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der
Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Das Bezugsrecht kann
weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder beteiligte Unternehmen sowie
auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren
zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe,
Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich
in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren.
Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese
Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 21, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
