DJ DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-07-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG München ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02 Einladung zur Hauptversammlung Der Vorstand der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG, München, lädt hiermit die
Aktionärinnen und Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
zur
Hauptversammlung am Donnerstag, den *31. August 2017*,
um *11.00 Uhr* (MESZ) in das Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Deutschland ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit
dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie
Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
für das Geschäftsjahr 2016
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die
genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG
http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein
Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die
Ergebnisverwendung zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Kay
Michel für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Tarun Somani für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen,
c) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum
10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen,
d) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10.
Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen,
e) Herrn Reto A. Garzetti für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum
10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen,
f) Frau Jutta Schull für ihre Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10.
Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen,
g) Herrn Volker Stegmann für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 10.
Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen,
h) Herrn Dr. Olaf Marx für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 10.
Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen,
i) Herrn Dr. Peter Ramsauer für seine
Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats
ab dem 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen,
j) Herrn Dr. Alexander Kirsch für seine
Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats
ab dem 9. Juni 2016 im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München,
Deutschland, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 und - für den Fall, dass der
verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017 einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden - zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu bestellen.
5. *Neuwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) sowie § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht
mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung ist das
Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die
Hauptversammlung kann gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung
auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.
Das Amtsgericht Traunstein bestellte mit Beschluss vom 9.
Juni 2016 Herrn Dr. Alexander Kirsch gemäß § 104 AktG
zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Dem Antrag der
Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn
Dr. Alexander Kirsch auf das Ende der dem Erlass des
Bestellungsbeschlusses unmittelbar nachfolgenden
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft befristet.
Aus diesem Grund endet die Amtsperiode von Herrn Dr.
Alexander Kirsch mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Es
ist somit ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
Herrn Dr. Alexander Kirsch,
Geschäftsführender Gesellschafter der
Renusol Europe GmbH, Köln, Deutschland,
in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, die mit
Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Alexander Kirsch ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrates der euromicron
AG, Frankfurt
Darüber hinaus ist Herr Dr. Alexander Kirsch Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors der
Centrosolar America, Inc., Scottsdale, USA
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ('Kodex') die persönlichen und
die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich
auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind
gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten. Abgesehen davon, dass der Kandidat bereits
gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
entsprechenden Umstände.
Ein aussagekräftiger Lebenslauf des vorgeschlagenen
Kandidaten findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands*
Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie die
Tochtergesellschaften SKW Stahl-Metallurgie GmbH, SKW
Verwaltungs GmbH und SKW Service GmbH haben eine
Vergleichsvereinbarung mit ihren ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Frau Ines Kolmsee und Herrn Gerhard
Ertl und der D&O-Versicherung CNA Insurance Company Limited
abgeschlossen. Frau Kolmsee und Herr Ertl wurden von der
Gesellschaft wegen Vermögenseinbußen aus und in
Zusammenhang mit (i) der Gründung, Finanzierung und
Geschäftsführung des Joint Ventures SKW-Tashi Metals &
Alloys Private Ltd. ('Projekt Bhutan') und (ii) dem Erwerb
des Kalziumkarbid Werks in Schweden sowie der Finanzierung
und Geschäftsführung in Bezug auf die SKW Metallurgy Sweden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 25, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
AB ('Projekt Schweden') gerichtlich in Anspruch genommen;
das Organhaftungsverfahren ist vor dem Landgericht
Traunstein unter dem Az. 2 HK O 1912/15 rechtshängig und
ruht derzeit. Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.
Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut der
Vergleichsvereinbarung mit Ausnahme der Kontoangaben
wiedergegeben:
'*Vereinbarung*
zwischen
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG,
Prinzregentenstr. 68, 81675 München
- nachfolgend 'SKW AG' -
und
SKW Stahl-Metallurgie GmbH, Rathausplatz 11,
84579 Unterneukirchen
- nachfolgend 'SKW Stahl-Metallurgie GmbH' -
und
SKW Verwaltungs GmbH, Rathausplatz 11, 84579
Unterneukirchen
- nachfolgend 'SKW Verwaltungs GmbH' -
und
SKW Service GmbH, Rathausplatz 11, 84579
Unterneukirchen
- nachfolgend 'SKW Service GmbH' -
- SKW AG, SKW Stahl-Metallurgie GmbH, SKW
Verwaltungs GmbH,
SKW Service GmbH nachfolgend zusammen auch
'SKW' -
und
CNA Insurance Company Limited, Im Mediapark
8, 50670 Köln
- nachfolgend 'CNA' -
und
Frau Ines Kolmsee
- nachfolgend 'Frau Kolmsee' -
und
Herrn Gerhard Ertl
- nachfolgend 'Herr Ertl' -
- SKW, CNA, Frau Kolmsee, Herr Ertl
nachfolgend zusammen auch die 'Parteien' -
*Vorbemerkungen:*
I. *Parteien und D&O-Versicherung*
1 Die SKW AG (HRB 226715, Amtsgericht
München) ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft mit Sitz in München.
Die SKW AG ist eine Holdinggesellschaft,
hält als solche Beteiligungen an anderen
Unternehmen und ist die Muttergesellschaft
des SKW Metallurgie-Konzerns (SKW AG und
alle aktuellen Konzernunternehmen
nachfolgend zusammen auch 'SKW
Metallurgie-Konzern', der SKW
Metallurgie-Konzern mit Ausnahme von SKW
und der SKW-Tashi Metals & Alloys Private
Ltd. nachfolgend die 'Anderen
Konzerngesellschaften').
Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH (HRB 14484,
Amtsgericht Traunstein), die SKW
Verwaltungs GmbH (HRB 18108, Amtsgericht
Traunstein) und die SKW Service GmbH (HRB
20265, Amtsgericht Traunstein) sind
Tochtergesellschaften der SKW AG.
2 Frau Kolmsee war in der Zeit vom
20.04.2006 bis zum 31.03.2014 zunächst
Alleinvorstand und später
Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzende
der SKW AG. Im Zuge ihrer
Vorstandstätigkeit für die SKW AG hat Frau
Kolmsee auch die in den jeweiligen
Geschäftsberichten der SKW AG benannten
Organfunktionen bei Gesellschaften
ausgeübt, die zum SKW Metallurgie-Konzern
gehören oder gehörten.
3 Herr Ertl war in der Zeit vom 16.08.2006
bis zum 30.09.2011 Vorstandsmitglied der
SKW AG. Im Zuge seiner Vorstandstätigkeit
für die SKW AG hat Herr Ertl auch die in
den jeweiligen Geschäftsberichten der SKW
AG benannten Organfunktionen bei
Gesellschaften ausgeübt, die zum SKW
Metallurgie-Konzern gehören oder gehörten.
4 Die SKW AG unterhielt bei der CNA unter
der Versicherungs-Nummer DMDC175208 seit
dem 28.06.2006, 12 Uhr mittags, eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Vertreter juristischer Personen und
deren Aufsichtsorgane sowie leitende
Angestellte (nachfolgend
'D&O-Versicherung') mit einer
Versicherungssumme in Höhe von EUR 15 Mio.
je Versicherungsfall und
Versicherungsjahr. Die D&O-Versicherung
bestand zuletzt für die
Versicherungsperiode vom 28.06.2014 bis
zum 28.06.2015, jeweils 12 Uhr mittags.
Dem Versicherungsvertrag liegen die
Directors & Officers Versicherung,
Hendricks & Partner Bedingungen HPDO 2014,
Stand 03.2014, Version CNA zugrunde. Seit
dem 28.06.2014 gelten zudem die Besonderen
Deckungsvereinbarungen des 12. Nachtrags
zur D&O-Versicherung vom 29.09.2014. Nach
Maßgabe des 13. Nachtrags zur
D&O-Versicherung vom 15.12.2014 hat die
SKW AG für die Versicherungsperiode vom
28.06.2014 bis zum 28.06.2015, jeweils 12
Uhr mittags, eine neue Versicherungssumme
für weitere Versicherungsfälle erworben.
II. *Inanspruchnahmen*
1 Die SKW AG hat zunächst verschiedene
ehemalige Vorstandsmitglieder der SKW AG
in unterschiedlichem Umfang
außergerichtlich zur Unterstützung
bei der Aufklärung der folgenden
Sachverhalte aufgefordert: Gründung,
Finanzierung und Geschäftsführung des
Joint Ventures SKW-Tashi Metals & Alloys
Private Ltd. (nachfolgend 'Projekt
Bhutan'); Erwerb des Kalziumkarbid-Werks
durch die SKW Metallurgy Sweden AB und
deren Finanzierung und Geschäftsführung
(nachfolgend 'Projekt Schweden');
Errichtung einer Fülldrahtanlage durch die
Affival Vostok und die SKW Verwaltungs
GmbH (nachfolgend 'Projekt Russland');
Ermittlung der Konzernverrechnungspreise
im SKW Metallurgie-Konzern; Streitigkeiten
mit Altgesellschaftern der Tecnosulfur;
Anstellungsverhältnis mit ehemaliger
Mitarbeiterin der Rechtsabteilung.
2 Mit außergerichtlichen Schreiben vom
18.03.2015 hat die SKW AG Frau Kolmsee und
Herrn Ertl wegen angeblicher
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit
den Projekten Bhutan, Schweden und
Russland auf Schadensersatz in Anspruch
genommen (nachfolgend
'außergerichtliche Inanspruchnahme').
3 Die SKW AG hat Frau Kolmsee und Herrn Ertl
als ehemalige Vorstandsmitglieder der SKW
AG und als ehemalige Geschäftsführer der
SKW Stahl-Metallurgie GmbH, der SKW
Verwaltungs GmbH und der SKW Service GmbH
mit Klageschrift vom 05.06.2015 vor dem
Landgericht Traunstein (Az. 2 HK O
1912/15) wegen angeblicher
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit
den Projekten Bhutan und Schweden auf
Schadensersatz in Höhe von insgesamt EUR
54.518.577 in Anspruch genommen und
beantragt festzustellen, dass Frau Kolmsee
und Herr Ertl als Gesamtschuldner
verpflichtet sind, der SKW AG alle nicht
bezifferbaren und zukünftigen Schäden aus
den genannten Projekten zu ersetzen
(nachfolgend 'Schadensersatzverfahren').
Mit Schriftsätzen vom 02.07.2015 und
03.07.2015 haben Frau Kolmsee und Herr
Ertl angezeigt, dass sie sich gegen die
Klage verteidigen werden. In den
Klageerwiderungen vom 17.03.2016 haben
Frau Kolmsee und Herr Ertl die Abweisung
der Klage beantragt und detailliert ihre
Auffassung dargelegt, dass sie in Bezug
auf die Projekte Bhutan und Schweden
jeweils die Sorgfalt eines ordentlichen
und gewissenhaften Geschäftsleiters
angewandt haben und die geltend gemachten
Schadensersatzansprüche ihrer Auffassung
nach auch aus weiteren Gründen nicht
bestehen.
Um die Möglichkeit einer einvernehmlichen
Beilegung der Streitigkeit sondieren zu
können und die Entstehung weiterer
erheblicher Kosten zu vermeiden, hat die
SKW AG am 01.08.2016 das Ruhen des
Verfahrens beantragt. Frau Kolmsee und
Herr Ertl haben am 02.08.2016 ebenfalls
Anträge auf Ruhendstellung gestellt. Mit
Beschluss vom 04.08.2016 hat das
Landgericht Traunstein das Ruhen des
Schadensersatzverfahrens angeordnet.
4 Neben dem Schadensersatzverfahren ist
zwischen Frau Kolmsee und der SKW AG ein
weiterer Rechtsstreit am Landgericht
Traunstein anhängig. Mit Klageschrift vom
13.10.2014 hat Frau Kolmsee die SKW AG vor
dem Landgericht Traunstein (Az. 1 HK O
3800/14) im Urkundenprozess zunächst auf
Zahlung von EUR 69.622 wegen
Karenzentschädigung in Anspruch genommen
(nachfolgend
'Karenzentschädigungsverfahren'). Mit
Schriftsatz vom 15.04.2015 hat Frau
Kolmsee die Klage erweitert und nunmehr
eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR
98.788 beantragt.
Mit Klageerwiderung vom 29.01.2015 hat die
SKW AG die geltend gemachte
Karenzentschädigung wegen anzurechnender
Einkünfte zurückgewiesen und hilfsweise
die Aufrechnung mit einem
Schadensersatzanspruch gegen Frau Kolmsee
in Höhe von mindestens USD 1 Mio. erklärt.
Mit Urkunds-Vorbehaltsurteil vom
01.07.2015 ('Urkunds-Vorbehaltsurteil')
hat das Landgericht Traunstein die SKW AG
zunächst antragsgemäß zur Zahlung
einer Karenzentschädigung an Frau Kolmsee
verurteilt; die Frau Kolmsee durch die SKW
AG zu erstattenden Anwalts- und
Gerichtskosten wurden mit
Kostenfestsetzungsbeschluss vom 14.10.2015
('Kostenfestsetzungsbeschluss') in Höhe
von EUR 7.651,05 festgesetzt. Der SKW AG
wurde die Ausführung ihrer Rechte im
Nachverfahren vorbehalten; sie hat mit
Schriftsatz vom 31.07.2015 die Aufhebung
des Urkunds-Vorbehaltsurteils beantragt
und ihren Klageabweisungsantrag im
Nachverfahren weiterverfolgt. Auf Antrag
der SKW AG wurde die Zwangsvollstreckung
aus dem Urkunds-Vorbehaltsurteil mit
Beschluss des Landgerichts Traunstein vom
06.08.2016 gegen Sicherheitsleistung
eingestellt. Die SKW AG hat die
Sicherheitsleistung durch Übergabe
einer Prozessbürgschaft der Commerzbank AG
in Höhe von zunächst EUR 115.000
(nachfolgend auf EUR 130.000 erhöht)
('Prozessbürgschaft') geleistet. Wegen
inhaltlicher Überschneidungen mit dem
Schadensersatzverfahren hat das
Landgericht Traunstein das
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July 25, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
