DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.10.2017 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ItN Nanovation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.10.2017 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-08-31 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ItN Nanovation AG Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461
WKN: A0JL46 Einladung zur Hauptversammlung 2017
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
Hauptversammlung der ItN Nanovation AG, Saarbrücken,
ein. Sie findet statt am *Mittwoch, den 11. Oktober
2017, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08:00 Uhr) MESZ,* in der
CCS Saarlandhalle, Saal 7 (Zugang über Nebeneingang
Spielbank), An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken.
*I. Tagesordnung*
Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der ItN Nanovation AG für
das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie
des Berichts des Vorstands zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals im Dezember 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss 2016 bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der
einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum
Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr
2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und Änderung der
Ziffern 17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6,
17.7, 17.8 und 17.9 der Satzung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der ItN Nanovation AG wurde letztmals 2006
angepasst.
Im Wettbewerb um passende Persönlichkeiten zur
Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine
angemessene und sachgerechte Vergütung einen
wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig
steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im
Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung
vergleichbarer Unternehmen soll die
Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer
Wettbewerbsfähigkeit durch Erhöhung angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ziffern 17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6,
17.7, 17.8 und 17.9 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
_'17.1_ _Die Grundvergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats ab dem
Geschäftsjahr 2017
(einschließlich) wird wie folgt
festgesetzt: Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten jährlich eine
Grundvergütung, die sich aus einem
fixen und einem variablen Anteil wie
folgt zusammensetzt:_
_17.1.1 Der fixe Anteil der
Grundvergütung beträgt EUR
45.000,00._
_17.1.2 Der variable Anteil der
Grundvergütung wird dem Grunde nach
nur fällig, wenn in einem
Geschäftsjahr folgende Bedingungen
kumulativ erfüllt sind:_
_(i) die Aktien der Gesellschaft
sind an einer deutschen Börse zum
Handel zugelassen und_
(ii) die Gesellschaft erwirtschaftet
in einem Geschäftsjahr ein positives
,Ergebnis vor Steuern'. Die
Auszahlung des variablen Anteils an
der Vergütung findet nur in dem
Umfang statt, wie die Auszahlung
nicht in einem Geschäftsjahr ein
negatives ,Ergebnis vor Steuern'
herbeiführt. Das ,Ergebnis vor
Steuern' entspricht dem ,Ergebnis
nach Steuern' (§ 275 Abs. 2 Nr. 15
HGB bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 14 HGB)
der ItN Nanovation AG erhöht bzw.
vermindert um die darin enthaltenen
als ,Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag' (§ 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB
bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 13 HGB)
ausgewiesenen Aufwendungen bzw.
Erträge.
_17.2_ _Der variable, erfolgsabhängige
Anteil der Grundvergütung beträgt
bis zu EUR 120.000,00 und wird der
Höhe nach gemäß folgender
Staffel fällig._
_17.3_ _EUR 20.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 2 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.4_ _EUR 40.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 5 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.5_ _EUR 60.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 10 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.6_ _EUR 80.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 25 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.7_ _EUR 100.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 30 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.8_ _EUR 120.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 35 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.9_ _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält als Grundvergütung EUR
75.000,00, ein stellvertretender
Vorsitzender EUR 60.000,00.'_
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.2 der
Satzung der Gesellschaft, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals I/2017 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Änderung von Ziffer 5.2 der Satzung
der Gesellschaft*
Das in Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft
vorgesehene genehmigte Kapital I/2015 war
befristet bis zum 31. Mai 2020. Es wurde
teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch
künftig finanzielle Flexibilität einzuräumen
und das genehmigte Kapital an die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze anzuheben und die
zeitliche Befristung an die gesetzliche
Höchstlaufzeit anzupassen, schlagen der
Vorstand und Aufsichtsrat vor zu
beschließen:
a) Die in Ziffer 5.2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 31. Mai 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 5.260.103,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
September 2022 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 8.257.798,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017).
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (sogenanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von insgesamt zehn vom
Hundert auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Stückaktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus
Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen
oder -Genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals ausgegeben oder
veräußert ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Soweit der Vorstand von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, ist er mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 5 der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu
ändern.
c) Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bis
zum 30. September 2022 das
Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 8.257.798,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2017). Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären
anzubieten (sogenanntes mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf neue Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt zehn vom
Hundert auszuschließen, wenn
die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Stückaktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder
-Genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft,
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals ausgegeben
oder veräußert werden. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wenn die neuen Aktien
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden sollen. Soweit der Vorstand
von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss keinen
Gebrauch macht, ist er mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das
gesamte Geschäftsjahr
gewinnberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von Ziffer
4 und Ziffer 5 der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.'
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6*
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagene Beschlussfassung soll ein neues
Genehmigtes Kapital I/2017 in Höhe von EUR
8.257.798,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch
vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer
Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von
insgesamt bis zu zehn vom Hundert des
Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis von Stückaktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder
-Genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des genehmigten Kapitals
ausgegeben oder veräußert werden. Mit
dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, flexibel und zeitnah auf sich
bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme
von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren,
ohne auf eine zeitintensive Kapitalerhöhung
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag
zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals wird
dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
hinreichend Rechnung getragen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden,
kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden sollen. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu
leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, wird ein Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte geschaffen.
Zudem wird hierdurch der erforderliche
Spielraum geschaffen, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend zu nutzen. Unabhängig davon
kann es aber auch vor dem Hintergrund einer
optimalen Finanzierungsstruktur im konkreten
Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen, einen Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht
durch Barzahlung zu finanzieren. Der
Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, da
die Emission von Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
