DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.10.2017 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ItN Nanovation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.10.2017 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-08-31 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ItN Nanovation AG Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461
WKN: A0JL46 Einladung zur Hauptversammlung 2017
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
Hauptversammlung der ItN Nanovation AG, Saarbrücken,
ein. Sie findet statt am *Mittwoch, den 11. Oktober
2017, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08:00 Uhr) MESZ,* in der
CCS Saarlandhalle, Saal 7 (Zugang über Nebeneingang
Spielbank), An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken.
*I. Tagesordnung*
Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der ItN Nanovation AG für
das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie
des Berichts des Vorstands zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals im Dezember 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss 2016 bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der
einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum
Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr
2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und Änderung der
Ziffern 17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6,
17.7, 17.8 und 17.9 der Satzung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der ItN Nanovation AG wurde letztmals 2006
angepasst.
Im Wettbewerb um passende Persönlichkeiten zur
Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine
angemessene und sachgerechte Vergütung einen
wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig
steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im
Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung
vergleichbarer Unternehmen soll die
Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer
Wettbewerbsfähigkeit durch Erhöhung angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ziffern 17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6,
17.7, 17.8 und 17.9 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
_'17.1_ _Die Grundvergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats ab dem
Geschäftsjahr 2017
(einschließlich) wird wie folgt
festgesetzt: Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten jährlich eine
Grundvergütung, die sich aus einem
fixen und einem variablen Anteil wie
folgt zusammensetzt:_
_17.1.1 Der fixe Anteil der
Grundvergütung beträgt EUR
45.000,00._
_17.1.2 Der variable Anteil der
Grundvergütung wird dem Grunde nach
nur fällig, wenn in einem
Geschäftsjahr folgende Bedingungen
kumulativ erfüllt sind:_
_(i) die Aktien der Gesellschaft
sind an einer deutschen Börse zum
Handel zugelassen und_
(ii) die Gesellschaft erwirtschaftet
in einem Geschäftsjahr ein positives
,Ergebnis vor Steuern'. Die
Auszahlung des variablen Anteils an
der Vergütung findet nur in dem
Umfang statt, wie die Auszahlung
nicht in einem Geschäftsjahr ein
negatives ,Ergebnis vor Steuern'
herbeiführt. Das ,Ergebnis vor
Steuern' entspricht dem ,Ergebnis
nach Steuern' (§ 275 Abs. 2 Nr. 15
HGB bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 14 HGB)
der ItN Nanovation AG erhöht bzw.
vermindert um die darin enthaltenen
als ,Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag' (§ 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB
bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 13 HGB)
ausgewiesenen Aufwendungen bzw.
Erträge.
_17.2_ _Der variable, erfolgsabhängige
Anteil der Grundvergütung beträgt
bis zu EUR 120.000,00 und wird der
Höhe nach gemäß folgender
Staffel fällig._
_17.3_ _EUR 20.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 2 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.4_ _EUR 40.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 5 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.5_ _EUR 60.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 10 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.6_ _EUR 80.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 25 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.7_ _EUR 100.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 30 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.8_ _EUR 120.000,00, wenn der Gewinn der
Gesellschaft in zwei
aufeinanderfolgenden Jahren
mindestens EUR 35 Mio. im
Geschäftsjahr beträgt._
_17.9_ _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält als Grundvergütung EUR
75.000,00, ein stellvertretender
Vorsitzender EUR 60.000,00.'_
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.2 der
Satzung der Gesellschaft, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals I/2017 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Änderung von Ziffer 5.2 der Satzung
der Gesellschaft*
Das in Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft
vorgesehene genehmigte Kapital I/2015 war
befristet bis zum 31. Mai 2020. Es wurde
teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch
künftig finanzielle Flexibilität einzuräumen
und das genehmigte Kapital an die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze anzuheben und die
zeitliche Befristung an die gesetzliche
Höchstlaufzeit anzupassen, schlagen der
Vorstand und Aufsichtsrat vor zu
beschließen:
a) Die in Ziffer 5.2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 31. Mai 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 5.260.103,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
September 2022 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 8.257.798,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017).
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (sogenanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von insgesamt zehn vom
Hundert auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Stückaktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
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August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -2-
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus
Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen
oder -Genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals ausgegeben oder
veräußert ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Soweit der Vorstand von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, ist er mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 5 der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu
ändern.
c) Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bis
zum 30. September 2022 das
Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 8.257.798,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2017). Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären
anzubieten (sogenanntes mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf neue Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt zehn vom
Hundert auszuschließen, wenn
die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Stückaktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder
-Genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft,
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals ausgegeben
oder veräußert werden. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wenn die neuen Aktien
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden sollen. Soweit der Vorstand
von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss keinen
Gebrauch macht, ist er mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das
gesamte Geschäftsjahr
gewinnberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von Ziffer
4 und Ziffer 5 der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.'
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6*
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagene Beschlussfassung soll ein neues
Genehmigtes Kapital I/2017 in Höhe von EUR
8.257.798,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch
vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer
Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von
insgesamt bis zu zehn vom Hundert des
Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis von Stückaktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder
-Genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des genehmigten Kapitals
ausgegeben oder veräußert werden. Mit
dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, flexibel und zeitnah auf sich
bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme
von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren,
ohne auf eine zeitintensive Kapitalerhöhung
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag
zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals wird
dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
hinreichend Rechnung getragen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden,
kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden sollen. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu
leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, wird ein Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte geschaffen.
Zudem wird hierdurch der erforderliche
Spielraum geschaffen, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend zu nutzen. Unabhängig davon
kann es aber auch vor dem Hintergrund einer
optimalen Finanzierungsstruktur im konkreten
Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegen, einen Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht
durch Barzahlung zu finanzieren. Der
Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, da
die Emission von Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -3-
gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen
schließlich ermächtigt werden, bei einer
Kapitalerhöhung unter grundsätzlicher Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein
praktikables Bezugsverhältnis nicht zu
erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich ggf.
bemühen, freie Spitzen im Interesse der
Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er
wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in
der jeweils nächsten Hauptversammlung
berichten.
II. Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die
folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Peter-Zimmer-Straße 11, 66123
Saarbrücken, sowie während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können im
Internet unter
www.itn-nanovation.com/hv
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser
Unterlagen:
* festgestellter Jahresabschluss und Lagebericht
der ItN Nanovation AG für das Geschäftsjahr
2016
* erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016
* Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
* Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals im Dezember 2016
* Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
III. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach Ziffer
20.2 der Satzung der Gesellschaft vor der Versammlung
anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem nach Ziffer 20.3 der
Satzung der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
*20. September 2017 (Mittwoch) (00:00 Uhr MESZ)*
bezieht ('Nachweisstichtag', sogenannter 'Record
Date'), ausreichend. Dieser Stichtag ist für die
Ausübung versammlungsbezogener Rechte maßgeblich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten
Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens
bis zum Ablauf des *4. Oktober 2017 (Mittwoch) (24:00
Uhr MESZ)* zugehen:
ItN Nanovation AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der
Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die
Verfügung der Aktien, diese können insbesondere
unabhängig von Nachweisstichtag erworben und
veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
wirken sich daher nicht auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
haben und erst danach Aktionär werden, sind insoweit in
der Hauptversammlung am *11. Oktober 2017* nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
IV. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des
Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung
erhalten, benutzen. Ein Vollmachtsformular steht auch
unter
www.itn-nanovation.com/hv
zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist
ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG
die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in
diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten
daher die Form der Vollmacht vorab mit dem
Bevollmächtigten abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der
folgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
ItN Nanovation AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: itn-nanovation@better-orange.de
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter
Weisungen ausüben. Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum
Ablauf des *10. Oktober 2017* schriftlich, per Fax oder
per E-Mail unter der oben genannten Anschrift,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Gleiches gilt für die Änderung von Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den
Widerruf der Vollmacht.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine
fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet
werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter
www.itn-nanovation.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt. Informationen zur
Hauptversammlung sind auch im Internet unter
www.itn-nanovation.com/hv
einsehbar.
V. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals, (dies
entspricht derzeit einem Anteil am
Grundkapital von EUR 825.779,80) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, vorliegend somit 500.000
Stückaktien der Gesellschaft, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nach § 122
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist
nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher
bis spätestens *Sonntag, den 10. September
2017, 24:00 Uhr MESZ,* zugegangen sein.
Später zugegangene Ergänzungsanträge werden
nicht berücksichtigt.
Ein solches Verlangen ist schriftlich zu
richten an:
ItN Nanovation AG
- Vorstand -
Peter-Zimmer-Straße 11
66123 Saarbrücken
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der
Internetadresse
www.itn-nanovation.com/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
2. *Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs.
1 AktG*
Aktionäre können Anträge zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der
Aktionäre müssen mit einer Begründung
versehen sein. Die Anträge von Aktionären
sind einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125
Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
unter den dortigen Voraussetzungen über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage
vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die
in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens
*Dienstag, den 26. September 2017, 24:00 Uhr
MESZ,* zugegangen sein. Ein solcher Antrag
ist in Textform zu richten an:
ItN Nanovation AG
- Vorstand -
Peter-Zimmer-Straße 11
66123 Saarbrücken
Deutschland
Fax: +49 (0)681/5001-499
E-Mail: hv@itn-nanovation.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden
zugänglich zu machende Gegenanträge von
Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter
der Internetadresse
www.itn-nanovation.com/hv
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an
die vorgenannte Anschrift, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht
wird, sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und
dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von
der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht
werden. Danach muss ein Gegenantrag unter
anderem dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde oder
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
3. *Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §
127 AktG*
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß
§ 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern
Gegenstand der Tagesordnung) oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn ihnen keine Angaben zu der
Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
4. *Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß §
131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann
der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem
etwa verweigert werden, soweit die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder
soweit der Vorstand sich durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde. Die
Auskunft kann auch verweigert werden, soweit
sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die
Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die
begehrte Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist. Eine ausführliche
Darstellung der Voraussetzungen, unter denen
der Vorstand die Auskunft verweigern darf,
findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
www.itn-nanovation.com/hv.
Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann
den Versammlungsleiter ermächtigen, das
Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken und Näheres dazu
bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter
der Hauptversammlung gemäß Ziffer 21.3
der Satzung der Gesellschaft das Recht, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre für den
gesamten Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für
einzelne Redner zeitlich angemessen zu
beschränken.
VI. Grundkapital und Stimmrechte gem. § 30b Abs. 1, Nr.
1
Wertpapierhandelsgesetz
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
16.515.596,00 und ist eingeteilt in 16.515.596
Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht
der Gesellschaft gemäß § 71b des Aktiengesetzes
kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Inhaberstückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
16.515.596.
VII. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere notwendige Informationen gemäß § 124a AktG
sowie sonstige Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind über die Internetseite der
Gesellschaft abrufbar:
www.itn-nanovation.com/hv
Saarbrücken, im August 2017
*ItN Nanovation AG*
_- Der Vorstand -_
2017-08-31 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ItN Nanovation AG
Peter-Zimmer-Straße 11
66123 Saarbrücken
Deutschland
Telefon: +49 681 5001 - 461
Fax: +49 681 5001 - 519
E-Mail: ir@itn-nanovation.com
Internet: http://www.itn-nanovation.com
ISIN: DE000A0JL461
WKN: A0JL46
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München,
Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
605913 2017-08-31
(END) Dow Jones Newswires
August 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
