DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2017 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2017 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-10-04 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 23. November 2017, vormittags um 10:00 Uhr, im ERA Conference Centre (ECC), Gebäude B Metzer Allee 2-4 54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB in der für das Geschäftsjahr 2016/17 geltenden Fassung und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. September 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2017 zur Verfügung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.430.130,73 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer = EUR 3.801.600,00 Dividende von EUR 0,48 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien Vortrag auf neue = EUR 13.628.530,73 Rechnung Bilanzgewinn = EUR 17.430.130,73 Vor dem Hintergrund der Änderung von § 58 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2017 wird darauf hingewiesen, dass eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 28. November 2017, fällig und auch dann erst ausgezahlt wird. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 zu wählen. Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. 6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 23. November 2017 hat Herr Roland Kuffler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Vor diesem Hintergrund ist die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Monika Schulze, Bonn, Global Head of Customer and Digital Office der Zurich Versicherungsgruppe als Vertreterin der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Monika Schulze bekleidet bei folgender ausländischer Gesellschaft ein Amt in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbaren Kontrollgremium: Atheer, Inc., Mountain View/USA (Mitglied des Beirats) 7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 25 der Satzung* In § 25 der Satzung betreffend den Jahres- und Konzernabschluss wird der bisherige Absatz 1 (gekürzt) an die neue Rechtslage angepasst. Die übrigen Regelungen werden gestrichen, weil sie bislang lediglich die Gesetzeslage wiedergeben, und künftig vermieden werden soll, dass allein Gesetzesänderungen inhaltsgleiche Satzungsänderungen nach sich ziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderung von § 25 der Satzung zu beschließen: § 25 der Satzung wird wie folgt neugefasst: '_§ 25_ Jahresabschluss. Konzernabschluss. _Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. § 298 Abs. 2 HGB und § 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt._' *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 2. November 2017, 00.00 Uhr (sog. 'Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg bis spätestens zum Ablauf des 16. November 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. *Anmeldeadresse:* Schloss Wachenheim AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 127 79256 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht
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October 04, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. *Verfahren der Stimmrechtsvertretung:* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung kann unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 22. November 2017 (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax oder an der Ein- und Ausgangskontrolle ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2017 heruntergeladen werden. *Gesellschaftsadresse:* Schloss Wachenheim AG Vorstandsbüro Niederkircher Straße 27 54294 Trier E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de Telefax: + 49 (0) 651 9988 104 Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen nach § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG bitten wir Sie, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger in Textform, beispielsweise schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung senden Sie bitte die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst den Stimmweisungen zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens am 22. November 2017 ausschließlich an die Kontaktdaten der zuvor benannten Gesellschaftsadresse. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Zudem steht das Formular zum Download unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2017 bereit. Das Formular wird auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt. *Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG: Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG:* Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Oktober 2017 (24.00 Uhr) an die Adresse des Vorstands zugehen: Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2017 veröffentlicht und bekannt gemacht. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:* Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter: Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de oder per Telefax: +49 (0) 651 9988 104 zu richten. Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 8. November 2017, 24.00 Uhr, unter den zuvor genannten Kontaktdaten eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2017 unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG
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October 04, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
