DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2018 in Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 02.02.2018 in Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6,
04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Zörbig ISIN
DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag,
den 2. Februar 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
im Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6, 04109
Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des
gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2016/2017. Vorlage des
Lageberichts und des Konzernlageberichts für
die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 HGB a.F. und 315
Abs. 4 HGB a.F. sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2016/2017
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations ->
Finanzkalender & Corporate Events ->
Hauptversammlung 2018
abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und
zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2017
und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2017 in
seiner Sitzung am 22. September 2017 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG für das Geschäftsjahr 2016/2017 von
95.581.972,07 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 12.600.000,00
Dividende von 0,20 EUR je EUR
Aktie auf 63.000.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 82.981.972,07
EUR
Bilanzgewinn 95.581.972,07
EUR
Die Dividende wird am 7. Februar 2018
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über den Vorschlag der
Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017/2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2017/2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Unternehmensverträgen*
Zum Zeitpunkt der Einladung zur
Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG ist die VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG jeweils alleinige Kommanditistin
der im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal
unter HRA 12113 eingetragenen VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH & Co. KG und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin
unter HRA 2605 eingetragenen VERBIO Diesel
Schwedt GmbH & Co. KG. Persönlich haftende
Gesellschafterin der VERBIO Diesel Bitterfeld
GmbH & Co. KG ist die im Handelsregister des
Amtsgerichts Stendal unter HRB 15913
eingetragene VERBIO Diesel Bitterfeld
Verwaltung GmbH. Persönlich haftende
Gesellschafterin der VERBIO Diesel Schwedt GmbH
& Co. KG ist die im Handelsregister des
Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 10155
eingetragene VERBIO Diesel Schwedt Verwaltung
GmbH. Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ist
jeweils alleinige Gesellschafterin der VERBIO
Diesel Bitterfeld Verwaltung GmbH und der
VERBIO Diesel Schwedt Verwaltung GmbH.
In einem ersten Schritt ist die Durchführung
einer formwechselnden Umwandlung der VERBIO
Diesel Bitterfeld GmbH & Co. KG und der VERBIO
Diesel Schwedt GmbH & Co. KG geplant. Die
VERBIO Diesel Bitterfeld GmbH & Co. KG und die
VERBIO Diesel Schwedt GmbH & Co. KG werden mit
Eintragung des Rechtsformwechsels im
Handelsregister Kapitalgesellschaften in der
Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung sein und sodann als VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH beziehungsweise VERBIO Diesel
Schwedt GmbH firmieren. In einem zweiten
Schritt sollen die Anteile der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG an der VERBIO Diesel
Bitterfeld Verwaltung GmbH in die VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH und die Anteile der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG an der VERBIO Diesel
Schwedt Verwaltung GmbH in die VERBIO Diesel
Schwedt GmbH eingebracht werden, um diese
hiernach auf die VERBIO Diesel Bitterfeld GmbH
beziehungsweise auf die VERBIO Diesel Schwedt
GmbH zu verschmelzen.
Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und ihre
dann 100%-igen Tochtergesellschaften VERBIO
Diesel Bitterfeld GmbH und VERBIO Diesel
Schwedt GmbH beabsichtigen, nach Umsetzung der
formwechselnden Umwandlung jeweils einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die
Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG und der
Gesellschafterversammlungen der VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH beziehungsweise der VERBIO
Diesel Schwedt GmbH. Der Abschluss der
Gewinnabführungsverträge soll nach Zustimmung
der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG und der
Gesellschafterversammlungen der VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH und der VERBIO Diesel Schwedt
GmbH erfolgen. Die Zustimmungen der
Gesellschafterversammlungen der VERBIO Diesel
Bitterfeld GmbH und der VERBIO Diesel Schwedt
GmbH werden eingeholt werden, sobald die VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG alleinige
Gesellschafterin der VERBIO Diesel Bitterfeld
GmbH und der VERBIO Diesel Schwedt GmbH ist.
Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
beabsichtigt, als dann alleinige
Gesellschafterin der VERBIO Diesel Bitterfeld
GmbH und der VERBIO Diesel Schwedt GmbH, in
deren Gesellschafterversammlungen den
Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Zustimmung zu den beiden noch
abzuschließenden Gewinnabführungsverträgen
zwischen jeweils der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG und ihren (nach Umsetzung der
vorgenannten formwechselnden Umwandlungen)
100%-igen Tochtergesellschaften firmierend
unter VERBIO Diesel Bitterfeld GmbH mit Sitz in
Bitterfeld beziehungsweise VERBIO Diesel
Schwedt GmbH mit Sitz in Schwedt zu erteilen.
Die Gewinnabführungsverträge werden jeweils
folgenden Inhalt aufweisen:
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark
18, 06780 Zörbig*
*(eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435)*
nachfolgend - *Organträgerin* -
und der
*... GmbH, ...*
*(eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts . unter .)*
nachfolgend - *Organgesellschaft* -
beide zusammen nachfolgend - *Vertragsparteien*
-
*Präambel*
Die Organträgerin ist am Stammkapital der
Organgesellschaft in Höhe von insgesamt [...]
EUR unmittelbar beteiligt. Sie hält sämtliche
Geschäftsanteile an der Organgesellschaft und
ist damit deren Alleingesellschafterin.
Die Organgesellschaft ist durch formwechselnde
Umwandlung aus der [...] GmbH & Co. KG
entstanden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien
was folgt:
*§ 1 Gewinnabführung*
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
beginnend rückwirkend ab dem [_Datum der
steuerlichen Rückwirkung_1] ihren ganzen
Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von anderen Rücklagen
nach den Absätzen 2 und 3 - der gesamte
ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um
den nach § 268 Abs. 8 des
Handelsgesetzbuches
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG
genannten Betrag nicht überschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 06, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
(2) Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung der Organträgerin Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches sind
auf Verlangen der Organträgerin
aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
(4) Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Organgesellschaft
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er
ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu
verzinsen.
1 Dieses Datum ist frühestens der Beginn des
laufenden Geschäftsjahres.
*§ 2 Verlustübernahme*
(1) Die Organträgerin ist verpflichtet,
einen während der Vertragsdauer
entstandenen Jahresfehlbetrag in
entsprechender Anwendung von § 302
Aktiengesetz in der jeweils gültigen
Fassung auszugleichen.
(2) § 1 Absatz 5 dieses Vertrages gilt
entsprechend.
*§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer*
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmungen der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der Organträgerin sowie
aufschiebend bedingt von der Eintragung
dieses Vertrages bei der
Organgesellschaft im Handelsregister
abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in
das Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gilt rückwirkend ab dem
[_Datum der steuerlichen Rückwirkung_1].
(2) Der Vertrag wird für die Dauer von 5
Zeitjahren abgeschlossen. Sofern das Ende
der festen Laufzeit nicht auf das Ende
eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die feste Laufzeit bis zum Ende des dann
laufenden Geschäftsjahres. Nach Ablauf
der festen Laufzeit verlängert sich der
Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann mit
einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres, erstmalig zum Ende der
festen Laufzeit, gekündigt werden. Die
Kündigung bedarf der Schriftform.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt:
(a) die Abtretung oder Einbringung der
Anteile an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin;
(b) die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Organträgerin oder
der Organgesellschaft;
(c) die Umwandlung der Organgesellschaft
in eine Rechtsform, die nicht
Organgesellschaft sein kann; oder
(d) wenn der Organträgerin nicht mehr
die Mehrheit der Stimmrechte an der
Organgesellschaft zusteht.
(4) Die Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen.
1 Dieses Datum ist frühestens der Beginn des
laufenden Geschäftsjahres.
*§ 4 Schlussbestimmungen*
(1) Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen
dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17
des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu
berücksichtigen.
(2) Verweisungen auf gesetzliche
Vorschriften sind jeweils Verweisungen
auf die aktuell gültige Fassung der
jeweiligen Vorschrift (dynamische
Verweisung).
(3) Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages, einschließlich dieser
Klausel selbst, bedürfen der
Schriftform.
(4) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam und/oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Wirksamkeit bzw.
Durchführbarkeit der übrigen
Bestimmungen nicht. Die Parteien sind
verpflichtet, jede unwirksame bzw.
undurchführbare Bestimmung durch eine
wirksame und durchführbare Bestimmung zu
ersetzen, die dem wirtschaftlichen
Gehalt der unwirksamen bzw.
undurchführbaren Regelung so nahe wie
möglich kommt. Das gleiche gilt bei
Lücken in diesem Vertrag.
Die jeweiligen Zustimmungen der
Gesellschafterversammlungen der
Organgesellschaften zum Abschluss der
Gewinnabführungsverträge werden unter Wahrung
der notariellen Form eingeholt.
Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG wird
sämtliche Geschäftsanteile an den nach
Formwechsel bestehenden Gesellschaften mit
beschränkter Haftung halten. Infolge des
Fehlens außenstehender Gesellschafter sind
daher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu
leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu
gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine
Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer
entsprechend § 293 b AktG nicht erforderlich.
Die Gewinnabführungsverträge und - soweit
vorhanden und zu erstellen - die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der
vertragsschließenden Unternehmen bzw. der
umgewandelten Gesellschaften für die letzten
drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) und die
gemeinsamen Berichte des Vorstands der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG und der
Geschäftsführung der nach erfolgtem Formwechsel
bestehenden Gesellschaften mit beschränkter
Haftung über die Gewinnabführungsverträge
können in den Geschäftsräumen der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18 in
06780 Zörbig und Ritterstraße 23
(Oelßners Hof) in 04109 Leipzig, sowie im
Internet unter www.verbio.de eingesehen werden.
Diese Unterlagen liegen auch auf der
Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG aus.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00
und ist in 63.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
*Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung*
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht
ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die
Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter
folgender Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 26. Januar 2018, 24:00 Uhr (MEZ),
zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis
des depotführenden Instituts hat sich auf den 12.
Januar 2018; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen
(Nachweisstichtag).
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein
Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform, soweit die Vollmacht nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist oder auch durch Übermittlung des
Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die
nachfolgend genannte Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 06, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
