DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.02.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Bad Vilbel WKN 725180
ISIN DE0007251803 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir
laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
*außerordentlichen Hauptversammlung*
*am 2. Februar 2018 um 10.00 Uhr (MEZ)*
im
*Congress Center Messe Frankfurt,*
*Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1,*
*60327 Frankfurt am Main,*
ein. Tagesordnung
*Tagesordnungspunkt 1*
*Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare
GmbH*
Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Nidda Topco S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg. Gesellschafter
der Nidda Topco S.à r.l. sind die Universe Luxembourg S.C.A. und Ciddan S.à r.l. mit
einer Kapital- und Stimmbeteiligung in Höhe von jeweils 50 %, die ihr Verhalten auf
der Grundlage eines Konsortialvertrags und einer Gesellschaftervereinbarung
abstimmen. Die Universe Luxembourg S.C.A. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft
der Bain Capital Investors, LLC und die Ciddan S.à r.l. ist eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Cinven (Luxco 1) S.A.
Die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG haben am 19. Dezember 2017
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG auch der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH. Die Gesellschafterversammlung
der Nidda Healthcare GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags am 19. Dezember 2017 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat (durch seinen ad hoc gebildeten BGAV-Ausschuss) schlagen
vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. Dezember
2017 zwischen der STADA Arzneimittel AG als beherrschtem Unternehmen und der Nidda
Healthcare GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
*'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft,
Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 71290)
- _STADA_ -
und
Nidda Healthcare GmbH,
c/o Intertrust (Deutschland) GmbH,
Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 109528)
- _Nidda Healthcare_ -
*§ 1*
*Leitung*
(1) STADA unterstellt Nidda Healthcare die
Leitung ihrer Gesellschaft ab dem
Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses
Vertrags. Dementsprechend ist Nidda
Healthcare berechtigt, dem Vorstand der
STADA in Bezug auf die Leitung der STADA
sowohl allgemeine als auch auf den
Einzelfall bezogene Weisungen zu
erteilen. Nidda Healthcare ist ebenfalls
berechtigt, Weisungen in Bezug auf die
Aufstellung des Jahresabschlusses der
STADA zu erteilen.
(2) Der Vorstand der STADA ist verpflichtet,
Weisungen der Nidda Healthcare nach § 1
Abs. 1 und in Übereinstimmung mit §
308 AktG zu befolgen.
(3) Nidda Healthcare kann ihre direkten oder
indirekten Gesellschafter
bevollmächtigen, das ihr zustehende
Weisungsrecht in rechtsgeschäftlicher
Vertretung auszuüben. STADA ist nur
verpflichtet, solche Weisungen direkter
oder indirekter Gesellschafter der Nidda
Healthcare zu befolgen, nachdem ihr (i)
die entsprechende Vollmacht bei
erstmaliger Weisung durch eine
bevollmächtigte Gesellschaft und (ii)
bei ausländischen bevollmächtigten
Gesellschaften auch die
Vertretungsberechtigung der die Weisung
erteilenden Person(en) vorgelegt wurde.
Änderungen in Bezug auf erteilte
Vollmachten sowie in Bezug auf die
Zusammensetzung der Geschäftsführung der
bevollmächtigten Gesellschaft(en) hat
Nidda Healthcare unverzüglich gegenüber
STADA anzuzeigen. Auch im Falle
rechtsgeschäftlicher Vertretung besteht
die Haftung der Nidda Healthcare nach §
309 AktG i.V.m. § 278 BGB unverändert
fort.
(4) Nidda Healthcare kann dem Vorstand der
STADA keine Weisungen in Bezug auf die
Änderung, Aufrechterhaltung oder
Beendigung dieses Vertrags erteilen.
(5) Weisungen bedürfen der Textform nach §
126b BGB oder sind, sofern sie mündlich
erteilt werden, unverzüglich in Textform
zu bestätigen, sofern der Vorstand dies
verlangt.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
(1) STADA verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an Nidda Healthcare abzuführen.
Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 ist der
nach § 301 AktG in dessen jeweils
geltender Fassung zulässige Höchstbetrag
abzuführen.
(2) STADA kann mit schriftlicher oder in
Textform nach § 126b BGB erfolgender
Zustimmung der Nidda Healthcare Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Vertragslaufzeit gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf schriftliches
oder in Textform nach § 126b BGB
erfolgendes Verlangen der Nidda
Healthcare aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der
aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses
Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Abführung des
gesamten Gewinns besteht erstmals für
das am 1. Januar 2018 beginnende oder
dasjenige spätere Geschäftsjahr der
STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7
Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung
ist in jedem Fall mit Feststellung des
Jahresabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr der STADA fällig.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
(1) Nidda Healthcare ist nach § 302 Abs. 1
AktG in dessen jeweils geltender Fassung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
der STADA verpflichtet. Die Vorschrift
des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit
in der jeweils geltenden Fassung
anzuwenden.
(2) Die Verpflichtung zum Ausgleich des
gesamten Jahresfehlbetrags besteht
erstmals für das am 1. Januar 2018
beginnende oder dasjenige spätere
Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser
Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird.
Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum
Ende eines Geschäftsjahrs der STADA
fällig.
(3) Bei einer Beendigung dieses Vertrags
während eines Geschäftsjahrs,
insbesondere durch eine Kündigung aus
wichtigem Grund, ist Nidda Healthcare
zur Übernahme desjenigen
Fehlbetrags der STADA, wie er sich aus
einer auf den Tag des Wirksamwerdens der
Beendigung zu erstellenden
Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
(1) Nidda Healthcare verpflichtet sich, den
außenstehenden Aktionären der STADA
für die Dauer dieses Vertrags als
angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1
AktG die Zahlung einer wiederkehrenden
Geldleistung (_Ausgleichszahlung_) zu
zahlen.
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes
volle Geschäftsjahr der STADA für jede
nennwertlose auf den Namen lautende
Stückaktie der STADA mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 2,60 (jede einzelne eine _STADA
Aktie_, insgesamt die _STADA Aktien_)
brutto EUR 3,82
(_Bruttoausgleichsbetrag_), abzüglich
eines etwaigen Betrags für
Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag in Höhe des für
diese Steuern für das jeweilige
Geschäftsjahr jeweils geltenden
Steuersatzes (_Nettoausgleichsbetrag_),
wobei dieser Abzug nur auf den Teil des
Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf
die der deutscher Körperschaftsteuer
unterliegenden Gewinne bezieht,
vorzunehmen ist. Am Tag des Abschlusses
dieses Vertrags beträgt die
Körperschaftsteuer 15 % und der
Solidaritätszuschlag 5,5 %.
Dementsprechend ergibt sich am Tag des
Abschlusses dieses Vertrags nach
kaufmännischer Rundung auf einen vollen
Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in
Höhe von EUR 3,53 je STADA Aktie für ein
volles Geschäftsjahr der STADA.
Klarstellend wird vereinbart, dass,
soweit gesetzlich vorgeschrieben,
anfallende Quellensteuern (etwa
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December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag) von dem
Nettoausgleichsbetrag einbehalten
werden.
(3) Die Ausgleichszahlung ist am dritten
Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach
der ordentlichen Hauptversammlung der
STADA für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht
Monate nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahrs fällig.
(4) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für
dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in
dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2
wirksam wird, gewährt und wird
gemäß § 4 Abs. 3 erstmals nach der
ordentlichen Hauptversammlung der STADA
im darauffolgenden Jahr gezahlt.
(5) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der STADA endet oder
STADA während der Laufzeit dieses
Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet,
vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag für das
betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
(6) Falls das Grundkapital der STADA aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag je STADA Aktie in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Bruttoausgleichsbetrags unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der STADA
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar
und/oder Sacheinlagen erhöht wird,
gelten die Rechte aus diesem § 4 auch
für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der
Berechtigung aus den neu ausgegebenen
Aktien nach diesem § 4 korrespondiert
mit dem von STADA bei Ausgabe der neuen
Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur
Gewinnanteilsberechtigung.
(7) Falls der Ausgleichszahlung nach § 4
Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder in einem
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, können auch die bereits
nach Maßgabe des § 5 abgefundenen
Aktionäre eine entsprechende Ergänzung
der von ihnen bereits erhaltenen
Ausgleichszahlung verlangen, soweit
gesetzlich vorgesehen.
*§ 5*
*Abfindung*
(1) Nidda Healthcare verpflichtet sich, auf
Verlangen eines jeden
außenstehenden Aktionärs der STADA
dessen STADA Aktien gegen eine
Barabfindung (_Abfindung_) in Höhe von
EUR 74,40 je STADA Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Nidda Healthcare
zum Erwerb der STADA Aktien ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im
Handelsregister des Sitzes der STADA
nach § 10 HGB bekannt gemacht worden
ist. Eine Verlängerung der Frist nach §
305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines
Antrags auf Bestimmung der angemessenen
Ausgleichszahlung oder der angemessenen
Abfindung durch das in § 2 SpruchG
bestimmte Gericht bleibt unberührt; in
diesem Fall endet die Frist zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
genannten Frist das Grundkapital der
STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je STADA
Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der STADA
bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
genannten Frist durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 5 auch für die von
außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der STADA Aktien
gegen Abfindung ist für die
außenstehenden Aktionäre der STADA
kostenfrei, sofern sie über ein
inländisches Wertpapierdepot verfügen.
(5) Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für
jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder in einem
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, wird Nidda Healthcare die
von außenstehenden Aktionären
angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung
der erhöhten Abfindung erwerben, soweit
gesetzlich vorgesehen.
(6) Falls dieser Vertrag durch Kündigung der
STADA oder Nidda Healthcare zu einem
Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach §
5 Abs. 2 für den Erwerb der STADA Aktien
durch Nidda Healthcare gegen Abfindung
nach § 5 Abs. 1 abgelaufen ist, hat
jeder außenstehende Aktionär der
STADA das Recht, seine STADA Aktien, die
er im Zeitpunkt der Beendigung dieses
Vertrags hält, Nidda Healthcare gegen
Abfindung nach § 5 Abs. 1 anzubieten und
Nidda Healthcare ist verpflichtet, die
von dem außenstehenden Aktionär
angebotenen STADA Aktien zu erwerben.
Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für
jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder durch einen
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens erhöht wird, wird Nidda
Healthcare die von dem
außenstehenden Aktionär angebotenen
STADA Aktien gegen Zahlung der im
Spruchverfahren oder im gerichtlich
protokollierten Vergleich festgesetzten
Abfindung erwerben. Das Recht unter
diesem § 5 Abs. 6 ist befristet. Die
Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung dieses
Vertrags im Handelsregister des Sitzes
der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4
gelten entsprechend.
*§ 6*
*Auskunftsrecht*
(1) Nidda Healthcare ist berechtigt, Bücher
und Schriften der STADA jederzeit
einzusehen.
(2) Der Vorstand der STADA ist verpflichtet,
Nidda Healthcare jederzeit alle
verlangten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der STADA zu geben.
(3) Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist
STADA verpflichtet, Nidda Healthcare
über die geschäftliche Entwicklung,
insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle, laufend zu
informieren.
(4) Solange es sich bei STADA um eine
börsennotierte Aktiengesellschaft
handelt, sind die Parteien verpflichtet,
die kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften, insbesondere die
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014, einzuhalten.
*§ 7*
*Wirksamwerden und Dauer des Vertrags*
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der STADA und der
Gesellschafterversammlung der Nidda
Healthcare.
(2) Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein
Bestehen in das Handelsregister des
Sitzes der STADA eingetragen worden ist.
(3) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Nidda Healthcare kann diesen
Vertrag mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres der
STADA ordentlich kündigen, jedoch
erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der
STADA, das mindestens fünf Zeitjahre (60
Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs,
in dem dieser Vertrag wirksam geworden
ist, endet. Das ordentliche
Kündigungsrecht für STADA ist
ausgeschlossen.
(4) Jede Partei kann diesen Vertrag aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist kündigen. Falls Nidda
Healthcare nach diesem Vertrag bestehende
Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt,
soll STADA die Nidda Healthcare hiervon
unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur
Erfüllung geben, bevor STADA diesen
Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. §
297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
(5) Insbesondere sind die Vertragsparteien
zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, sofern:
(a) Nidda Healthcare wegen einer
Veräußerung der STADA Aktien,
einer Einbringung der STADA Aktien
in eine andere Gesellschaft oder
eines anderen Grunds in der
Hauptversammlung der STADA nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte
zusteht;
(b) ein Rechtsformwechsel, eine
Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der
Vertragsparteien stattfindet;
(c) ein Umstand vorliegt, der die
Beendigung der steuerlichen
Organschaft zwischen Nidda
Healthcare und STADA zur Folge hat;
(d) ein anderer wichtiger Grund in
steuerrechtlichem Sinne für die
Beendigung dieses Vertrags gegeben
ist.
(6) Im Fall einer fristlosen Kündigung aus
wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit
dem Ablauf des in der Kündigung genannten
Tags, frühestens jedoch mit Ablauf
desjenigen Tags, an dem die Kündigung
zugeht.
(7) Endet dieser Vertrag, hat Nidda
Healthcare den Gläubigern der STADA nach
Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
(8) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
*§ 8*
*Schlussbestimmungen*
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
