DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.02.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Bad Vilbel WKN 725180
ISIN DE0007251803 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir
laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
*außerordentlichen Hauptversammlung*
*am 2. Februar 2018 um 10.00 Uhr (MEZ)*
im
*Congress Center Messe Frankfurt,*
*Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1,*
*60327 Frankfurt am Main,*
ein. Tagesordnung
*Tagesordnungspunkt 1*
*Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare
GmbH*
Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Nidda Topco S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg. Gesellschafter
der Nidda Topco S.à r.l. sind die Universe Luxembourg S.C.A. und Ciddan S.à r.l. mit
einer Kapital- und Stimmbeteiligung in Höhe von jeweils 50 %, die ihr Verhalten auf
der Grundlage eines Konsortialvertrags und einer Gesellschaftervereinbarung
abstimmen. Die Universe Luxembourg S.C.A. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft
der Bain Capital Investors, LLC und die Ciddan S.à r.l. ist eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Cinven (Luxco 1) S.A.
Die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG haben am 19. Dezember 2017
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG auch der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH. Die Gesellschafterversammlung
der Nidda Healthcare GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags am 19. Dezember 2017 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat (durch seinen ad hoc gebildeten BGAV-Ausschuss) schlagen
vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. Dezember
2017 zwischen der STADA Arzneimittel AG als beherrschtem Unternehmen und der Nidda
Healthcare GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
*'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft,
Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 71290)
- _STADA_ -
und
Nidda Healthcare GmbH,
c/o Intertrust (Deutschland) GmbH,
Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 109528)
- _Nidda Healthcare_ -
*§ 1*
*Leitung*
(1) STADA unterstellt Nidda Healthcare die
Leitung ihrer Gesellschaft ab dem
Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses
Vertrags. Dementsprechend ist Nidda
Healthcare berechtigt, dem Vorstand der
STADA in Bezug auf die Leitung der STADA
sowohl allgemeine als auch auf den
Einzelfall bezogene Weisungen zu
erteilen. Nidda Healthcare ist ebenfalls
berechtigt, Weisungen in Bezug auf die
Aufstellung des Jahresabschlusses der
STADA zu erteilen.
(2) Der Vorstand der STADA ist verpflichtet,
Weisungen der Nidda Healthcare nach § 1
Abs. 1 und in Übereinstimmung mit §
308 AktG zu befolgen.
(3) Nidda Healthcare kann ihre direkten oder
indirekten Gesellschafter
bevollmächtigen, das ihr zustehende
Weisungsrecht in rechtsgeschäftlicher
Vertretung auszuüben. STADA ist nur
verpflichtet, solche Weisungen direkter
oder indirekter Gesellschafter der Nidda
Healthcare zu befolgen, nachdem ihr (i)
die entsprechende Vollmacht bei
erstmaliger Weisung durch eine
bevollmächtigte Gesellschaft und (ii)
bei ausländischen bevollmächtigten
Gesellschaften auch die
Vertretungsberechtigung der die Weisung
erteilenden Person(en) vorgelegt wurde.
Änderungen in Bezug auf erteilte
Vollmachten sowie in Bezug auf die
Zusammensetzung der Geschäftsführung der
bevollmächtigten Gesellschaft(en) hat
Nidda Healthcare unverzüglich gegenüber
STADA anzuzeigen. Auch im Falle
rechtsgeschäftlicher Vertretung besteht
die Haftung der Nidda Healthcare nach §
309 AktG i.V.m. § 278 BGB unverändert
fort.
(4) Nidda Healthcare kann dem Vorstand der
STADA keine Weisungen in Bezug auf die
Änderung, Aufrechterhaltung oder
Beendigung dieses Vertrags erteilen.
(5) Weisungen bedürfen der Textform nach §
126b BGB oder sind, sofern sie mündlich
erteilt werden, unverzüglich in Textform
zu bestätigen, sofern der Vorstand dies
verlangt.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
(1) STADA verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an Nidda Healthcare abzuführen.
Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 ist der
nach § 301 AktG in dessen jeweils
geltender Fassung zulässige Höchstbetrag
abzuführen.
(2) STADA kann mit schriftlicher oder in
Textform nach § 126b BGB erfolgender
Zustimmung der Nidda Healthcare Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Vertragslaufzeit gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf schriftliches
oder in Textform nach § 126b BGB
erfolgendes Verlangen der Nidda
Healthcare aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der
aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses
Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Abführung des
gesamten Gewinns besteht erstmals für
das am 1. Januar 2018 beginnende oder
dasjenige spätere Geschäftsjahr der
STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7
Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung
ist in jedem Fall mit Feststellung des
Jahresabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr der STADA fällig.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
(1) Nidda Healthcare ist nach § 302 Abs. 1
AktG in dessen jeweils geltender Fassung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
der STADA verpflichtet. Die Vorschrift
des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit
in der jeweils geltenden Fassung
anzuwenden.
(2) Die Verpflichtung zum Ausgleich des
gesamten Jahresfehlbetrags besteht
erstmals für das am 1. Januar 2018
beginnende oder dasjenige spätere
Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser
Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird.
Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum
Ende eines Geschäftsjahrs der STADA
fällig.
(3) Bei einer Beendigung dieses Vertrags
während eines Geschäftsjahrs,
insbesondere durch eine Kündigung aus
wichtigem Grund, ist Nidda Healthcare
zur Übernahme desjenigen
Fehlbetrags der STADA, wie er sich aus
einer auf den Tag des Wirksamwerdens der
Beendigung zu erstellenden
Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
(1) Nidda Healthcare verpflichtet sich, den
außenstehenden Aktionären der STADA
für die Dauer dieses Vertrags als
angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1
AktG die Zahlung einer wiederkehrenden
Geldleistung (_Ausgleichszahlung_) zu
zahlen.
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes
volle Geschäftsjahr der STADA für jede
nennwertlose auf den Namen lautende
Stückaktie der STADA mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 2,60 (jede einzelne eine _STADA
Aktie_, insgesamt die _STADA Aktien_)
brutto EUR 3,82
(_Bruttoausgleichsbetrag_), abzüglich
eines etwaigen Betrags für
Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag in Höhe des für
diese Steuern für das jeweilige
Geschäftsjahr jeweils geltenden
Steuersatzes (_Nettoausgleichsbetrag_),
wobei dieser Abzug nur auf den Teil des
Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf
die der deutscher Körperschaftsteuer
unterliegenden Gewinne bezieht,
vorzunehmen ist. Am Tag des Abschlusses
dieses Vertrags beträgt die
Körperschaftsteuer 15 % und der
Solidaritätszuschlag 5,5 %.
Dementsprechend ergibt sich am Tag des
Abschlusses dieses Vertrags nach
kaufmännischer Rundung auf einen vollen
Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in
Höhe von EUR 3,53 je STADA Aktie für ein
volles Geschäftsjahr der STADA.
Klarstellend wird vereinbart, dass,
soweit gesetzlich vorgeschrieben,
anfallende Quellensteuern (etwa
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: -2-
Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag) von dem
Nettoausgleichsbetrag einbehalten
werden.
(3) Die Ausgleichszahlung ist am dritten
Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach
der ordentlichen Hauptversammlung der
STADA für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht
Monate nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahrs fällig.
(4) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für
dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in
dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2
wirksam wird, gewährt und wird
gemäß § 4 Abs. 3 erstmals nach der
ordentlichen Hauptversammlung der STADA
im darauffolgenden Jahr gezahlt.
(5) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der STADA endet oder
STADA während der Laufzeit dieses
Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet,
vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag für das
betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
(6) Falls das Grundkapital der STADA aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag je STADA Aktie in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des
Bruttoausgleichsbetrags unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der STADA
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar
und/oder Sacheinlagen erhöht wird,
gelten die Rechte aus diesem § 4 auch
für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der
Berechtigung aus den neu ausgegebenen
Aktien nach diesem § 4 korrespondiert
mit dem von STADA bei Ausgabe der neuen
Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur
Gewinnanteilsberechtigung.
(7) Falls der Ausgleichszahlung nach § 4
Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder in einem
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, können auch die bereits
nach Maßgabe des § 5 abgefundenen
Aktionäre eine entsprechende Ergänzung
der von ihnen bereits erhaltenen
Ausgleichszahlung verlangen, soweit
gesetzlich vorgesehen.
*§ 5*
*Abfindung*
(1) Nidda Healthcare verpflichtet sich, auf
Verlangen eines jeden
außenstehenden Aktionärs der STADA
dessen STADA Aktien gegen eine
Barabfindung (_Abfindung_) in Höhe von
EUR 74,40 je STADA Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Nidda Healthcare
zum Erwerb der STADA Aktien ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im
Handelsregister des Sitzes der STADA
nach § 10 HGB bekannt gemacht worden
ist. Eine Verlängerung der Frist nach §
305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines
Antrags auf Bestimmung der angemessenen
Ausgleichszahlung oder der angemessenen
Abfindung durch das in § 2 SpruchG
bestimmte Gericht bleibt unberührt; in
diesem Fall endet die Frist zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
genannten Frist das Grundkapital der
STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je STADA
Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der STADA
bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
genannten Frist durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 5 auch für die von
außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der STADA Aktien
gegen Abfindung ist für die
außenstehenden Aktionäre der STADA
kostenfrei, sofern sie über ein
inländisches Wertpapierdepot verfügen.
(5) Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für
jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder in einem
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, wird Nidda Healthcare die
von außenstehenden Aktionären
angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung
der erhöhten Abfindung erwerben, soweit
gesetzlich vorgesehen.
(6) Falls dieser Vertrag durch Kündigung der
STADA oder Nidda Healthcare zu einem
Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach §
5 Abs. 2 für den Erwerb der STADA Aktien
durch Nidda Healthcare gegen Abfindung
nach § 5 Abs. 1 abgelaufen ist, hat
jeder außenstehende Aktionär der
STADA das Recht, seine STADA Aktien, die
er im Zeitpunkt der Beendigung dieses
Vertrags hält, Nidda Healthcare gegen
Abfindung nach § 5 Abs. 1 anzubieten und
Nidda Healthcare ist verpflichtet, die
von dem außenstehenden Aktionär
angebotenen STADA Aktien zu erwerben.
Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für
jede STADA Aktie durch eine
rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder durch einen
gerichtlich protokollierten Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens erhöht wird, wird Nidda
Healthcare die von dem
außenstehenden Aktionär angebotenen
STADA Aktien gegen Zahlung der im
Spruchverfahren oder im gerichtlich
protokollierten Vergleich festgesetzten
Abfindung erwerben. Das Recht unter
diesem § 5 Abs. 6 ist befristet. Die
Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung dieses
Vertrags im Handelsregister des Sitzes
der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4
gelten entsprechend.
*§ 6*
*Auskunftsrecht*
(1) Nidda Healthcare ist berechtigt, Bücher
und Schriften der STADA jederzeit
einzusehen.
(2) Der Vorstand der STADA ist verpflichtet,
Nidda Healthcare jederzeit alle
verlangten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der STADA zu geben.
(3) Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist
STADA verpflichtet, Nidda Healthcare
über die geschäftliche Entwicklung,
insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle, laufend zu
informieren.
(4) Solange es sich bei STADA um eine
börsennotierte Aktiengesellschaft
handelt, sind die Parteien verpflichtet,
die kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften, insbesondere die
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014, einzuhalten.
*§ 7*
*Wirksamwerden und Dauer des Vertrags*
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der STADA und der
Gesellschafterversammlung der Nidda
Healthcare.
(2) Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein
Bestehen in das Handelsregister des
Sitzes der STADA eingetragen worden ist.
(3) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Nidda Healthcare kann diesen
Vertrag mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres der
STADA ordentlich kündigen, jedoch
erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der
STADA, das mindestens fünf Zeitjahre (60
Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs,
in dem dieser Vertrag wirksam geworden
ist, endet. Das ordentliche
Kündigungsrecht für STADA ist
ausgeschlossen.
(4) Jede Partei kann diesen Vertrag aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist kündigen. Falls Nidda
Healthcare nach diesem Vertrag bestehende
Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt,
soll STADA die Nidda Healthcare hiervon
unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur
Erfüllung geben, bevor STADA diesen
Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. §
297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
(5) Insbesondere sind die Vertragsparteien
zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, sofern:
(a) Nidda Healthcare wegen einer
Veräußerung der STADA Aktien,
einer Einbringung der STADA Aktien
in eine andere Gesellschaft oder
eines anderen Grunds in der
Hauptversammlung der STADA nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte
zusteht;
(b) ein Rechtsformwechsel, eine
Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der
Vertragsparteien stattfindet;
(c) ein Umstand vorliegt, der die
Beendigung der steuerlichen
Organschaft zwischen Nidda
Healthcare und STADA zur Folge hat;
(d) ein anderer wichtiger Grund in
steuerrechtlichem Sinne für die
Beendigung dieses Vertrags gegeben
ist.
(6) Im Fall einer fristlosen Kündigung aus
wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit
dem Ablauf des in der Kündigung genannten
Tags, frühestens jedoch mit Ablauf
desjenigen Tags, an dem die Kündigung
zugeht.
(7) Endet dieser Vertrag, hat Nidda
Healthcare den Gläubigern der STADA nach
Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
(8) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
*§ 8*
*Schlussbestimmungen*
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: -3-
undurchführbar oder nicht durchsetzbar
sein oder werden, ist davon die
Gültigkeit, Wirksamkeit und
Durchsetzbarkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen, undurchführbaren oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung gilt eine
wirksam, durchführbare und durchsetzbare
Bestimmung, die dem wirtschaftlich
Gewollten und dem mit der unwirksamen,
undurchführbaren oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
den Fall einer unbeabsichtigten Lücke
dieses Vertrags. Die Parteien
vereinbaren, dass durch das Vorstehende
nicht nur eine Beweislastumkehr
eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit
des § 139 BGB ausgeschlossen ist.
(2) Zur Auslegung dieses Vertrags sind die
ertragsteuerlichen Bestimmungen für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere §§ 14-19 KStG in deren
jeweils geltender Fassung, zu
berücksichtigen.
(3) Die Parteien erklären ausdrücklich, dass
dieser Vertrag keine rechtliche Einheit
(§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften
oder Vereinbarungen, die zwischen den
Parteien getätigt oder abgeschlossen
wurden oder werden, bildet oder bilden
soll.
(4) Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform. Dies gilt insbesondere
auch für diese Schriftformklausel. Im
Übrigen gilt § 295 AktG.
(5) Soweit rechtlich zulässig, ist Frankfurt
am Main Erfüllungsort für die
beiderseitigen Verpflichtungen aus
diesem Vertrag sowie
ausschließlicher Gerichtsstand.
(6) Nur der deutsche Text dieses Vertrags
ist rechtsverbindlich. Der englische
Text ist nicht Teil des Vertrags und nur
eine unverbindliche Übersetzung.
*STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft*
Der Vorstand
Bad Vilbel, den 19. Dezember 2017
--------------------------------------------------------------------------------
Dr. Claudio Albrecht Mark Keatley Dr. Barthold Piening
Vorstandsvorsitzender Vorstand Finanzen Vorstand Produktion &
Entwicklung
*Nidda Healthcare GmbH*
Die Geschäftsführung
Frankfurt am Main, den 19. Dezember 2017
--------------------------
Andreas Grundhöfer
Geschäftsführer'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der STADA Arzneimittel AG und der
Nidda Healthcare GmbH vom 19. Dezember 2017,
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
STADA Arzneimittel AG sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des
STADA-Konzerns für die Geschäftsjahre 2014,
2015 und 2016,
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der STADA Arzneimittel
AG und der Geschäftsführung der Nidda
Healthcare GmbH inklusive Anlagen,
einschließlich der gutachtlichen
Stellungnahme der ValueTrust Financial
Advisors SE insbesondere zur Ermittlung des
Unternehmenswerts der STADA Arzneimittel AG,
sowie
* der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des
gemeinsam für die Nidda Healthcare GmbH und
die STADA Arzneimittel AG bestellten
Vertragsprüfers, ADKL AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive
Anlagen.
Da die Nidda Healthcare GmbH erst am 25. August 2017 gegründet wurde und durch
Eintragung im Handelsregister am 7. September 2017 entstanden ist, endet ihr erstes
(Rumpf-)Geschäftsjahr erst am 31. Dezember 2017, sodass zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlüsse der
Nidda Healthcare GmbH vorliegen, die zugänglich gemacht oder ausgelegt werden
könnten.
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der STADA
Arzneimittel AG zugänglich sein.
Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der STADA Arzneimittel AG zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803
E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein
Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück
Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung 84.311 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.129 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre
Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der
Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ),
unter nachstehender Adresse
STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288
zugegangen ist.
Die Anmeldung kann bis spätestens 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), auch auf
elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme-
und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der
Zeit vom 27. Januar 2018, 0.00 Uhr (MEZ), bis einschließlich 2. Februar 2018,
24.00 Uhr (MEZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der
für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung
maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum
Anmeldeschluss am 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), entsprechen. Technischer
Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der Ablauf des 26. Januar
2018. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit
frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Januar
2018, 24.00 Uhr (MEZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus
diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und
Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient
der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur
Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der
Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn
des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135
Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden
sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der
Gesellschaft ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
*Bevollmächtigung eines Dritten*
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der
Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt werden soll, sehen weder das
Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung übersandten 'Anmeldebogen zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2018' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im
Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
zur Verfügung.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die
Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetformulars unter
www.stada.de/ao-hv2018
oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10
i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie
sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die
vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß
§ 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
*Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der
Gesellschaft*
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den
Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft vertreten zu lassen.
Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die
ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als
Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Dem
Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand
der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte
Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter und die
Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur
Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht
entgegennehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können in Textform unter Verwendung
des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten
'Anmeldebogen zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018' vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetformulars unter
www.stada.de/ao-hv2018
oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder müssen bei der
Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288
E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die
persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses
Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied selbstverständlich nicht berührt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder an ein Beiratsmitglied werden mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind
auch im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
*Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA Arzneimittel AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2.
Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
STADA Arzneimittel AG
Vorstand
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1
Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie
bei der Einberufung.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner
Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803
E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Januar
2018, 24.00 Uhr (MEZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet
unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
*Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das
Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich gemacht.
Bad Vilbel, im Dezember 2017
*STADA Arzneimittel AG*
_Der Vorstand_
2017-12-22 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
E-Mail: Anna.Wilcken@stada.de
Internet: http://www.stada.de/
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
641639 2017-12-22
(END) Dow Jones Newswires
December 22, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
