DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2018 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2018
in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-02-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung *am Freitag, den 23. März 2018, um 15:00 Uhr*
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4,
ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800
Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800
Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt
1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
I. *Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß §
315b Abs. 3 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23.
März 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen
hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy &
Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in
Höhe von Euro 26.423.189,18 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende 8.005.536,00
in Höhe von Euro 0,57 je Aktie
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 7.303.296,00
in Höhe von Euro 0,52 je Aktie
auf die 14.044.800 Stamm-
Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 15.308.832,00
Vortrag auf neue Rechnung 11.114.357,18
Bilanzgewinn 26.423.189,18
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener
Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt
entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029
nennwertlose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden
Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 28. März 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Alexander von Boch-Galhau,
Yves Elsen, Christina Rosenberg und Peter Prinz Wittgenstein endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Dr. Alexander von Boch-Galhau,
Unternehmensberater, wohnhaft in
Kronberg,
2. Herrn Yves Elsen, Managing Partner und
CEO der HITEC Luxembourg S.A., Luxemburg,
wohnhaft in Luxemburg,
3. Frau Christina Rosenberg, Diplom-Kauffrau
und Unternehmensberaterin, wohnhaft in
München, und
4. Louis de Schorlemer, Geschäftsführer
CORPORATE DIPLOMAT in Brüssel, wohnhaft
in Brüssel,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende
Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer hat aus persönlichen Gründen ihr Amt mit
Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb
vor,
5. Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler,
Inhaberin des Lehrstuhls für
Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und
Controlling der Universität
Duisburg-Essen, wohnhaft in Düsseldorf,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende
Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer
1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats hat mit Beschluss vom 5. Oktober 2017 der Gesamterfüllung nach §
96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf
Seite der Anteilseigner als auch auf Seite der Arbeitnehmer jeweils mit
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats gehören derzeit insgesamt zwei
weibliche Mitglieder an, wobei die Amtszeiten von Frau Dr. Renate
Neumann-Schäfer und Frau Christina Rosenberg mit Ablauf dieser
Hauptversammlung enden. Um das Mindestanteilsgebot für die Anteilseignerseite
des Aufsichtsrats künftig zu erfüllen, sind daher mindestens zwei Frauen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden der Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats insgesamt mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer
angehören, sodass das Mindestanteilsgebot für die Anteilseignerseite des
Aufsichtsrats erfüllt wäre.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
1. Dr. Alexander von Boch-Galhau
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Union Stiftung, Saarbrücken
2. Yves Elsen
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Université du Luxembourg, Luxemburg,
Vorsitzender
Ascendos Rail Leasing S.à r.l.,
Luxemburg
Carrosserie Robert Comes & Compagnie
S.A., Luxemburg
3. Christina Rosenberg
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
keine
4. Louis de Schorlemer
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
New Taste International S.A.S.,
Paris, Frankreich
Gault Millau S.A., Courbevoie,
Frankreich
5. Prof. Dr. Annette G. Köhler
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
HVB UniCredit Bank AG, München
DMG Mori AG, Bielefeld
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
keine
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten (Kurzlebenslauf)
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptver
sammlung.html
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass Herr Yves Elsen für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des
Bezugsrechts bei der Veräußerung*
Die Hauptversammlung vom 22. März 2013 hat eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Vorzugs- und Stamm-Stückaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
beschlossen, die bis zum 21. März 2018 befristet ist. Um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach
den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des
Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue
Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 22. März 2023, befristet
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
März 2023 einschließlich eigene
Stamm-Stückaktien und/oder
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft bis zu
10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. März
2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie
noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als
10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann sich auf die Aktien nur einer
Gattung beschränken.
Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien darf nach
Wahl des Vorstands entweder über die Börse
(dazu (1)) oder aufgrund eines an alle
Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(dazu (2)) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Der
Erwerb von Stamm-Stückaktien darf nach Wahl
des Vorstands entweder aufgrund eines an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Stammaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) oder
von einzelnen Stammaktionären unter
Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre (dazu (3)) erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb von
Vorzugs-Stückaktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
geleistete Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem
Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom
Hundert über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb von Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien aufgrund
eines jeweils an alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
* im Falle eines an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten die
Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 20 vom Hundert über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am dritten, vierten
und fünften Börsenhandelstag vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Vorzugs-
und/oder Stamm-Stückaktien erfolgen;
das Recht der Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen.
Eine bevorrechtigte Behandlung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Vorzugs- und/oder
Stamm-Stückaktien je Vorzugs- und/oder
Stammaktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Vorzugs- und/oder
Stammaktionäre gerichtete öffentliche
Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs-
und/oder Stammaktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(3) Erfolgt der Erwerb von
Stamm-Stückaktien von einzelnen
Aktionären unter Ausschluss des
Andienungsrechts der übrigen
Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den
Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien
der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag
des Erwerbsangebots um nicht mehr als
5 vom Hundert überschreiten. Der
Erwerb zu einem niedrigeren als dem
danach maßgeblichen Preis ist
möglich.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der Ermächtigung gemäß vorstehend lit.
a) oder einer oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2018 09:08 ET (14:08 GMT)
