DJ DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2018 in Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-29 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 / WKN PAH000
ISIN DE000PAH0038 / WKN PAH003 Einladung zur Hauptversammlung
*Sehr geehrte Aktionärinnen,*
*sehr geehrte Aktionäre!*
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 15. Mai 2018, 10.00 Uhr,
in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, statt.
Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 (1. Januar
bis 31. Dezember 2017)*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG1
festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen.
_______
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 von EUR
538.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,754 268.581.250,00
je Stammaktie, bei
153.125.000 Stammaktien
sind das
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,760 269.500.000,00
je Vorzugsaktie, bei
153.125.000
Vorzugsaktien
sind das
Bilanzgewinn EUR
538.081.250,00
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 18. Mai 2018, fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden
einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen
(Einzelentlastung).
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden
einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen
(Einzelentlastung).
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2018*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 sowie
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten
Konzern-Zwischenabschlusses und des
Konzern-Zwischenlageberichts als Teile
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni
2018
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Änderung des § 9 Abs. 1 (Zusammensetzung des
Aufsichtsrats) der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §
9 Abs. 1 der Satzung aktuell aus sechs Mitgliedern. Um
den gestiegenen Anforderungen insbesondere an den
zeitlichen Einsatz im Aufsichtsrat sowie vielfältigen
Aufgaben und Verantwortlichkeiten der
Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Form Rechnung
zu tragen und im Interesse der Gesellschaft auch für
die Zukunft sicherzustellen, soll die Anzahl der
Mitglieder im Aufsichtsrat auf zukünftig zehn
Mitglieder der Anteilseigner erhöht werden. Sowohl
weitere Mitglieder der vierten Generation der
Anteilseigner-Familien als auch weitere externe
Sachverständige sollen den Aufsichtsrat verstärken.
§ 9 Abs. 1 der Satzung, der in der aktuellen
Satzungsfassung wie folgt lautet:
'Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von
der Hauptversammlung zu bestellenden
Mitgliedern (Anteilseignervertreter)
zusammen.'
soll entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat setzt sich aus zehn von
der Hauptversammlung zu bestellenden
Mitgliedern (Anteilseignervertreter)
zusammen.'
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit
nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-Verordnung), § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in
Verbindung mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017
geschlossenen Änderungsvereinbarung und § 9 Abs.
1 der Satzung in der Fassung vom 6. Juni 2017 aus
sechs von der Hauptversammlung zu bestellenden
Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 13.
März 2018 wurde Herr Dr. Günther Horvath mit Wirkung
zum 20. März 2018 als Nachfolger von Herrn Hon.-Prof.
Dr. Ferdinand K. Piëch, der sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 8. Dezember
2017 niedergelegt hatte, gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung
gilt gemäß § 104 Abs. 6 AktG bis zu einer Wahl
eines neuen Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung. Eine solche Wahl von Herrn Dr.
Günther Horvath soll nunmehr durch die
Hauptversammlung erfolgen.
Herr Hans-Peter Porsche wird sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2018 niederlegen. Als sein
Nachfolger soll Prof. Siegfried Wolf zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Satzungsänderung wird sich der
Aufsichtsrat nicht mehr aus sechs, sondern aus zehn
von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern
zusammensetzen. Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Dr.
Günther Horvath und Herrn Prof. Siegfried Wolf sind
deshalb vier weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,
- Herrn Dr. Günther Horvath, Wien,
Österreich, Rechtsanwalt, Dr. Günther
J. Horvath Rechtsanwalt GmbH, Wien,
Österreich,
- Herrn Prof. Siegfried Wolf, Weikersdorf,
Österreich, Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Russian Machines LLC,
Moskau, Russland;
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen und
- Herrn Mag. Josef Michael Ahorner, Wien,
Österreich, Geschäftsführer, Ahorner
GmbH, Wien, Österreich;
- Frau Marianne Heiß, Wien,
Österreich, Chief Financial Officer,
BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf;
- Herrn Dr. Stefan Piëch, Wien,
Österreich, Alleinvorstand, Your
Family Entertainment AG, München;
- Herrn Peter Daniell Porsche, Salzburg,
Österreich, Geschäftsführer, PDP
Management Services GmbH, Salzburg,
Österreich
jeweils mit Wirkung ab Eintragung der zu
Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1
der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des
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March 29, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, im Wege der Einzelabstimmung über
die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu
lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1
Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex ('DCGK')
vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen
zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen
Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
*Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und
Ziffer 5.4.1 DCGK*
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.
Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach
Ziffer 5.4.1 DCGK.
_I. Herr Dr. Günther Horvath_
a) Persönliche Daten
- Geburtsdatum: 28. Juli 1952
- Geburtsort: Salzburg, Österreich
b) Ausbildung/Akademischer Werdegang
- 1970 - 1976 Studium der
Rechtswissenschaften an der
Universität Graz, Österreich
- 1976 - 1977 Masterstudium der
Vergleichenden Rechtswissenschaften an
der New York University, USA
c) Beruflicher Werdegang
- 1981 Eintragung als Rechtsanwalt in
Österreich
- 2011 - 2013 Mitglied des ICC
International Court of Arbitration,
Paris, Frankreich
- 1993 - 2014 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Management Services
Aktiengesellschaft, Salzburg,
Österreich
- 1982 - 2018 Partner in der
Rechtsanwaltskanzlei Heller Löber Bahn
& Partner, ab 2000 Freshfields
Bruckhaus Deringer LLP, Wien,
Österreich
- seit 2000 Vorsitzender des
Stiftungsvorstands der IKBE
Privatstiftung, Wels, Österreich
- seit 2006 Vorsitzender des
Stiftungsvorstands der Familie Porsche
Privatstiftung, Salzburg
- seit 2006 Vorsitzender des
Stiftungsvorstands der Louise
Privatstiftung, Salzburg,
Österreich
- seit 2013 Stiftungsvorstand der Dr.
Wolfgang Porsche Privatstiftung Mensch
Natur Technik, Salzburg,
Österreich
- seit 2014 Stiftungsvorstand der
Ferdinand Porsche
Familien-Privatstiftung, Salzburg,
Österreich
- seit 2017 Präsident des Vienna
International Arbitral Center (VIAC),
Wien, Österreich
d) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten.
e) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
f) Angaben zu persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär
- Erbringung anwaltlicher
Dienstleistungen an direkt und
indirekt an der Gesellschaft
beteiligten Personen.
- Gesamtvertretungsbefugtes Mitglied des
Stiftungsvorstands der Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung, einer
an der Familie Porsche Beteiligung
GmbH mittelbar beteiligten
Privatstiftung.
g) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den
Angaben unter lit. c) und f).
_II. Herr Prof. Siegfried Wolf_
a) Persönliche Daten
- Geburtsdatum: 31. Oktober 1957
- Geburtsort: Feldbach, Österreich
b) Ausbildung/Akademischer Werdegang
- 1974 - 1981 Ausbildung zum
Werkzeugmachermeister, Philips, Wien,
Österreich
- 1981 - 1985 Berufsbegleitendes Studium
Maschinenbau und Betriebstechnik,
Höhere Technische Lehranstalt,
Österreich
c) Beruflicher Werdegang
- 1981 - 1983 Leitung Feinmessraum und
stellvertretende Leitung
Qualitätskontrolle, Vereinigte
Metallwerke Wien, Wien,
Österreich
- 1983 - 1995 Bereichsleiter
Qualitätswesen Werksdirektor und
Gesamtprokurist, Hirtenberger AG,
Hirtenberg, Österreich
- 1995 - 1999 President, Magna Europe
AG, Oberwaltersdorf, Österreich
- 1999 - 2001 President, Magna Europe AG
und Vice Chairman, Magna International
Inc., Toronto, Kanada
- 2001 - 2002 President & CEO, Magna
Steyr AG, Graz, Österreich
- 2002 - 2005 Executive Vice Chairman,
Magna International Inc., Toronto,
Kanada
- 2005 - 2010 Chief Executive Officer,
Magna International Inc., Toronto,
Kanada
- seit 2010 Verwaltungsratsvorsitzender,
Russian Machines LLC, Moskau, Russland
d) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten
- Schaeffler AG, Herzogenaurach
- Continental AG, Hannover
e) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz
- Russian Machines LLC, Moskau, Russland
(Vorsitz)
- OJSC GAZ-Gruppe, Nizhnv Novgorod,
Russland (Vorsitz)
- UC Rusal Plc., Limassol, Zypern
- MIBA AG, Laakirchen, Österreich
- Mitterbauer Beteiligung AG,
Laakirchen, Österreich
- Sberbank Europe AG, Wien,
Österreich (Vorsitz)
f) Angaben zu persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär
Es bestehen keine persönlichen und/oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen und/oder einem
wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
g) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den
Angaben unter lit. c), d) und e).
_III. Herr Mag. Josef Michael Ahorner_
a) Persönliche Daten
- Geburtsdatum: 26. März 1960
- Geburtsort: Wien, Österreich
b) Ausbildung/Akademischer Werdegang
- 1978 Matura an der Amerikanischen
Internationalen Schule, Wien,
Österreich
- 1979 Abschluss des
Abiturientenlehrgangs an der
Handelsakademie I, Wien,
Österreich
- 1993 Abschluss des Studiums der
Rechtswissenschaften mit dem
akademischen Grad Mag. jur. an der
Universität Graz, Österreich
c) Beruflicher Werdegang
- 1996 - 2008 Mitglied des
Gesellschafterausschusses der Porsche
Piëch Holding GmbH, Österreich
- seit 1986 Geschäftsführer der Ahorner
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Wien, Österreich
- seit 2000 Gründer und
Aufsichtsratsvorsitzender der Emarsys
eMarketing Systems AG, Wien,
Österreich
- seit 2000 Geschäftsführer der Ahorner
GmbH, Wien, Österreich
- seit 2006 Geschäftsführer der
Ferdinand Porsche GmbH Stifter
Gesellschaft, Salzburg,
Österreich, sowie der Louise GmbH
Stifter Gesellschaft, Salzburg,
Österreich
- seit 2006 Geschäftsführer der Louise
Founding Limited, London,
Großbritannien
- seit 2006 Stiftungsvorstand der Ferry
Privatstiftung, Salzburg,
Österreich
- seit 2012 Geschäftsführer der Ahorner
Holding GmbH, Wien, Österreich
- seit 2014 Geschäftsführer der ZH 1470
GmbH, Wien, Österreich
d) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten
- AUDI AG, Ingolstadt
e) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Emarsys eMarketing Systems AG, Wien,
Österreich (Vorsitz)
- Automobili Lamborghini S.p.A., Italien
f) Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär
- Herr Mag. Josef Ahorner ist gemeinsam
mit anderen Familiengesellschaftern
und den von ihnen mittelbar und
unmittelbar gehaltenen
Beteiligungsgesellschaften
Gesellschafter der Porsche Automobil
Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren
Familienstammaktionären der Porsche
Automobil Holding SE abgeschlossenen
Konsortialvertrags.
- Herr Mag. Josef Ahorner ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
