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DGAP-News: 1st RED AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
1st RED AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.03.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-02-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
1st RED AG Hamburg - ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) -
- ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W) - Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre der *1st RED AG* zu der
am Mittwoch, dem 28. März 2018, 10.00 Uhr, im Hotel
Holiday Inn Hamburg, Raum Alster, Billwerder Neuer
Deich 14, 20539 Hamburg, stattfindenden
Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
I. *TAGESORDNUNG*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1: und des gebilligten Lageberichts der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, des
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
mit dem Bericht des Aufsichtsrats, dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB sowie Ausblick auf das laufende
Geschäftsjahr.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2016:*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016:*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des
4: Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017:*
Die GHP Großmann, Holst und Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
steht als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 nicht mehr zur Verfügung. Vor diesem
Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die
GHP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 zu wählen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des
5: Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018:*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GHP GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
TOP *Beschlussfassung über die Übertragung
6: der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär Garbe Holding GmbH & Co. KG mit
Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung (Ausschluss von
Minderheitsaktionären/Squeeze-out)*
Gem. § 327 a AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe
von mindestens 95% des Grundkapitals gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen.
Die Garbe Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in
Hamburg ist als Hauptaktionär gem. § 327 a
Abs. 1 S. 1 AktG mit 98,17 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt.
Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat mit
Schreiben vom 21. Juli 2017 bzw. mit
Ergänzungsschreiben vom 21. Dezember 2017
gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft
verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen,
damit die Hauptversammlung der Gesellschaft
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie
als Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 a ff.
AktG beschließt.
Die Minderheitsaktionäre erhalten eine
angemessene Barabfindung iHv 0,56 EUR je
Aktie. Die Cordes + Partner GmbH WPG wurde auf
Antrag der Garbe Holding GmbH & Co. KG vom
Landgericht Hamburg ausgewählt und durch
Beschluss vom 28. September 2017 als
sachverständiger Prüfer bestellt; sie hat in
dieser Eigenschaft die Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und die Angemessenheit
der Barabfindung bestätigt.
Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat dem
Vorstand der Gesellschaft am 14. Februar 2018
eine Erklärung der Bethmann Bank AG
übermittelt, durch die diese in Form einer
Bankgarantie die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Garbe Holding
GmbH & Co. KG übernimmt, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der 1st RED AG
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff.
AktG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG mit
Sitz in Hamburg als Hauptaktionär der 1st RED
AG übertragen. Die Übertragung erfolgt
gegen Gewährung einer Barabfindung durch die
Garbe Holding GmbH & Co. KG. Die Barabfindung
beträgt 0,56 EUR je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der 1st RED AG.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen in den Geschäftsräumen der 1st RED AG,
Caffamachereihe 8, 20355 Hamburg, folgende
Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014,
2015, 2016;
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- schriftlicher Bericht der Garbe Holding
GmbH & Co. KG gem. § 327 c Abs. 2 S. 1
AktG in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionär über die Voraussetzungen der
Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung einschließlich
Anlagen;
- Prüfungsbericht der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Cordes +
Partner GmbH WPG, geschäftsansässig
Hermannstraße 46, 20095 Hamburg, als
gerichtlich bestellter sachverständiger
Prüfer gem. § 327 c Abs. 2 S. 2 AktG
betreffend die Angemessenheit der
Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen und können zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.1st-red.com abgerufen werden. Jeder
Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.
II. *GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM
ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung eingeteilt in 20.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III. *TEILNAHMEBEDINGUNGEN*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss
sich auf den 7. März 2018, 00.00 Uhr (MEZ) (der
'Nachweisstichtag'), beziehen. Als Nachweis reicht ein
in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens
bis 21. März 2018, 24.00 Uhr (MEZ), bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder
englischer Sprache eingehen.
_Anmeldestelle:_
*1st RED AG, c/o Bankhaus Gebr. Martin AG*
*Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161 /
969 317*
*E-Mail: bgross@martinbank.de*
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und
die Übersendung des Nachweises des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. *Bedeutung des Nachweisstichtages*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 16, 2018 09:05 ET (14:05 GMT)
