DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.04.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.04.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-02-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 10. April 2018, um 10:00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1,
99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.
September 2017 sowie der Lageberichte für die
Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 1. Oktober 2016 bis 30. September
2017, jeweils mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter
http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
eingesehen werden. Ferner werden sie in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt damit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/17*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2016/17 sollen EUR 0,55 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/17 in
Höhe von EUR 188.465.912,90 wie folgt zu
verwenden:
1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,55 je
Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien:
EUR 49.192.313,50.
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung: EUR 139.273.599,40.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, somit am 13. April 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016/17*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016/17*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017/18*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017/18 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Frau Carla Kriwet hat ihr Amt als
Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum
31.12.2017 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG
setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1
der Satzung aus vier von den Anteilseignern und
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am
17.09.2015 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele - vor,
Frau Tania Lehmbach, Senior Vice President
Global Financial Strategy bei Fresenius
Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 10. April 2018 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30.
September 2019 beschließt, als Vertreterin
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Frau Lehmbach ist kein Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch
nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau
Lehmbach in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat versichert,
dass Frau Lehmbach den für die
Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Ein Lebenslauf der Kandidatin ist im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.
7. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nebst
gleichzeitiger Schaffung eines bedingten
Kapitals und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
9. April 2023 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(zusammen »Schuldverschreibungen«)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder
den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 8.944.057,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 27, 2018 09:05 ET (14:05 GMT)
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft
kann in den Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis
und der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Maßnahmen oder
Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z. B. Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
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February 27, 2018 09:05 ET (14:05 GMT)
