DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 20. April 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 20. April 2018, 11:00 Uhr (MESZ)
in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017 sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 453.323.996,31 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 91.300.000,00
Dividende von EUR 0,55 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie, bei
166.000.000 Vorzugsaktien
sind das:
Ausschüttung einer EUR 270.000.000,00
Dividende von EUR 0,54 je
dividendenberechtigter
Stammaktie, bei
500.000.000 Stammaktien
sind das:
Einstellung in die EUR 92.023.996,31
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 S. 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 25. April 2018,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und
117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2018 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2019
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Umwandlung von
166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose
Vorzugsaktien und eine entsprechende
Änderung der Satzung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in
Stückaktien eingeteilt und besteht aus
500.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stammaktien und aus
166.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem
Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Marktes mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime
Standard_) sowie zum Handel im regulierten
Markt an der Börse Luxemburg (_Bourse de
Luxembourg_) zugelassen.
Es ist beabsichtigt, 166.000.000 Stammaktien
der Gesellschaft unter Einräumung des gleichen
Gewinnvorzugs wie der der bereits ausgegebenen
Vorzugsaktien in stimmrechtslose auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln, so
dass das Grundkapital der Gesellschaft in
334.000.000 Stück Stammaktien und 332.000.000
Stück stimmrechtslose, mit dem gleichen
Gewinnvorzug ausgestattete Vorzugsaktien
eingeteilt ist. Durch die Umwandlung werden
166.000.000 Stück auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit Stimmrecht zu auf den Inhaber
lautende stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Zur Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien der
Gesellschaft in stimmrechtslose Vorzugsaktien
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) 166.000.000 der insgesamt 500.000.000
Stammaktien mit den Stückenummern
334.000.001 bis 500.000.000, verbrieft in
einer bei der Clearstream Banking
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
hinterlegten Globalurkunde aus dem
Oktober 2015 (Stückenummern 000.000.001
bis 500.000.000) werden unter Einräumung
des Gewinnvorzugs gemäß § 22.2(b)
der Satzung der Gesellschaft in auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien der
Gesellschaft ohne Stimmrecht
(Stückaktien) (die '*neuen
Vorzugsaktien*') umgewandelt. Der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien
besteht in einer Vorzugsdividende von EUR
0,01 je neuer Vorzugsaktie. Der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien ist
erstmalig bei der Verteilung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres, in dem
die unter diesem Tagesordnungspunkt
beschlossene Satzungsänderung in das
Handelsregister eingetragen wird, zu
berücksichtigen.
b) Ein künftiger Beschluss über die
Umwandlung von bestehenden
stimmberechtigten Stammaktien in
stimmberechtigte oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien oder die Ausgabe von
stimmberechtigten oder stimmrechtslosen
Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des
Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen,
bleibt vorbehalten.
c) § 6.2 der Satzung der Gesellschaft erhält
aufgrund der unter lit. a) beschlossenen
teilweisen Umwandlung von Stammaktien in
stimmrechtslose Vorzugsaktien die
folgende Neufassung:
'6.2. Das Grundkapital ist eingeteilt in
Stück 334.000.000 Stammaktien und
332.000.000 stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Der auf die
Stückaktien jeweils entfallende
rechnerische Anteil am
Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das
Grundkapital wurde in Höhe von EUR
500.000.000,00 erbracht im Wege
der formwechselnden Umwandlung der
INA Beteiligungsgesellschaft mit
beschränkter Haftung,
Herzogenaurach, in eine
Aktiengesellschaft.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre*
Der Vorstand erstattet der für den 20. April 2018
einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie
der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Umwandlung
der Stammaktien in Vorzugsaktien:
1. *Gegenstand der vorgeschlagenen
Beschlussfassungen*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher
in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind
mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01
ausgestattet und zum Handel im regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_)
sowie zum Handel im regulierten Markt an der
Börse Luxemburg (_Bourse de Luxembourg_)
zugelassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
166.000.000 stimmberechtigte auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaft unter
Einräumung des Gewinnvorzugs in
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien umzuwandeln ('*neue
Vorzugsaktien*'). In diesem Zusammenhang soll
eine Anpassung der Satzung beschlossen
werden, die im Zusammenhang mit der
Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien
erforderlich wird (Tagesordnungspunkt 6 c)
der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt
1 c) der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre).
Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der
Gesellschaft als alleinige Inhaberin aller
500.000.000 Stammaktien ihre Zustimmung zu
der unter Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung bzw. Punkt 1 der
Tagesordnung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre der Schaeffler AG vom 20.
April 2018 zur Beschlussfassung von Vorstand
und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umwandlung
von 166.000.000 Stammaktien in Vorzugsaktien
bereits unwiderruflich erklärt.
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Beschluss der Hauptversammlung bedarf auch
eines in gesonderter Versammlung zu fassenden
zustimmenden Sonderbeschlusses der
Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 1 der
gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre).
2. *Gegenwärtige Kapitalstruktur*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
derzeit EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt
in 666.000.000 Stückaktien, bestehend aus
500.000.000 auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein
rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR
1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem
Gewinnvorzug nach § 22.2(b) der Satzung
ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn,
soweit die Hauptversammlung keine andere
Verwendung beschließt, zuerst dazu
verwendet, die Vorzugsdividende in Höhe von
EUR 0,01 je Aktie an die Inhaber von
Vorzugsaktien zu zahlen. Etwaige weitere
Gewinnanteile werden an alle Aktionäre
entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am
Grundkapital der Gesellschaft ausgeschüttet.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass
Vorzugsaktionäre im Allgemeinen kein
Stimmrecht haben. Falls jedoch die unter §
22.2(b) der Satzung der Gesellschaft
festgelegte jährliche Vorzugsdividende von
EUR 0,01 je Vorzugsaktie in einem Jahr nicht
oder nicht vollständig bezahlt wird und der
Rückstand nicht im folgenden Jahr zusammen
mit der vollen Vorzugsdividende für dieses
Jahr gezahlt wird, steht den
Vorzugsaktionären ein Stimmrecht zu, bis die
Rückstände vollständig bezahlt wurden.
3. *Neue Kapitalstruktur*
Nach Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien
in stimmrechtslose Vorzugsaktien wird das
Grundkapital unverändert EUR 666.000.000,00
betragen und in 666.000.000 Stückaktien
eingeteilt sein. Der Vorstand geht davon aus,
dass eine Eintragung der vorgeschlagenen
Satzungsänderungen in das Handelsregister
zeitnah im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung bzw. die gesonderte
Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgt.
Erst mit der Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderungen im Handelsregister wird
die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in
stimmrechtslose Vorzugsaktien der
Gesellschaft wirksam. Bei planmäßiger
Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der
Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien
erstmalig bei der Verteilung des
Bilanzgewinns des Jahres 2018 zu
berücksichtigen. Zum Ausgleich für den
Wegfall des Stimmrechts gewährt jede
ehemalige Stammaktie nach der Umwandlung den
unter 2. beschriebenen Gewinnvorzug. Nach der
Umwandlung unterfallen die neuen
Vorzugsaktien nicht mehr den für
stimmberechtigte Aktien börsennotierter
Gesellschaften geltenden Rechtsvorschriften,
insbesondere nicht den nach §§ 33 ff. WpHG
bestehenden Mitteilungspflichten.
4. *Ablauf der Umwandlung*
Die Umwandlung der stimmberechtigten auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien erfolgt durch Einräumung des
mit den Vorzugsaktien verbundenen
Gewinnvorzugs nach § 22.2(b) der Satzung der
Gesellschaft im Wege der Satzungsänderung,
die mit Eintragung im Handelsregister wirksam
wird. Die Satzungsänderung führt dazu, dass
die Ausstattung der neuen Vorzugsaktien nach
der Umwandlung derjenigen der bestehenden
Vorzugsaktien angepasst wird. Die Umwandlung
der 166.000.000 Stammaktien (Stückenummern
334.000.001 bis 500.000.000) in neue
Vorzugsaktien findet daher im Verhältnis 1:
1 statt; die jeweilige proportionale
Beteiligung eines jeden Aktionärs am
Grundkapital der Gesellschaft bleibt
unverändert.
Die Umwandlung erfordert einen Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung. Die IHO
Verwaltungs GmbH als alleinige
Stammaktionärin hat ihre Zustimmung zu dieser
Umwandlung unwiderruflich erklärt. Die
Umwandlung bedarf weiter eines zustimmenden
Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre der
Gesellschaft, der seinerseits nach § 141 Abs.
3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei
Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf.
Über diesen Sonderbeschluss
beschließen die Vorzugsaktionäre in
einer gesonderten Versammlung (§ 141 Abs. 3
Satz 1 AktG), zu der durch gesonderte
Einberufung ebenfalls auf den 20. April 2018
(im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung vom selben Tage) eingeladen
wird.
Die Umwandlung der Stammaktien in
Vorzugsaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich
mit Eintragung des Beschlusses der
Hauptversammlung über die Umwandlung und die
damit verbundenen Satzungsänderungen ins
Handelsregister. Die Gesellschaft wird in den
Gesellschaftsblättern und durch öffentliche
Ankündigung auf den vorgesehenen genauen
Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung
hinweisen.
Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der
Gesellschaft erklärt, im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung und der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
alleinige Inhaberin aller 500.000.000
Stammaktien zu sein. Die IHO Verwaltungs GmbH
hat sich der Gesellschaft gegenüber zur
Übernahme aller mit der Umwandlung im
Zusammenhang stehenden Kosten verpflichtet.
5. *Auswirkungen auf die Börsennotierung*
Als Folge der Umwandlung ändert sich nichts
an der bisher bestehenden Börsennotierung der
Vorzugsaktien. Diese sind weiter unter der
ISIN DE000SHA0159 (WKN SHA015) handelbar.
Es ist vorgesehen, die Zulassung der
166.000.000 neuen Vorzugsaktien zum
Börsenhandel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_)
sowie im regulierten Markt an der Börse
Luxemburg (_Bourse de Luxembourg_) zu
erwirken.
Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der
Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die
neuen Vorzugsaktien bis zum 30. April 2019
nicht zu veräußern.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung und der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR
666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den
666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück
Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und
166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach §
140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter:
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 - 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum *13.
April 2018 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des *30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ) *beziehen
('*Nachweisstichtag*').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)
