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DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2018 in Frankfurt am Main, Jahrhunderthalle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der *am Freitag, dem 27. April 2018 um 10:00 Uhr MESZ* in der *Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland*, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch 'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017* Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 festzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 187.045.271,48 Euro wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 161.552.815,00 Euro insgesamt. b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 25.492.456,48 Euro auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Mai 2018, fällig. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017* Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die *KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,* für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. 7. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder* Für Aktiengesellschaften sieht § 120 Abs. 4 AktG vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschließen kann. Auf die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, die eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, sind viele für Aktiengesellschaften geltende Vorschriften nicht anwendbar. Hierzu zählt auch § 120 Abs. 4 AktG, da bei der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - anders als bei Aktiengesellschaften - nicht der Aufsichtsrat über die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder befindet. Vielmehr liegt die Personalkompetenz für die Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, beim Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, auf den die Hauptversammlung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, keinen Einfluss hat. Obwohl keine gesetzliche Pflicht dazu besteht, hat die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zuletzt in der Hauptversammlung vom 28. April 2017 ihren Aktionären die Möglichkeit gegeben, ihre Meinung über das damalige Vergütungssystem der Geschäftsleitung zu äußern. Das System zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder wurde durch den regelmäßigen Austausch mit unseren Investoren (und deren Stimmrechtsberatern) und mit Hilfe einer unabhängigen Vergütungsberatung überprüft und daraus folgend mit Wirkung zum 1. Januar 2018 angepasst und soll der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden. Sowohl das bisherige als auch das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung ist im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2017 als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung im Corporate Governance Bericht veröffentlicht ist. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, das System der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in seiner ab dem 1. Januar 2018 geltenden Fassung zu billigen. 8. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente soll erneuert werden. Die bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung läuft am 8. Mai 2019 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung 2019 möglicherweise erst nach diesem Tag stattfinden wird und die anschließend erforderliche Eintragung eines neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister noch später erfolgen würde, sollen die bestehende Ermächtigung und das Bedingte Kapital II bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital II ersetzt werden. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren jederzeit auf die Finanzierungsinstrumente Options- und Wandelschuldverschreibung zurückgreifen kann. Die Geschäftsleitung sowie der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) *Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Mai 2014 und Aufhebung des Bedingten Kapitals II* Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 erteilte Ermächtigung der Geschäftsleitung, mit Zustimmung der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, bis zum 8. Mai 2019 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR zu begeben, und das hierfür geschaffene bedingte Kapital in § 5 Absatz 5 der Satzung werden mit Eintragung der unter nachstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente* aa) Allgemeines Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, bis zum 26. April 2023 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Optionsschuldverschreibungen') Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Wandelschuldverschreibungen') Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 12.924.224 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 16.801.491,20 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird die Geschäftsleitung ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. bb) Options- und Wandlungsrechte Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der Geschäftsleitung festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den von der Geschäftsleitung festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung beziehungsweise bei Wandlung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen. cc) Options- oder Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. dd) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, oder die Optionsscheine nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen. ee) Options- und Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Geschäftsleitung über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- oder Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen den Inhabern von Schuldverschreibungen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen , Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Kommanditaktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Kommanditaktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Die Geschäftsleitung ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: (i) bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern die Geschäftsleitung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 % Grenze werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind; (ii) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Kommanditaktionär zustehen würde; (iii) um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; sowie (iv) sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird die Geschäftsleitung ermächtigt, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. hh) Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals beschränkt, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. ii) Durchführungsermächtigung Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- oder Wandlungspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. c) *Schaffung eines bedingten Kapitals* Das Grundkapital wird um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthunderteintausendvierhunderteinundneunzig Euro und zwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 12.924.224 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. April 2018 bis zum 26. April 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2018 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) *Satzungsänderung* In § 5 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 5 Absatz 5 im Handelsregister folgender neuer Absatz 5 eingefügt: '[5] 1Das Grundkapital ist um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthunderteintausendvierhunderteinundn eunzig Euro und zwanzig Cent) eingeteilt in bis zu 12.924.224 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). 2Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Geschäftsleitung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. April 2018 bis zum 26. April 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. 3Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. 4Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. 5Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der § 5 Absatz 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten. f) *Anweisung zur Anmeldung der Satzungsänderung* Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie des entsprechenden derzeit bestehenden Bedingten Kapitals II und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden neuen Bedingten Kapitals II gemäß obiger Abschnitte a) bis e) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen Bedingten Kapitals II in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals II in Höhe von 2.000.000.000,00 EUR nicht wirksam. Die Geschäftsleitung wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des derzeit bestehenden Bedingten Kapitals II und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals II mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals II erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 Absatz 5 der Satzung eingetragen wird. *Bericht der Geschäftsleitung an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* Die Geschäftsleitung wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 10 zur Ausgabe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR ermächtigt. Zur Bedienung der Ermächtigung 2014 wurde ein Bedingtes Kapital II in Höhe von 16.801.491,20 EUR geschaffen (§ 5 Absatz 5 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung aus 2014 sowie das bestehende Bedingte Kapital II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II) zu ersetzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 16.801.491,20 EUR soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der Geschäftsleitung insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 26. April 2023 erteilt werden. *Vorteile des Finanzierungsinstruments* Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Erzielte Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum dieses Finanzierungsinstruments. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft auszugeben. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgegeben werden. Darüber hinaus soll die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können. *Ausgabepreis* Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Ersetzungsbefugnis beziehungsweise einer Options-/Wandlungspflicht kann der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. *Bezugsrecht der Kommanditaktionäre* Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Kommanditaktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG). *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre. Dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre. *Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten/-pflichten und Optionsrechten/-pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre. *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen* Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Die Geschäftsleitung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Kommanditaktionäre liegt. *Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG* Die Geschäftsleitung wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt knapp weniger als 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheine oder Wandelgewinnschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass die Geschäftsleitung vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Kommanditaktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Kommanditaktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. *Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Umwandlungsrecht oder -pflicht* Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Kommanditaktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. *Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen* Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn die Summe der neuen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil von insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Obergrenze von 20 % sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Anrechnung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Kommanditaktionäre begrenzt. Das Bedingte Kapital II wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die Geschäftsleitung wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre ist. Sie wird das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die Geschäftsleitung wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung berichten. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Übertragung der operativen Aktivitäten der Gesellschaft in den Unternehmensbereichen Healthcare, Life Science und Performance Materials auf Tochtergesellschaften, zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Übertragung der Geschäftsanteile der drei übernehmenden Tochtergesellschaften in Zwischenholding-Gesellschaften und zu drei Betriebspachtverträgen Die innerhalb der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, betriebenen operativen Aktivitäten der Unternehmensbereiche Healthcare, Life Science und Performance Materials und die dazu gehörenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (der _Bereich KGaA Healthcare, _ der _Bereich KGaA Life Science _ und der _Bereich KGaA Performance Materials_) sollen nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes von der Merck KGaA Darmstadt, Deutschland, auf die nachfolgenden drei Tochtergesellschaften ausgegliedert werden (die _Operative Ausgliederung_): * Der Bereich KGaA Healthcare auf die Merck Healthcare Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 96240 (nachfolgend auch _HC OpCo_); * der Bereich KGaA Life Science auf die Merck Life Science Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 93771 (nachfolgend auch _LS OpCo_); * der Bereich KGaA Performance Materials auf die Merck Performance Materials Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 93768 (nachfolgend auch _PM OpCo_). Zwischen den genannten Tochtergesellschaften und der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als herrschender Gesellschaft besteht jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Geschäftsanteile der HC OpCo, der LS OpCo und der PM OpCo sollen unmittelbar nach Wirksamwerden der Operativen Ausgliederung ebenfalls nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die folgenden drei Zwischenholding-Gesellschaften übertragen werden (die _Holding Ausgliederung_): * Die Geschäftsanteile der HC OpCo auf die Merck Healthcare Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen, im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97141 (nachfolgend auch _HC HoldCo_); * die Geschäftsanteile der LS OpCo auf die Merck Life Science Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97051 (nachfolgend auch _LS HoldCo_); * die Geschäftsanteile der PM OpCo auf die Merck Performance Materials Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97192 (nachfolgend auch _PM HoldCo_). Die globalen Unternehmensbereiche Healthcare, Life Science und Performance Materials der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland (nachfolgend auch _KGaA_), sind mit sehr unterschiedlichen Geschäftsmodellen und Produkten in unterschiedlichen Märkten aktiv. Diese jeweiligen Rahmenbedingungen führen zu erheblich voneinander abweichenden Geschäftsprozessen und demzufolge auch zu unterschiedlichen Anforderungen an die IT-Systeme, mit denen diese Geschäftsprozesse erfasst, geplant und gesteuert werden (sogenannte _Enterprise Resource Planning-Systeme_ oder _ERP-Systeme_). Die Geschäftsleitung der KGaA hat sich bereits im Jahr 2015 dafür entschieden, diesen divergierenden Anforderungen durch globale, sektorspezifische ERP-Systeme Rechnung zu tragen. Die Übertragung der Bereiche KGaA Healthcare, Life Science und Performance Materials auf drei separate Legaleinheiten unterstützt die Einführung der globalen, sektorspezifischen ERP-Systeme für das deutsche Geschäft. Zugleich können die bislang innerhalb der KGaA betriebenen Geschäftsaktivitäten der Bereiche KGaA Healthcare, Life Science und Performance Materials effizienter in die Steuerung der globalen Unternehmensbereiche einbezogen werden. Darüber hinaus dient die Operative Ausgliederung in Verbindung mit der nachfolgenden Holding Ausgliederung der Angleichung der Struktur des deutschen Geschäfts, das derzeit innerhalb der KGaA als 'Stammhaus-Organisation' geführt wird, an die internationalen Strukturprinzipien des Konzerns. Dies stärkt die Fähigkeit des Konzerns, schnell und flexibel auf sich bietende strategische Optionen zu reagieren und stärkt überdies die Anpassungsfähigkeit der Unternehmensbereiche an Veränderungen des Marktumfeldes. Die internationale Wachstums- und Innovationsstrategie des Konzerns wird auf diese Weise auch in Deutschland verankert. Da die systemtechnischen Voraussetzungen für die Einführung der (sektorspezifischen) ERP-Systeme bei der HC OpCo, LS OpCo und PM OpCo noch nicht vorliegen - die Einführung ist je nach Sektorzugehörigkeit für den Zeitraum von Anfang 2019 bis in das Jahr 2020 hinein geplant -, ist bis zur jeweiligen ERP-Einführung eine temporäre Rückverpachtung der auf die HC OpCo, LS OpCo und PM OpCo übertragenen Bereiche an die KGaA durch mit den betreffenden OpCos jeweils abgeschlossene Betriebspachtverträge vorgesehen. Bis zur Einführung des jeweiligen ERP-Systems führt die KGaA die ausgegliederten Betriebe daher im eigenen Namen und für eigene Rechnung weiter. Die dieser Rückverpachtung zu Grunde liegenden Betriebspachtverträge bedürfen als 'Andere Unternehmensverträge' i.S.v. § 292 AktG der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der HC OpCo, LS OpCo und PM OpCo, da diese als Verpächterinnen jeweils die 'vertragstypische' Verpflichtung eingehen. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der KGaA bedürfte es grundsätzlich nicht. Da die vorliegenden Betriebspachtverträge mit der Operativen Ausgliederung jedoch in einem unmittelbaren wirtschaftlichen und rechtlichen Zusammenhang stehen, sollen auch die Betriebspachtverträge der Hauptversammlung der KGaA zur Zustimmung vorgelegt werden. Zur Umsetzung der Operativen Ausgliederung, der Holding Ausgliederung und der jeweiligen Betriebspacht, die nur gemeinsam umgesetzt werden sollen und der Hauptversammlung als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, hat die KGaA am 2. März 2018 in notarieller Form zwei Ausgliederungs- und Übernahmeverträge und drei Betriebspachtverträge mit den vorstehend jeweils genannten Parteien abgeschlossen (UR-Nr. 92/2018 des Notars Dr. Andreas von Werder in Frankfurt am Main). Der Vertrag über die Operative Ausgliederung ist in Abschnitt B, der Vertrag über die Holding Ausgliederung in Abschnitt C und die Betriebspachtverträge in Abschnitt D dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt bzw. inhaltlich erläutert. Die Geschäftsleitung der KGaA und die Geschäftsführungen der HC OpCo, der LS OpCo und der PM OpCo sowie der HC HoldCo, der LS HoldCo und der PM HoldCo haben die Operative Ausgliederung, die Holding Ausgliederung und die jeweilige Betriebspacht in einem einheitlichen Bericht ausführlich in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht erläutert. Dieser Gesamtbericht ist zugleich je ein Ausgliederungsbericht i.S.d. §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125, 127 UmwG über die Operative Ausgliederung und die Holding Ausgliederung sowie je ein Bericht über den Abschluss der Betriebspachtverträge entsprechend § 293a Abs. 1 AktG. Die Betriebspachtverträge wurden zudem vorsorglich von der Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, als gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Vertragsprüfer i.S.v. § 293b AktG geprüft. Der Vertragsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung jeweils einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Gesamtbericht und die Berichte des Vertragsprüfers werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und können bei der Gesellschaft eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die näheren Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite' dargelegt. Geschäftsleitung und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 2. März 2018 zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und (i) der Merck Healthcare Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, (ii) der Merck Life Science Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, und (iii) der Merck Performance Materials Germany GmbH, Darmstadt, Deutschland, jeweils einem verbundenen Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, (nachfolgend jeweils eine OpCo) als übernehmenden Rechtsträgern (_Operativer Ausgliederungsvertrag_), dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 2. März 2018 zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der (i) Merck Healthcare Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, (ii) der Merck Life Science Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, und (iii) der Merck Performance Materials Holding GmbH, Darmstadt, Deutschland, jeweils einem verbundenen Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als übernehmenden Rechtsträgern (_Holding Ausgliederungsvertrag_) und den drei jeweils zwischen einer OpCo als Verpächterin und der Gesellschaft als Pächterin abgeschlossenen Betriebspachtverträgen vom 2. März 2018 (alle vorgenannten Verträge beurkundet in der Urkunde Nr. 92/2018 des Notars Dr. Andreas von Werder in Frankfurt am Main) wird zugestimmt. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts *1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am *20. April 2018, 24:00 Uhr MESZ* bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des *6. April 2018* (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder Telefax: +49 69 12012-86045 oder E-Mail: wp.hv@db-is.com Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. *2. Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *3. Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (27. April 2018) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2018@computershare.de Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der Anmeldung vorweist. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen. Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 26. April 2018 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2018@computershare.de Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (27. April 2018) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG *1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 27. März 2018 (24:00 Uhr MESZ), schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 12. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden. *3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. *4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1, 8 und 9 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen. Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Merck KGaA Darmstadt, Deutschland Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten. Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen. Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 27. April 2018 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. *Darmstadt, Deutschland, im März 2018* Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung
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March 14, 2018 10:07 ET (14:07 GMT)