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DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.04.2018 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Axel Springer SE Berlin ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE0005754238 / WKN 575423 Bekanntmachung
Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung
für den 18. April 2018 in Berlin (Veröffentlichung im
Bundesanzeiger vom 12. März 2018) hat die Axel Springer
Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Berlin,
gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2
SEAG, § 122 Absatz 2 AktG die Ergänzung der
Tagesordnung der Hauptversammlung um einen weiteren
Gegenstand und die unverzügliche Bekanntmachung dieser
Ergänzung verlangt.
Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt
erweitert:
Tagesordnungspunkt 14: Schaffung eines genehmigten
Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende
Änderung von § 5 (Grundkapital) der Satzung
Die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH &
Co schlägt mit Begründung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 14. April 2015 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 (in
Worten: Euro elf Millionen) zu erhöhen. Von dieser
Ermächtigung wurde im Dezember 2015 durch Ausgabe von
8.955.311 neuen Aktien teilweise Gebrauch gemacht.
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April
2015 geschaffene genehmigte Kapital sollte nunmehr
durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden,
welches in Höhe von rund 10% des Grundkapitals sowie
mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden
soll. Die Aufhebung des durch Beschluss der
Hauptversammlung am 14. April 2015 geschaffenen
genehmigten Kapitals sollte aufschiebend bedingt sein
auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in
das Handelsregister.
_Hierzu schlägt die Antragstellerin vor, Folgendes zu
beschließen:_
a) _Schaffung eines genehmigten Kapitals_
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich
gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00
(in Worten: Euro zehn Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- _wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
neuen Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
i.V.m. Art. 5 SE-VO ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10% des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
- falls dieser Wert geringer ist - bei
Beschlussfassung über die erstmalige
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien kann
abweichend von § 60 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz
1 lit. c) ii) SE-VO bestimmt werden._
b) _Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals_
_Die von der Hauptversammlung am 14. April
2015 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals und zum Ausschluss des
Bezugsrechts in § 5 Absatz 4 der Satzung der
Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des neuen
genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem
lit. a) aufgehoben._
c) _Satzungsänderung von § 5 (Grundkapital) der
Satzung_
_§ 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:_
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich
gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00
(in Worten: Euro zehn Millionen
fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- _wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
neuen Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
i.V.m. Art. 5 SE-VO ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10% des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
- falls dieser Wert geringer ist - bei
Beschlussfassung über die erstmalige
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien kann
abweichend von § 60 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz
1 lit. c) ii) SE-VO bestimmt werden.'_
d) _Anmeldung der Satzungsänderung_
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals nur
zusammen mit der beschlossenen Schaffung des
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
10.500.000,00 mit den entsprechenden
Satzungsänderungen gemäß vorstehendem
lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft anzumelden mit der
Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn
sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im
unmittelbaren Anschluss daran das neue
genehmigte Kapital gemäß vorstehendem
lit. a) in das Handelsregister eingetragen
wird.
_Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs.
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 5
SE-VO_
Dem vorstehend vorgeschlagenen Beschlussvorschlag legt
die Antragstellerin die folgenden Erwägungen zugrunde,
der insoweit einen Bestandteil des
Tagesordnungsergänzungsverlangens darstellt. Die
Antragstellerin schlägt vor, dass der Vorstand der Axel
Springer SE der für den 18. April 2018 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz
2 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Schaffung eines genehmigten Kapitals
erstattet und sich den folgenden Bericht zu Eigen
macht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 14. April 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum
13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich
gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf
Millionen) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde im
Dezember 2015 durch Ausgabe von 8.955.311 neuen Aktien
teilweise Gebrauch gemacht.
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April
2015 geschaffene genehmigte Kapital soll nunmehr durch
ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches
in Höhe von rund 10% des Grundkapitals sowie mit einer
Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die
Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung am
14. April 2015 geschaffenen genehmigten Kapitals soll
aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen
genehmigten Kapitals in das Handelsregister.
Das genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, das
Grundkapital bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in
Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital).
_Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen._
a) _Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und
daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein
technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in aller Regel gering. Auch der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss für die Gesellschaft deutlich
höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien werden bestmöglich im
Interesse der Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der
Praktikabilität und Kosteneffizienz und
erleichtert die Durchführung einer Emission.
b) _Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen_
Es soll außerdem die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen. Hierdurch wird
der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum
Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise
Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung
ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
Außerdem verlangen die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder anderer
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung häufig stimmberechtigte Aktien
des Käufers. Damit die Gesellschaft auch
solche Unternehmen oder andere
Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es
ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist
kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall
nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Dies erfordert die Schaffung eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts für die
Aktionäre wäre der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen nicht möglich
und die mit dem Erwerb für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
In einem solchen Fall wird der Vorstand bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der
Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur
Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Dabei wird der Vorstand der
Gesellschaft sorgfältig prüfen, ob der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
c) _Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlage_
Schließlich soll das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch ausgeschlossen werden können, wenn die
auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft,
sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
schnelles Handeln und eine Platzierung nahe
am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der
hohen Volatilität an den Aktienmärkten
üblichen Abschläge bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich
die zügige Kapitalbeschaffung für die
Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal
die schnellere Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem größeren
Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form
der Kapitalerhöhung auch im Interesse der
Aktionäre.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird
dadurch Rechnung getragen, dass die auf den
Namen lautenden Stückaktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter
Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen
Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten. Die Aktionäre sind in
diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass
der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht
wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5%
des aktuellen Börsenkurses betragen darf.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des jeweils
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden.
_Der Vorstand wird in jedem der in dieser
Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig
prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch
im Aktionärsinteresse liegt. Im Fall der
Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird
der Vorstand darüber berichten.'_
Stellungnahme des Vorstands der Axel Springer SE
Der Beschlussvorschlag dient aus Sicht des Vorstands
dem Unternehmensinteresse. Die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals, auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss, verbreitert die
Handlungsmöglichkeiten der Axel Springer SE und
verschafft der Gesellschaft eine größere
Flexibilität, ihr Kapital bei Bedarf in angemessenem
Umfang zu erhöhen und damit unternehmerische
Entscheidungen umzusetzen. Nachteilige Folgen sind
damit für die Aktionäre nicht verbunden, zumal das
Bezugsrecht der Aktionäre nur in den im
Beschlussvorschlag genannten Fällen ausgeschlossen
werden darf.
Der Vorstand der Axel Springer SE schlägt der
Hauptversammlung daher vor, dem Beschlussvorschlag
zuzustimmen. Der Vorstand macht sich den Bericht an die
Hauptversammlung - wie oben dargestellt - zu Eigen und
erstattet diesen der Hauptversammlung als eigenen
Bericht. Der Bericht zum Bezugsrechtsausschluss wird
auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Berlin, im März 2018
_Der Vorstand_
2018-03-22 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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WKN: 550135, 575423
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
667689 2018-03-22
(END) Dow Jones Newswires
March 22, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
