DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018
in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-03-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur
Hauptversammlung
am 4. Mai 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag,
den 4. Mai 2018, 10:00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der BASF SE und des gebilligten
Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2017; Vorlage der Lageberichte
der BASF SE und der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2017 einschließlich der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 22. Februar 2018
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach
§ 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen nicht
vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf
unserer Website unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus
dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der
BASF SE in Höhe von 3.129.844.171,69 EUR eine
Dividende von 3,10 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
beträgt die auf die am Tag der Feststellung
des Jahresabschlusses (22. Februar 2018) für
das Geschäftsjahr 2017
gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien
entfallende Dividendensumme 2.847.283.951,40
EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
danach verbleibenden Bilanzgewinn von
282.560.220,29 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 9. Mai 2018,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Absatz 4 Aktiengesetz kann die
Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung des Vorstands
beschließen. Einen solchen Beschluss hat
zuletzt die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 29. April 2010 gefasst. Das im Jahr 2010
von der Hauptversammlung gebilligte System
der Vorstandsvergütung wurde mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2018 geändert. Deshalb soll
erneut von der Möglichkeit einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Billigung des Systems der Vergütung der
Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.
Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und die
wesentlichen Änderungen gegenüber dem
bis einschließlich dem Jahr 2017
bestehenden Vergütungssystem werden in dem
dieser Einberufung beigefügten Bericht
'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ab 2018' erläutert. Dieser Bericht ist auch
im Internet unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das
seit dem 1. Januar 2018 geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
billigen.
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sowie Verfahren der
Stimmrechtsvertretung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, den 27. April 2018, entweder unter
der Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 207037951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von
Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 27.
April 2018 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet
vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert sind,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der
Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr
Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem
Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über
den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit,
sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst
auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu
lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung
ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen,
so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der
Gesellschaft nach dem Ende des 27. April 2018
(maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical
Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung
am 4. Mai 2018 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
am 4. Mai 2018 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten
die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of
New York Mellon (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur
selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.
B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform oder sind unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten
Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend
davon, nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des
Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der
Gesellschaft an die Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 89 207037951*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen,
die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch per Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet
unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter
wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für
jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am
Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und
Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen
möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das
zugehörige Zugangspasswort.
3. *Von der Gesellschaft angebotene Formulare
für die Anmeldung und Vollmachtserteilung*
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das
von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular
verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand
der Hauptversammlungseinladung registriert haben,
erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre,
die im Aktienregister eingetragen und für den
E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung
registriert sind, können über den in der E-Mail
enthaltenen Link den Online-Service zur
Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung
und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und
Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der
Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das
auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular
verwendet werden.
4. *BASF-Bericht und weitere Unterlagen*
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und
Abschlüsse, der Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2018 sind
im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2017 mit dem Jahresabschluss und dem
Lagebericht der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017
und der Berichterstattung zur Corporate Governance wird
in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
*BASF SE*
*Mediencenter - L 410*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefon: +49 621 60-99001*
*E-Mail: mediencenter-02@basf.com*
*Internet: www.basf.com/publikationen*
5. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. April 2018
zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet
unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären
mitgeteilt.
6. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
(SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1
und 127 Aktiengesetz*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
*BASF SE*
*G-FLL - D 100*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefax: +49 621 60-6641475*
*oder +49 621 60-6643693*
*E-Mail: hv2018@basf.com*
Bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018 bei
vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu
machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
7. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen
918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und
stimmberechtigt.
8. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß
Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50
Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131
Absatz 1 Aktiengesetz*
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
9.
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu
veröffentlichende Informationen stehen auf der Website
der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist
im Bundesanzeiger vom 23. März 2018 veröffentlicht.
10. *Internetübertragung der Hauptversammlung*
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am
4. Mai 2018 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
III. *Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung *
*(System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ab 2018)*
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das
bewährte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
das von der Hauptversammlung am 29. April 2010
gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2018
weiterzuentwickeln. Die Zielvergütung und die
Maximalvergütung bleiben unverändert. Eine wesentliche
Änderung betrifft die variable Vergütung, die
entsprechend einer neuen Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017
angepasst wurde. Das geänderte Vergütungssystem ist
seit dem 1. Januar 2018 Bestandteil der
Vorstandsverträge.
Die Änderungen umfassen im Einzelnen:
- Die bisherige, auf das aktuelle und die beiden
vorausgegangenen Jahre bezogene, jährliche
variable Vergütung (Tantieme) wird durch einen
Performance-Bonus mit mehrjähriger und
zukunftsbezogener Bemessungsgrundlage ersetzt.
Die Auszahlung eines Teils des
Performance-Bonus erfolgt nach Ende der
vierjährigen Performance-Periode.
- Die bislang für die variable Vergütung
maßgebliche Gesamtkapitalrendite (GKR)
als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wird
durch die Rendite auf das eingesetzte Kapital
(Return on Capital Employed, ROCE) ersetzt.
Der ROCE dient ab dem Geschäftsjahr 2018 auch
für die variable Vergütung aller anderen
Mitarbeitergruppen als maßgebliche
Kennzahl für den Unternehmenserfolg anstelle
der GKR.
- Es wird eine vertragliche
Rückforderungsklausel für variable Vergütungen
für den Fall wesentlicher Verstöße gegen
zentrale Vorstandspflichten
(Claw-back-Klausel) eingeführt.
- Das Alter für den Bezug der betrieblichen
Altersversorgung für Vorstandsmitglieder
(Performance Pension Vorstand) wird für neu in
den Vorstand berufene Mitglieder von 60 auf 63
Jahre angehoben.
- Im Rahmen der Performance Pension Vorstand
wird ein Wahlrecht zwischen der Zahlung der
erdienten Versorgungsansprüche in Form einer
lebenslangen Altersrente oder eines
Einmalbetrags eingeführt (Kapitalwahlrecht).
*Grundsätze und Systematik*
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der
Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des
Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands.
Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Anreiz für
einen nachhaltigen Unternehmenserfolg bilden. Sie ist
durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von
der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der
BASF-Gruppe gekennzeichnet.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des
Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die interne und
externe Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
durch einen unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Beim internen Vergleich wird insbesondere die Vergütung des Kreises der Senior Executives sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. *Vergütungskomponenten im Überblick* Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet die in der folgenden Übersicht genannten Komponenten: *Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:* 1. *Festvergütung* _Die Festvergütung bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert._ Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die jährliche Festvergütung für ein ordentliches Mitglied des Vorstands beträgt derzeit 800.000 EUR. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds. 2. *Performance-Bonus* _Für die variable Vergütung werden eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage, eine Aufschubkomponente und eine neue Kennzahl für den Unternehmenserfolg eingeführt._ Die bisherige jährliche variable Vergütung wird ab 2018 ersetzt durch einen auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten, zukunftsbezogenen Performance-Bonus mit dreijähriger Aufschubkomponente. Der Performance-Bonus basiert auf der Leistung des Gesamtvorstands und der Höhe der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) der BASF-Gruppe. Der ROCE dient ab dem Geschäftsjahr 2018 durchgängig für die variable Vergütung aller Mitarbeitergruppen als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Durch die Umstellung auf den ROCE wird die variable Vergütung zukünftig stärker mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Unternehmensbereiche ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Unternehmensbereiche (Kapitalkostenbasis). Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, auch wenn sich im Zeitverlauf Kapitalstruktur und Zinsniveau verändern. Der Zielwert ist damit direkt an die Renditeerwartung der Kapitalgeber gebunden, an der auch das Wertmanagement der BASF-Gruppe ausgerichtet ist. Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt der Ziel-ROCE 11 % bei einem Kapitalkostensatz von 10 %, der jährlich überprüft und kommuniziert wird. Der Performance-Bonus bei Erreichen des Ziel-ROCE und einer Zielerreichung von 100 % entspricht dem Doppelten der Festvergütung (Zielbetrag). Bei Anwendung des ROCE als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wäre der Ziel-ROCE in den Jahren 2016 und 2017, in denen eine Prämie auf die Kapitalkosten von 1.136 Millionen EUR bzw. 2.727 Millionen EUR erwirtschaftet wurde, überschritten worden. Im Jahr 2015, in dem die Prämie auf die Kapitalkosten 194 Millionen EUR betrug, wäre der Zielwert nicht erreicht worden. Die Anwendung des ROCE anstelle der bisherigen Kennzahl GKR hätte in den vergangenen fünf Jahren zu durchschnittlich 15 % höheren Tantiemen geführt. Für jedes Geschäftsjahr hat ein Mitglied des Vorstands Anspruch auf einen Performance-Bonus, der für einen Vierjahreszeitraum gewährt wird. Nach dem ersten Jahr des Vierjahreszeitraums wird der Performance-Bonus basierend auf der Erreichung operativer Ziele (Operativer Performance-Faktor, OPF) und strategischer Ziele (Strategischer Performance-Faktor, SPF) sowie der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE-Faktor) ermittelt (Performance-Bonus, brutto). 50 % des Betrags werden nach der Hauptversammlung im Folgejahr ausgezahlt (Performance-Bonus, Teil 1, siehe Abbildung 1). Die übrigen 50 % werden für drei weitere Jahre aufgeschoben und nicht ausgezahlt (Aufschubkomponente). Der endgültige Betrag der Aufschubkomponente wird abhängig vom Grad der Erreichung strategischer Ziele innerhalb des Vierjahreszeitraums (Strategischer Performance-Faktor, SPF) ermittelt und im Jahr nach Beendigung des Vierjahreszeitraums nach der Hauptversammlung ausgezahlt (Performance-Bonus, Teil 2, siehe Abbildung 2). Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält: - Einjährige operative Ziele, vor allem Ertrags-, Finanz-, Investitions- und operative Exzellenz-Ziele - Mehrjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF betreffen, vor allem Ziele für Wachstum, Portfoliooptimierung, Investitions- und F&E-Strategie, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und die BASF Core Values. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird jeweils ein Operativer Performance-Faktor und ein Strategischer Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0. Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des Performance-Bonus als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional (siehe Abbildung 3). Die Korrelation zwischen ROCE-Wert und ROCE-Faktor entspricht der bisherigen Korrelation zwischen GKR und GKR-Faktor (identischer Kurvenverlauf). Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz (basierend auf dem Weighted Average Cost of Capital, WACC, gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, d.h. eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde. Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (z.B. Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/- 1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE (in den ersten zwölf Monaten nach 'Closing') findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen statt. Für den Performance-Bonus wird vom Aufsichtsrat ein Höchstbetrag festgelegt. Der Performance-Bonus für ein ordentliches Mitglied des Vorstands (Performance-Bonus, Teil 1, und Performance-Bonus, Teil 2) ist in Summe auf derzeit maximal 2.500.000 EUR begrenzt. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert des für ein ordentliches Mitglied des Vorstands festgesetzten Höchstbetrags. 3. *Langfristig orientiertes, aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm (Long-Term-Incentive- oder LTI-Programm)* _Das LTI-Programm bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert. Als Bezugsgröße für das jährliche Eigeninvestment dient ab dem Jahr 2018 der Performance-Bonus._ *LTI-Programm* - Absolute Hürde: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem jeweiligen Basiskurs für das LTI-Programm - Relative Hürde: Outperformance der BASF-Aktie gegenüber dem MSCI World Chemicals Index und kein Kursverlust der BASF-Aktie gegenüber dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte - Aktienhalteverpflichtung: Verpflichtendes Eigeninvestment in BASF-Aktien mit Halteverpflichtung in Höhe von 10 % des jährlichen Performance-Bonus, brutto, zusätzlich freiwillig bis zu weiteren 20 % des jährlichen Performance-Bonus, brutto - Laufzeit: 8 Jahre - Erstmalige Ausübungsmöglichkeit: 4 Jahre nach Gewährung (Wartefrist) - Maximaler Ausübungsgewinn (Cap): Fünffacher Betrag des Eigeninvestments Für die Mitglieder des Vorstands besteht ein LTI-Programm, das mit wenigen Abweichungen auch allen übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten wird. Für die Programmteilnahme muss jeder Teilnehmer ein Eigeninvestment in BASF-Aktien nachweisen und für eine festgelegte Frist für diesen Zweck halten (Haltefrist). Das Eigeninvestment kann maximal 30 % des jeweiligen Performance-Bonus, brutto1, betragen. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, jährlich mit einem Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % ihres jeweiligen Performance-Bonus, brutto, am LTI-Programm teilzunehmen (Aktienhalteverpflichtung). Dieses verpflichtende Eigeninvestment unterliegt einer Haltefrist von vier Jahren. Für ein weitergehendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % des Performance-Bonus, brutto, gilt die allgemeine Haltefrist von zwei Jahren. _________________________________ 1 Siehe Abbildung 1 Performance-Bonus, Teil 1 (schematische Darstellung) Für jede als Eigeninvestment in das LTI-Programm eingebrachte BASF-Aktie werden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden ausüben. Auch während der Ausübungsphase ist innerhalb bestimmter Sperrfristen (Closed Periods) eine Optionsausübung nicht möglich. Über Zeitpunkt und Umfang von Optionsausübungen entscheidet jedes Vorstandsmitglied individuell. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement). Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Hürde) und dem Teilrecht B (relative Hürde), deren Werthaltigkeit sich an unterschiedlichen Erfolgszielen orientiert. Mindestens eine der beiden Voraussetzungen muss erfüllt sein, damit das Optionsrecht überhaupt ausgeübt werden kann: - Erfolgshürde Teilrecht A: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte des jeweiligen LTI-Programms. Der Wert des Teilrechts A bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Börsenkurs am jeweiligen Ausübungstag und dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte. Er ist auf 100 % des Basiskurses begrenzt (Cap). - Erfolgshürde Teilrecht B: Die kumulierte Wertsteigerung der BASF-Aktie übersteigt die des MSCI World Chemicals Index (Outperformance), und der Kurs der BASF-Aktie am Tag der Ausübung entspricht mindestens dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte. Der Wert des Teilrechts B ergibt sich aus der doppelten Outperformance der BASF-Aktie bei Ausübung, bezogen auf den Basiskurs. Er ist begrenzt auf den um den rechnerischen Nennbetrag der BASF-Aktie verminderten Börsenschlusskurs bei Ausübung. Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt und kann derzeit maximal 3.750.000 EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag. Aufgrund des mehrjährigen Ausübungszeitraums kann es in einem Jahr gegebenenfalls zur Kumulation von zugeflossenen Ausübungsgewinnen aus mehreren LTI-Programmjahren kommen; ebenso kann es Jahre ohne Zufluss von Ausübungsgewinnen geben. 4. *Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)* _Die Nebenleistungen bleiben gegenüber dem bisherigen System unverändert._ Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen zählen Transferzulagen, Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt. Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. 5. *Betriebliche Altersversorgung* _In der betrieblichen Altersversorgung wird das Alter für den Bezug der Altersversorgung angehoben sowie ein Kapitalwahlrecht eingeführt._ *Performance Pension Vorstand* - Bildung jährlicher Rentenbausteine, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands abhängt - Versorgungsleistung: Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenrente; Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags - Versorgungsfall: Erreichen der Altersgrenze von 63 Jahren (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand vor 2017: Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren), Invalidität oder Tod Die betriebliche Altersversorgung sieht vor, dass im Rahmen der Versorgungszusagen, die dem Vorstand erteilt werden (Performance Pension Vorstand), jährliche Rentenbausteine angesammelt werden, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands im jeweiligen Geschäftsjahr abhängt. Dabei entspricht die Systematik zur Bestimmung der Höhe der Versorgungsleistungen grundsätzlich derjenigen, die auch den Versorgungszusagen für die übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe in Deutschland zugrunde liegt. Der im jeweiligen Geschäftsjahr zu erwerbende Pensionsanspruch (Rentenbaustein) setzt sich aus einem fixen und einem variablen Teil zusammen. Der fixe Teil ergibt sich durch Multiplikation der jährlichen Festvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung mit einem Versorgungsfaktor von 32 % (fixe Versorgungsbezugsgröße). Der variable Teil des Rentenbausteins ergibt sich durch Multiplikation des fixen Teils mit einem Faktor, welcher vom maßgeblichen ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres sowie den für den Performance-Bonus maßgeblichen Performance-Faktoren abhängt (variable Versorgungsbezugsgröße). Der aus dem fixen und dem variablen Teil resultierende Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren (Verrentungsfaktor) verrentet, also in einen Rentenbaustein (lebenslange Rente) umgerechnet (siehe Abbildung 4). Der derzeit angewandte Verrentungsfaktor berücksichtigt einen Rechnungszins von 5 %, eine Sterbe-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenwahrscheinlichkeit gemäß Heubeck-Richttafeln 2005G (modifiziert) sowie eine angenommene Rentenanpassung (mindestens 1 % pro Jahr). Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Rentenbausteine werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehende Versorgungsleistung. Ab Eintritt des Versorgungsfalls wird diese Rente gezahlt. Der Versorgungsfall tritt ein bei Beendigung des Dienstverhältnisses nach Vollendung des 60. Lebensjahres (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand nach dem 1. Januar 2017 nach Vollendung des 63. Lebensjahres) oder aufgrund von Invalidität oder Tod. Die laufenden Rentenleistungen werden regelmäßig überprüft und um mindestens 1 % pro Jahr angepasst. Die Mitglieder des Vorstands haben ein Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags. Die Höhe des Einmalbetrags errechnet sich durch Kapitalisierung der bis zum Ende der Dienstzeit als Vorstand erworbenen jährlichen Rentenanwartschaft. Die lebenslange Altersrente umfasst auch eine Anwartschaft auf Hinterbliebenenleistungen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %, jede Halbwaise 10 %, eine Vollwaise 33 %, zwei Vollwaisen je 25 % sowie drei und mehr Vollwaisen je 20 % der Versorgungsleistung, auf die das (ehemalige) Vorstandsmitglied Anspruch oder Anwartschaft hatte. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistungen insgesamt beträgt 75 % der Vorstandspension. Übersteigen die Hinterbliebenenleistungen diese Höchstgrenze, werden sie verhältnismäßig gekürzt. Wie grundsätzlich alle Mitarbeiter der BASF SE sind auch die Mitglieder des Vorstands Mitglied der BASF Pensionskasse VVaG. Beitragszahlung und Versorgungsleistungen bestimmen sich dabei nach deren Satzung und den Allgemeinen Versicherungsbedingungen. *Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)* Für den Performance-Bonus und das LTI-Programm wird eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung eingeführt. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen. *Höchstgrenzen für die Vergütung* Die Vergütung ist insgesamt und hinsichtlich der variablen Vergütungselemente in Übereinstimmung mit der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 DCGK der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für den Performance-Bonus sowie durch die Ausgestaltung des LTI-Programms und die Festlegung einer Obergrenze für den Ausübungswert der Optionsrechte sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt: *Maximalvergütung (Cap-Werte)* Festvergütung 800.000 EUR1 Performance-Bonus 2.500.000 EUR1 Maximaler LTI-Gewinn 3.750.000 EUR1, 2 *Maximalvergütung* *7.050.000 EUR1* _________________________________ 1 Beträge gelten für ein ordentliches Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der
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March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
doppelte Betrag, für einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.
2 Dies entspricht dem fünffachen Betrag des maximalen
Eigeninvestments von 30 % des maximalen
Performance-Bonus.
*Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in
besonderen Fällen*
Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines
Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes:
Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt
vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer
Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung
einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der
Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach
Eintritt eines Change of Control erhält das
Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf
ausstehende Vergütung (Festvergütung und Zielbetrag des
Performance-Bonus) als Einmalzahlung. Weiterhin kann
sich das Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten
seine im Rahmen des LTI-Programms noch vorhandenen
Optionen zum beizulegenden Zeitwert abfinden oder aber
die bestehenden Rechte programmgemäß fortbestehen
lassen. Für die Ermittlung der Pensionsanwartschaft aus
der Performance Pension Vorstand wird die Zeit bis zum
regulären Mandatsablauf mitberücksichtigt.
Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand
berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60.
Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine
Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem
Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des
Versorgungsfalls im Sinne der Versorgungszusage, wenn
das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand
war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des
gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn
Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge
aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum
gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die
Pensionsbezüge anzurechnen.
Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in
den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr. Für
bis zum 31. Dezember 2016 in den Vorstand eingetretene
Vorstandsmitglieder gilt demgegenüber die bisher
bestehende Regelung übergangsweise fort.
Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle
Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap).
Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen
an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch
auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden
Geschäftsjahres abgestellt. Bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit infolge eines Change of Control
dürfen die Leistungen 150 % des Abfindungs-Caps nicht
übersteigen.
Ludwigshafen am Rhein, den 23. März 2018
*BASF SE*
_Der Vorstand_
2018-03-23 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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