DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-23 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer
(WKN)
520 160 International Securities Identification Number (ISIN)
DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 3. Mai 2018,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Glashalle im Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
am 13. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von
der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns -
einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 6.177.638,85 wie folgt zu
verwenden:
a) Zahlung einer Dividende EUR 2.066.612,02
von EUR 0,22 je
dividendenberechtigter
Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2017
und
b) Vortrag des EUR 4.111.026,83
verbleibenden Betrages
in Höhe von
auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,22 je
dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2018,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2018 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§
115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden
Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Herr Gert Purkert - Vorsitzender des Aufsichtsrats - hat
sein Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der
Hauptversammlung am 3. Mai 2018 niedergelegt. Seine reguläre
Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
insgesamt neun Mitgliedern - davon sechs von der
Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und drei
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 8 Abs. 5
der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in Düsseldorf,
Deutschland, selbständiger
Unternehmensberater,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 3. Mai 2018
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit
zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Herr Uwe Bergheim ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn
Uwe Bergheim und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin
überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss
an die Hauptversammlung am 3. Mai 2018 vorgeschlagen werden
soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur
Verkleinerung des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
insgesamt neun Mitgliedern - davon sechs von der
Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und drei
Arbeitnehmervertreter - zusammen.
Aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein insgesamt mit
sechs Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat für die
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausreichend. Die Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder soll daher von insgesamt neun
auf insgesamt sechs verringert werden, wobei davon
gemäß Drittelbeteiligungsgesetz weiterhin ein Drittel
aus Vertretern der Arbeitnehmer zu bestehen hat.
Das Mandat der derzeit amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats endet turnusgemäß mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt. Eine Verkleinerung des Aufsichtsrats
während der noch laufenden Amtsperiode würde in unzulässiger
Weise in die Rechtsposition der derzeit amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats eingreifen. Deshalb soll der
Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung
vorgeschlagen werden, die für den Zeitraum nach Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, eine auf sechs reduzierte Mitgliederzahl
des Aufsichtsrats vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 beschließt, aus neun
Mitgliedern, wobei ein Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer
gemäß
Drittelbeteiligungsgesetz besteht.
Der Aufsichtsrat besteht nach
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 beschließt, aus sechs
Mitgliedern, wobei ein Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer
gemäß
Drittelbeteiligungsgesetz besteht.'
b) Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179
Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, die Fassung
von § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu
ändern, sobald sich der auf der
ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, neu gewählte und aus
sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat
konstituiert hat:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern, wobei ein Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer
gemäß
Drittelbeteiligungsgesetz besteht.'
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum
Vorsitzenden in der Hauptversammlung*
Nach der derzeitigen Regelung in § 18 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den
Vorsitz in der Hauptversammlung oder ein anderes durch den
Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Um im
Bedarfsfall auch Dritte mit dem Vorsitz in der
Hauptversammlung betrauen zu können, soll die
Satzungsregelung entsprechend erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats. Im Falle seiner
Verhinderung wird der Vorsitzende der
Hauptversammlung durch Beschluss des
Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind
sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als
auch Dritte.'
*Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von
dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und
in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden
Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Versammlung, also auf den 12. April 2018, 00:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 26. April 2018, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
zugehen.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der
Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein
Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem
Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der
nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur
Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist
im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe
oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 2 Satz 2, dass die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten
Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und
die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt,
bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§
126b BGB).
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG
gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen
ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2018 10:06 ET (14:06 GMT)
