DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Marburg (pta028/23.03.2018/15:30) - 3U HOLDING AG
Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 3. Mai 2018, um 11.00 Uhr
im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der 3U HOLDING AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse
www.3u.net
zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 663.488,56 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 663.488,56 Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,02 je Stückaktie auf EUR 662.607,52 33.130.376 dividendenberechtigte Stückaktien Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00 Gewinnvortrag EUR 881,04 Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag gehaltenen Stück 2.183.640 eigenen Aktien. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,02 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 8. Mai 2018 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Mandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden mit Abschluss dieser Hauptversammlung. Deshalb sind die Mitglieder neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder zu wählen:
a) Herrn Rechtsanwalt Ralf Thoenes, Mitglied der Sozietät Altenburger Rechtsanwälte, Düsseldorf b) Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Thies, geschäftsführender Gesellschafter der Thies & Thies Steuerberatungsgesellschaft mbH, Heinsberg c) Herrn Dipl.-Ing. (FH) Jürgen Beck-Bazlen, Bauphysiker, Ostfildern
Die vorgeschlagenen Mitglieder haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Ralf Thoenes * Aufsichtsratsvorsitzender der 3U ENERGY AG, Marburg b) Herr Stefan Thies * Keine weiteren Mandate c) Herr Jürgen Beck-Bazlen * Aufsichtsratsmitglied der Sanierungs- und Entwicklungsgesellschaft Ostfildern mbH, Ostfildern
Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Abgesehen davon, dass die vorgeschlagenen Kandidaten bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG sind, der Kandidat Ralf Thoenes darüber hinaus Aufsichtsratsvorsitzender der 3U ENERGY AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine fur die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des 3U Konzerns, den Organen der 3U HOLDING AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der 3U HOLDING AG beteiligten Aktionär andererseits.
Ergänzende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten befinden sich auf der Internetseite der 3U HOLDING AG
www.3u.net
unter dem Pfad "Investor Relations/Hauptversammlung".
7. Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016/I) und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. Mai 2016 bei TOP 6 folgenden Beschluss gefasst:
a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war, Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlugen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben. b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen (nachstehend auch "Bezugsberechtigte" genannt) infolge der Ausübung von Bezugsrechten (nachstehend auch "Optionsrechte" genannt), die ihnen im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. c) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf bis zu insgesamt 3.531.401 Inhaberstückaktien an
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft,
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),
ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2018 10:30 ET (14:30 GMT)Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur Zeichnung anzubieten. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der 3U HOLDING AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Optionsrechte können auch in mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus.
Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der 3U HOLDING AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können Optionsrechte für bis zu insgesamt 500.000 Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 1.900.000 Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu insgesamt 350.000 Inhaberstückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 4 Optionsrechte für bis zu insgesamt 781.401 Inhaberstückaktien ausgegeben werden.
(2) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgen.
(3) Sperrzeiten für Ausgabe und Ausübung
Die Bezugsrechte dürfen nicht in der Zeit jeweils zwischen dem
* zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse, sofern vorläufige Quartalsergebnisse veröffentlicht werden, bzw. der Quartalsergebnisse (je einschließlich), * Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des vorläufigen Jahresergebnisses, sofern ein vorläufiges Jahresergebnis veröffentlicht wird, bzw. des Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie * dem zehnten Tag des Monats vor der Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG (je einschließlich)
ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, z. B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(4) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünfzehn Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt. Der Ausübungspreis muss mindestens dem anteiligen Betrag des Grundkapitals entsprechen, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt.
(5) Verwässerungsschutz
Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, ohne dass den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht eingeräumt wird, unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.
(6) Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen, sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.
(7) Weitere Regelungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte zu regeln und festzulegen.
II. Der vorstehende Beschluss wird bestätigt und wiederholt mit der Maßgabe, dass die Ermächtigung des Vorstands und die Ermächtigung des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, bis zum 24. Mai 2021 befristet wird.
III. § 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00, eingeteilt in bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 bis zum 24. Mai 2021 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen."
IV. Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
Bericht des Vorstands zu TOP 7. Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016/I) und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 hat den Aufsichtsrat bzw. den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG) sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) auszugeben. Diese Ermächtigung soll auf fünf Jahre, d. h. bis zum 24. Mai 2021, befristet werden. Das bedingte Kapital in § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016/I) soll entsprechend angepasst werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Bestätigung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und weitere Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen dient dazu, der Gesellschaft zu ermöglichen, einen Aktienoptionsplan aufzulegen. Zur Absicherung der im Rahmen des Aktienoptionsplans gewährten Bezugsrechte soll ein neues bedingtes Kapital bis zu der für diesen Zweck gemäß § 192 Abs. 2 und 3 AktG gesetzlich zulässigen Grenze von 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals geschaffen werden, so dass insgesamt Bezugsrechte auf bis zu 3.531.401 Aktien an die Teilnehmer am Aktienoptionsplan gewährt werden können. Die Schaffung des bedingten Kapitals führt zu einem faktischen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die im Wege der bedingten Kapitalerhöhung zu schaffenden Aktien.
Es ist nationale wie internationale Praxis, insbesondere den Mitgliedern des Vorstands sowie weiteren Führungskräften und übrigen Leistungsträgern unter den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von maßgeblicher Bedeutung sind, als Teil ihrer Gesamtvergütung Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ihnen damit einen besonderen Leistungsanreiz zu bieten und eine zusätzliche Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen zu schaffen. Angesichts der starken Abhängigkeit des Unternehmenserfolgs vom Einsatz der Mitarbeiter und der beabsichtigten nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes hat die Gesellschaft ein besonderes Interesse daran, ihren Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente anbieten zu können. Auf diese Weise wird die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 23, 2018 10:30 ET (14:30 GMT)