DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Talanx Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in
Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005 Einladung
zur Hauptversammlung
der Talanx Aktiengesellschaft am 8. Mai 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx
Aktiengesellschaft, Hannover,
am Dienstag, den 8. Mai 2018
um *10:30 Uhr (MESZ) *(Einlass ab 9:30 Uhr
(MESZ))
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.
*Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses nebst
zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx
Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuches und können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
www.talanx.com/hv
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus
werden die Unterlagen den Aktionären während
der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 627.068.565,99 (in Worten:
sechshundertsiebenundzwanzig Millionen
achtundsechzigtausendfünfhundertfünfundsechzig
Euro und neunundneunzig Cent) wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 1,40 EUR 353.916.687,60
(in Worten: ein Euro und
vierzig Cent) Dividende
je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Gewinnvortrag auf neue EUR 273.151.878,39
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 627.068.565,99
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenabschlüssen und
Zwischenlageberichten*
a) Der Finanz- und Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats hat im Anschluss an das
Verfahren zur Auswahl des
Abschlussprüfers gem. Art. 16 Abs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rats vom 16.4.2014)
dem Aufsichtsrat empfohlen, die
1. PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, oder die
2. Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit
derartige unterjährige (verkürzte)
Abschlüsse und Zwischenlageberichte
erstellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen. Der Finanz- und
Prüfungsausschuss hat dabei die
Bestellung der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, präferiert.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat
gem. Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung erklärt,
dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
und entsprechend der Präferenz seines
Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit
derartige unterjährige (verkürzte)
Abschlüsse und Zwischenlageberichte
erstellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Finanz- und Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des unterjährigen (verkürzten)
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2019, wenn und soweit ein derartiger
unterjähriger (verkürzter) Abschluss und
Zwischenlagebericht erstellt und einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit sämtlicher Vertreter der
Anteilseigner im derzeitigen Aufsichtsrat endet
gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit
Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7
Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer und § 9 Abs. 1
der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen; acht
Mitglieder werden durch die Anteilseigner und
acht Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer
gewählt.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz
müssen mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens
ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer
sein. Die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund
eines einstimmig gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3
Aktiengesetz widersprochen. Der Mindestanteil
ist daher von der Seite der Anteilseigner und
der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Den acht Vertretern auf Seiten der
Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer angehören. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt vier Frauen an, davon eine als
Vertreterin der Anteilseigner. Mit der Wahl der
vorgeschlagenen Anteilseignervertreter wird der
Mindestanteil von 30 Prozent erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt (wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgezählt wird), als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen
(wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen
soll):
a) *Antonia Aschendorf*, Hamburg
Rechtsanwältin und Mitglied des Vorstands
der APRAXA eG, Tübingen
b) *Herbert K. Haas*, Burgwedel
Vorsitzender des Vorstands der Talanx AG,
Hannover (bis 8. Mai 2018) und des HDI
Haftpflichtverband der Deutschen
Industrie V.a.G., Hannover (bis 13. Juni
2018)
c) *Dr. Hermann Jung*, Heidenheim
ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung
der Voith GmbH, Heidenheim
d) *Dr. Thomas Lindner*, Albstadt
Vorsitzender der Geschäftsführung und
persönlich haftender Gesellschafter der
Groz-Beckert KG, Albstadt
e) *Dirk Lohmann*, Forch, Schweiz
Präsident des Verwaltungsrats und
Vorsitzender der Geschäftsführung der
Secquaero Advisors AG, Zürich, Schweiz
f) *Dr. Erhard Schipporeit*, Hannover
selbstständiger Unternehmensberater
g) *Norbert Steiner*, Baunatal
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
K+S AG, Kassel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
h) *Angela Titzrath*, Hamburg
Vorsitzende des Vorstands der Hamburger
Hafen und Logistik AG, Hamburg
Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen
Industrie V.a.G., Mehrheitsaktionär der Talanx
Aktiengesellschaft, hat dem Aufsichtsrat der
Talanx Aktiengesellschaft gem. § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz vorgeschlagen, Herrn
Herbert K. Haas zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen. Der Aufsichtsrat der Talanx
Aktiengesellschaft hat sich diesen Vorschlag
durch Beschluss vom 10. November 2017 zu eigen
gemacht.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben, die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat
erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium. Die Ziele und das
Kompetenzprofil sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2017 veröffentlicht.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 und 5.4.4 Satz 2
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass Herr Herbert K. Haas
im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll. Die
außerordentlichen Kenntnisse und die
Erfahrung von Herrn Herbert K. Haas in der
Führung des Unternehmens sollen der Talanx
Aktiengesellschaft erhalten bleiben und der
Arbeit des Aufsichtsrats in dieser
Schlüsselrolle zugutekommen. Der Aufsichtsrat
ist der Meinung, dass ein unmittelbarer Wechsel
von Herrn Herbert K. Haas in den
Aufsichtsratsvorsitz ohne Interimsphase den
Aufsichtsrat in seiner Rolle stärken wird und
daher im Interesse des Unternehmens liegt.
Der Aufsichtsrat hat sich gem. Ziff. 5.4.1 Abs.
5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass alle Kandidaten den
erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
aufbringen können.
Zwischen mehreren der vorgeschlagenen
Kandidaten und der Talanx Aktiengesellschaft
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen
der Talanx Aktiengesellschaft sowie dem HDI
Haftpflichtverband der Deutschen Industrie
V.a.G., als einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, bestehen
bestimmte persönliche oder geschäftliche
Beziehungen im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Insbesondere haben mehrere Kandidaten einen
Sitz im Aufsichtsrat des Mehrheitsaktionärs HDI
Haftpflichtverband der Deutschen Industrie
V.a.G. oder sind diesem Gremium zur Wahl
vorgeschlagen. Ferner üben zwei Kandidaten
geschäftsführende Tätigkeiten in Unternehmen
aus, welche Mitglied beim HDI
Haftpflichtverband der Deutschen Industrie
V.a.G. sind. Detaillierte Ausführungen hierzu
entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6, welche im Anschluss an
diese Tagesordnung abgedruckt sind und unter
anderem Lebensläufe und Angaben zu bestimmten
Mitgliedschaften der Kandidaten enthalten. Herr
Dirk Lohmann ist Geschäftsführer und Präsident
des Verwaltungsrats der Secquaero Advisors AG,
Zürich, und hält an dieser Gesellschaft einen
Aktienanteil von 18,47?%. Die Secquaero
Advisors AG war im Jahr 2017 für die Hannover
Rück SE beratend tätig; in diesem Zusammenhang
wurden Honorare in Höhe von weniger als 10 TEUR
für das Jahr 2017 an die Secquaero Advisors AG
gezahlt.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in den
Lebensläufen, die im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt sind.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre*
*nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG*
*Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
unter der unten im Absatz '*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*' angegebenen Adresse *spätestens am 7. April
2018, 24:00 Uhr (MESZ)* zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 des
Aktiengesetzes bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.talanx.com/hv
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 des
Aktiengesetzes).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 des
Aktiengesetzes, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und
Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
www.talanx.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten
werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer
Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen
der Gesellschaft *spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ)* unter der
nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Corporate Office
* *postalisch: *Riethorst 2, 30659 Hannover
* *per Telefax: *+49 (0) 511 3747 2520
* *elektronisch:* vorstandsbuero@talanx.com
*Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
*Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre*
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes finden sich auch im Internet unter
www.talanx.com/hv
*Hinweise zur Teilnahme*
*Anmeldung zur Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
*spätestens bis 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)*
* *schriftlich unter der Postadresse* * *oder elektronisch* *unter der
Talanx Aktiengesellschaft Internet-Adresse:*
Aktionärsservice https://netvote.talanx.de
Postfach 1460 oder unter dem Link:
61365 Friedrichsdorf www.talanx.com/hv
* *oder per Telefax unter der Nummer:* * *oder elektronisch unter der
+49 (0) 69 2222 3312 E-Mail-Adresse:*
talanx.hv@linkmarketservices.de
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und
Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
