DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CTS Eventim AG & Co. KGaA *München*
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen AG München, HRB 212700
WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306
*Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
ein, die stattfindet*
*am Dienstag, den 08. Mai 2018, ab 11:00 Uhr*
*im Hotel THE FONTENAY, Fontenay 10, 20354 Hamburg*
*Tagesordnung:*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2017, und des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem
erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a
Abs. 1 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die
Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung; im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses dazu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2017.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung,
die einen Bilanzgewinn von EUR 181.955.230,95
ausweist, festzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR
181.955.230,95 - bestehend aus dem
Jahresüberschuss 2017 in Höhe von EUR
95.391.677,07 und dem Gewinnvortrag aus 2016 in
Höhe von EUR 86.563.553,88 (nach Abzug der
Ausschüttung für 2016 im Geschäftsjahr 2017) -
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,59
je Stückaktie ISIN DE
0005470306 auf
95.991.300 EUR 56.634.867,00
dividendenberechtigte
Stückaktien
Gewinnvortrag EUR 125.320.363,95
Bilanzgewinn EUR 181.955.230,95
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung 8.700 eigene Aktien
hält, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum
Tag der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter
Dividendenhöhe unterbreitet werden, d.?h., der
dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM
Management AG, Hamburg, als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das
Geschäftsjahr 2018 die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu
wählen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und Schaffung
bedingten Kapitals.*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
7.1 *Ermächtigung*
_Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag;
Laufzeit; Aktienzahl; Bedingungen_
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2023
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend
zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
800.000.000 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf bis zu 19.200.000
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 19.200.000 ( = 20 % des
Grundkapitals) nach näherer Maßgabe
der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (nachfolgend
jeweils auch 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Bedingungen können vorsehen, dass die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
nach Wahl der Gesellschaft zur Wandlung
in Aktien der Gesellschaft verpflichtet
sind; sie können in diesem Fall ferner
vorsehen, dass die Verpflichtung zur
Wandlung schon vor der Fälligkeit der
Wandelschuldverschreibung bestehen soll,
wenn die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats erklärt, dass die
vorzeitige Wandlung zur Abwendung eines
unmittelbaren schweren Schadens der
Gesellschaft oder zur Vermeidung einer
erheblichen Verschlechterung eines
öffentlichen Credit Ratings der
Gesellschaft durch eine anerkannte
Ratingagentur erforderlich ist
('vorzeitiges Wandlungsverlangen'). Die
Bedingungen können ferner vorsehen, dass
im Falle der Optionsrechtsausübung bzw.
Wandlung den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten nach Wahl der
Gesellschaft nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewährt werden, sondern deren Gegenwert
in Geld an sie zu bezahlen ist; dieser
hat sich für diesen Fall je Aktie, die
sonst an die Berechtigten auszuzahlen
wäre, auf den volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor Erklärung der
Wandlung zu belaufen (sog. cash
settlement option). Die Bedingungen
können auch vorsehen, dass im Falle der
Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können.
Die Schuldverschreibungen können - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegeben werden; in einem
solchen Fall wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
_Options-/Wandlungspreis_
Im Fall der Wandlung der
Schuldverschreibungen erfolgt ein
Umtausch der Schuldverschreibungen in
Aktien der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus einer
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: -2-
der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Fall der Begebung von
Optionsschuldverschreibungen und von
solchen Wandelschuldverschreibungen, für
die die maßgeblichen Bedingungen
keine Wandlungspflicht vorsehen,
entspricht der Options- oder
Wandlungspreis entweder (i) für den Fall
eines Bezugsrechtsausschlusses 130% des
volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main in dem Zeitraum
zwischen dem Beginn der institutionellen
Platzierung (Bookbuilding) und der
Festsetzung des Ausgabebetrags der
Schuldverschreibungen oder (ii) für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
130% des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in
dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186
Abs. 2 S. 2 AktG (einschließlich).
Der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft während des
maßgeblichen Referenzzeitraums wird
nachfolgend als 'Referenzkurs'
bezeichnet.
Im Fall der Begebung von
Wandelschuldverschreibungen, für die die
maßgeblichen Bedingungen eine
Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der
Wandlungspreis, sofern die Gesellschaft
die Wandlungspflicht geltend macht,
folgendem Betrag:
- 100% des Referenzkurses, falls der
arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main an den 20 Börsenhandelstagen
endend mit dem dritten Handelstag vor
dem Tag der Geltendmachung des
Wandlungsrechts oder der
Wandlungspflicht ('Wandlungstag')
geringer als der oder gleich dem
Referenzkurs ist;
- 125% des Referenzkurses, falls der
arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main an den 20 Börsenhandelstagen
endend mit dem dritten Handelstag vor
dem Wandlungstag größer als oder
gleich 125% des Referenzkurses ist;
- dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main an den 20 Börsenhandelstagen
endend mit dem dritten Handelstag vor
dem Wandlungstag, falls dieser Wert
größer als der Referenzkurs und
kleiner als 125% des Referenzkurses
ist.
Im Fall eines vorzeitigen
Wandlungsverlangens der Gesellschaft
beträgt der Wandlungspreis ungeachtet der
vorstehenden Bestimmungen in jedem Fall
100% des Referenzkurses.
Macht der Inhaber der
Wandelschuldverschreibung vor Eintritt
der Wandlungspflicht von einem
bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch, so
beträgt der Wandlungspreis 125% des
Referenzkurses.
Die Bedingungen können - vorbehaltlich §
9 Abs. 1 AktG - einen geeigneten
Verwässerungsschutz vorsehen.
_Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen sollen von
einer Bank oder einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 9.600.000 und
insgesamt nicht mehr als 10% des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 08. Mai 2018
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bei Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden, soweit das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Des
Weiteren ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der
Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit
dem 08. Mai 2018 während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend §
186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert hat.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Zudem ist die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Inhabern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde.
_Weitere Bedingungen_
Im Übrigen wird die persönlich
haftende Gesellschafterin ermächtigt,
unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung festgelegten Grundsätze die
weiteren Einzelheiten hinsichtlich
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
7.2 *Bedingte Kapitalerhöhung*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von
bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung
bis zum 07. Mai 2023 von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß Ziffer 7.1 jeweils
festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur
Gewährung von Aktien nicht in der Weise
nachkommt, dass sie auf den Inhaber der
Schuldverschreibung eigene Aktien
überträgt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
7.3 *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von
bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 bis zum
07. Mai 2023 von der Gesellschaft oder
durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden. Die Ausgabe der neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben
der Ermächtigung jeweils festzulegenden
Ausgabebetrag. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit die Gesellschaft ihrer
Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie
auf den Inhaber der Schuldverschreibung
eigene Aktien überträgt. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
*Hinweis:*
(1) Die Ermächtigung und die Satzungsänderung
ersetzen die von der Hauptversammlung am 8. Mai
2013 gefassten Beschlüsse, die aufgrund der
gesetzlichen Befristung auf maximal fünf Jahre
am 07. Mai 2018 auslaufen werden.
(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden
Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich
haftende Gesellschafterin gemäß § 221 Abs.
4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet, der am Ende dieser Einberufung
abgedruckt ist.
8. *Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim
AG & Co. KGaA und CTS Eventim Solutions GmbH.*
CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der
Geschäftsanteile der CTS Eventim Solutions GmbH
mit Sitz in Bremen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter
HRB 19598.
CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und
CTS Eventim Solutions GmbH als Organgesellschaft
haben am 16.03.2018 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS
Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin
der CTS Eventim Solutions GmbH am 19.03.2018
zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
Inhalt:
_'Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen_
_CTS Eventim AG & Co. KGaA_, _eingetragen im
Handelsregister des AG München unter HRB
212700_
_- nachfolgend_ '*ORGANTRÄGERIN*' -
_und_
_CTS Eventim Solutions GmbH_, _eingetragen
im Handelsregister des AG Bremen unter HRB
19598_
_- nachfolgend_ '*ORGANGESELLSCHAFT*' -
_PRÄAMBEL_
_Die ORGANTRÄGERIN hält 100 % der
Anteile an der ORGANGESELLSCHAFT._
_Die Parteien beabsichtigen den Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung
ab dem 01.01.2018. Hierdurch soll ab diesem
Zeitpunkt eine ertragsteuerliche Organschaft
zwischen der ORGANTRÄGERIN und
ORGANGESELLSCHAFT begründet werden._
_Dies vorausgeschickt, vereinbaren die
Parteien was folgt:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
1.1 _Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet
sich, während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN
abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt, neben und
vorrangig zu den Bestimmungen dieses
Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung._
1.2 Nach derzeitiger Rechtslage abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach 1.3 und 1.4
- der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund
gesetzlicher Bestimmungen in die
Rücklagen einzustellen ist, und um den
nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, in
keinem Fall aber mehr als der sich nach
der jeweils gültigen Fassung des § 301
AktG ergebende Höchstbetrag.
1.3 _Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit
Zustimmung der ORGANTRÄGERIN
Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der
gesetzlichen Rücklagen einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist._
1.4 _Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der
ORGANTRÄGERIN aufzulösen und als
Gewinn abzuführen._
1.5 Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Gewinnrücklagen und von
Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn des
Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag
wirksam wird, erwirtschaftet wurden
sowie von vor oder während der Laufzeit
dieses Vertrages gebildeter
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
2 HGB ist ausgeschlossen. Die
Gewinnausschüttung aus der Auflösung
solcher vorvertraglicher Gewinnrücklagen
sowie solcher vor oder während der
Laufzeit dieses Vertrages nach § 272
Abs. 2 HGB gebildeter Kapitalrücklagen
außerhalb dieses Vertrages ist
zulässig.
_§ 2_
_Verlustübernahme _
_Die ORGANTRÄGERIN verpflichtet sich zur
Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 3_
_Inkrafttreten und Vertragsdauer _
3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der ORGANGESELLSCHAFT und der
Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN
abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam
mit der Eintragung in das
Handelsregister am Sitz der
ORGANGESELLSCHAFT. Die Rechte und
Pflichten aus § 1 und § 2 des Vertrages
beziehen sich auf die Zeiträume ab
Beginn des Geschäftsjahres der
ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Vertrages läuft.
3.2 _Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen._
3.3 _Der Vertrag kann von jeder Partei unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei Monaten auf den Ablauf eines
Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT
gekündigt werden, frühestens jedoch auf
einen Zeitpunkt, zu dem mindestens fünf
Zeitjahre seit dem Beginn des
Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT,
in dem der Vertrag wirksam wurde,
vergangen sind._
3.4 _Das Recht zur Kündigung des Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere
zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT
zusteht._
_§ 4_
_Schlussbestimmungen _
4.1 _Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam, teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt
dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht._
4.2 _Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen soll eine
Bestimmung treten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn
und Zweck dieses Vertrages gewollt
haben, hätten sie die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit gekannt.'_
Der Gewinnabführungsvertrag, die
Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den
anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren -
die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA
und der CTS Eventim Solutions GmbH, jeweils für
die letzten drei Geschäftsjahre der
Gesellschaften, sowie der Bericht über den
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG
können vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
CTS Eventim AG & Co. KGaA
www.eventim.de
unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2018' eingesehen werden. Zudem
werden Abschriften dieser Unterlagen in der
Hauptversammlung ausgelegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin,
EVENTIM Management AG, und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und CTS
Eventim Solutions GmbH vom 16.03.2018
zuzustimmen.
9. *Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim
AG & Co. KGaA und Ticket Online Sales & Service
Center GmbH.*
CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der
Geschäftsanteile der Ticket Online Sales &
Service Center GmbH mit Sitz in Parchim,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Schwerin unter HRB 9844.
CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und
Ticket Online Sales & Service Center GmbH als
Organgesellschaft haben am 19.03.2018 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS
Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin
der Ticket Online Sales & Service Center GmbH am
19.03.2018 zugestimmt hat. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der CTS Eventim AG & Co. KGaA.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
Inhalt:
_'Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
