DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. CTS Eventim AG & Co. KGaA *München* Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen AG München, HRB 212700 WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306 *Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet* *am Dienstag, den 08. Mai 2018, ab 11:00 Uhr* *im Hotel THE FONTENAY, Fontenay 10, 20354 Hamburg* *Tagesordnung:* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017.* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 181.955.230,95 ausweist, festzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 181.955.230,95 - bestehend aus dem Jahresüberschuss 2017 in Höhe von EUR 95.391.677,07 und dem Gewinnvortrag aus 2016 in Höhe von EUR 86.563.553,88 (nach Abzug der Ausschüttung für 2016 im Geschäftsjahr 2017) - wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,59 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf 95.991.300 EUR 56.634.867,00 dividendenberechtigte Stückaktien Gewinnvortrag EUR 125.320.363,95 Bilanzgewinn EUR 181.955.230,95 Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 8.700 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017.* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.* Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2018 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung bedingten Kapitals.* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 7.1 *Ermächtigung* _Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl; Bedingungen_ Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 19.200.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.200.000 ( = 20 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend jeweils auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Bedingungen können vorsehen, dass die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft zur Wandlung in Aktien der Gesellschaft verpflichtet sind; sie können in diesem Fall ferner vorsehen, dass die Verpflichtung zur Wandlung schon vor der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung bestehen soll, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats erklärt, dass die vorzeitige Wandlung zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur erforderlich ist ('vorzeitiges Wandlungsverlangen'). Die Bedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nach Wahl der Gesellschaft nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden, sondern deren Gegenwert in Geld an sie zu bezahlen ist; dieser hat sich für diesen Fall je Aktie, die sonst an die Berechtigten auszuzahlen wäre, auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung zu belaufen (sog. cash settlement option). Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die Schuldverschreibungen können - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. _Options-/Wandlungspreis_ Im Fall der Wandlung der Schuldverschreibungen erfolgt ein Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus einer Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Im Fall der Begebung von Optionsschuldverschreibungen und von solchen Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen Bedingungen keine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis entweder (i) für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses 130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum zwischen dem Beginn der institutionellen Platzierung (Bookbuilding) und der Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts 130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG (einschließlich). Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Referenzzeitraums wird nachfolgend als 'Referenzkurs' bezeichnet. Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen Bedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungspreis, sofern die Gesellschaft die Wandlungspflicht geltend macht, folgendem Betrag: - 100% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Geltendmachung des Wandlungsrechts oder der Wandlungspflicht ('Wandlungstag') geringer als der oder gleich dem Referenzkurs ist; - 125% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag größer als oder gleich 125% des Referenzkurses ist; - dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 125% des Referenzkurses ist. Im Fall eines vorzeitigen Wandlungsverlangens der Gesellschaft beträgt der Wandlungspreis ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen in jedem Fall 100% des Referenzkurses. Macht der Inhaber der Wandelschuldverschreibung vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch, so beträgt der Wandlungspreis 125% des Referenzkurses. Die Bedingungen können - vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG - einen geeigneten Verwässerungsschutz vorsehen. _Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_ Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 9.600.000 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 08. Mai 2018 während der Laufzeit dieser Ermächtigung bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Des Weiteren ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 08. Mai 2018 während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Zudem ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. _Weitere Bedingungen_ Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten hinsichtlich Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft festzulegen. 7.2 *Bedingte Kapitalerhöhung* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 07. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 7.3 *Satzungsänderung* § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 bis zum 07. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: -3-
Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' *Hinweis:* (1) Die Ermächtigung und die Satzungsänderung ersetzen die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 gefassten Beschlüsse, die aufgrund der gesetzlichen Befristung auf maximal fünf Jahre am 07. Mai 2018 auslaufen werden. (2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist. 8. *Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und CTS Eventim Solutions GmbH.* CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der Geschäftsanteile der CTS Eventim Solutions GmbH mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598. CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und CTS Eventim Solutions GmbH als Organgesellschaft haben am 16.03.2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin der CTS Eventim Solutions GmbH am 19.03.2018 zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt: _'Gewinnabführungsvertrag_ _zwischen_ _CTS Eventim AG & Co. KGaA_, _eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 212700_ _- nachfolgend_ '*ORGANTRÄGERIN*' - _und_ _CTS Eventim Solutions GmbH_, _eingetragen im Handelsregister des AG Bremen unter HRB 19598_ _- nachfolgend_ '*ORGANGESELLSCHAFT*' - _PRÄAMBEL_ _Die ORGANTRÄGERIN hält 100 % der Anteile an der ORGANGESELLSCHAFT._ _Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung ab dem 01.01.2018. Hierdurch soll ab diesem Zeitpunkt eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT begründet werden._ _Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:_ _§ 1_ _Gewinnabführung_ 1.1 _Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den Bestimmungen dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ 1.2 Nach derzeitiger Rechtslage abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 1.3 und 1.4 - der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag. 1.3 _Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist._ 1.4 _Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und als Gewinn abzuführen._ 1.5 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeter Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglicher Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeter Kapitalrücklagen außerhalb dieses Vertrages ist zulässig. _§ 2_ _Verlustübernahme _ _Die ORGANTRÄGERIN verpflichtet sich zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ _§ 3_ _Inkrafttreten und Vertragsdauer _ 3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT und der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ORGANGESELLSCHAFT. Die Rechte und Pflichten aus § 1 und § 2 des Vertrages beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrages läuft. 3.2 _Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen._ 3.3 _Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, zu dem mindestens fünf Zeitjahre seit dem Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem der Vertrag wirksam wurde, vergangen sind._ 3.4 _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht._ _§ 4_ _Schlussbestimmungen _ 4.1 _Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht._ 4.2 _Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben, hätten sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gekannt.'_ Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren - die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der CTS Eventim Solutions GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA www.eventim.de unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2018' eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin, EVENTIM Management AG, und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und CTS Eventim Solutions GmbH vom 16.03.2018 zuzustimmen. 9. *Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und Ticket Online Sales & Service Center GmbH.* CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der Geschäftsanteile der Ticket Online Sales & Service Center GmbH mit Sitz in Parchim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844. CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und Ticket Online Sales & Service Center GmbH als Organgesellschaft haben am 19.03.2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin der Ticket Online Sales & Service Center GmbH am 19.03.2018 zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt: _'Gewinnabführungsvertrag_ _zwischen_
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
_CTS Eventim AG & Co. KGaA_ _, eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 212700_ - _nachfolgend_ '_ORGANTRÄGERIN_' - _und_ _Ticket Online Sales & Service Center GmbH_, _eingetragen im Handelsregister des AG Schwerin unter HRB 9844_ - _nachfolgend__ORGANGESELLSCHAFT_' - _PRÄAMBEL_ _Die ORGANTRÄGERIN hält 100 % der Anteile an der ORGANGESELLSCHAFT._ _Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung ab dem 01.01.2018. Hierdurch soll ab diesem Zeitpunkt eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT begründet werden._ _Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:_ _§ 1_ _Gewinnabführung_ 1.1 _Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den Bestimmungen dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ 1.2 Nach derzeitiger Rechtslage abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 1.3 und 1.4 - der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag. 1.3 _Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist._ 1.4 _Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und als Gewinn abzuführen._ 1.5 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeter Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglicher Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeter Kapitalrücklagen außerhalb dieses Vertrages ist zulässig. _§ 2_ _Verlustübernahme_ _Die ORGANTRÄGERIN verpflichtet sich zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ _§ 3_ _Inkrafttreten und Vertragsdauer_ 3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT und der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ORGANGESELLSCHAFT. Die Rechte und Pflichten aus § 1 und § 2 des Vertrages beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrages läuft. 3.2 _Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen._ 3.3 _Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, zu dem mindestens fünf Zeitjahre seit dem Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem der Vertrag wirksam wurde, vergangen sind._ 3.4 _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht._ _§ 4_ _Schlussbestimmungen _ 4.1 _Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht._ 4.2 _Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben, hätten sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gekannt.'_ Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren - die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der Ticket Online Sales & Service Center GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2018' eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin, EVENTIM Management AG, und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und Ticket Online Sales & Service Center GmbH vom 19.03.2018 zuzustimmen *Auslegung von Unterlagen:* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen - der gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, - der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns, sowie - der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns - zu Tagesordnungspunkt 8 der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren - die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der CTS Eventim Solutions GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG - zu Tagesordnungspunkt 9 der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren - die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der Ticket Online Sales & Service Center GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG in den Geschäftsräumen der CTS Eventim AG & Co. KGaA Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA www.eventim.de unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2018', eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am *01. Mai 2018* (24.00 Uhr MESZ) zugehen: *CTS Eventim AG & Co. KGaA* c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Fax: +49 621 718592 40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des *17. April 2018* (00.00 Uhr MESZ) ('*Nachweisstichtag*') zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)