DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.05.2018 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn WKN: 542800
ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Freitag, 4. Mai 2018, ab
11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1,
20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*A. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für
das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im
Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
113.443.239,79 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 35.305.203,75 Euro
Dividende von 0,25 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die 78.138.036,04 Euro
anderen Gewinnrücklagen
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das
Geschäftsjahr 2018*
Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2018 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen (die
Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre (Ermächtigung 2018), über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 sowie über die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die
entsprechenden Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung
2013) läuft zum 15. April 2018 aus und soll deshalb
neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll
u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die
Ermächtigung auch auf andere hybride
Schuldverschreibungen erstreckt, welche die
Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als
zusätzliches Kernkapital ('Additional Tier 1 Capital
- AT1 Capital') erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen
sind (nachfolgend auch 'hybride
Schuldverschreibungen'). Da unter der Ermächtigung
2013 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2013
nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues
Bedingtes Kapital 2018 ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen
(die Genussrechte und hybriden
Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
1. Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag;
Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder hybride
Schuldverschreibungen (mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht, sämtliche vorgenannten
Finanzinstrumente nachfolgend
zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen
Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis
zu 250.000.000,00 Euro auszugeben. Die
Finanzinstrumente können auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten. Den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen sind
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren
bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von
Stückaktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl
von bis zu 14.000.000 Stück und mit einem
Anteil am Grundkapital von insgesamt
höchstens 14.000.000,00 Euro berechtigen
bzw. verpflichten. Entsprechende
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten können auch den Inhabern der
Genussrechte oder hybriden
Schuldverschreibungen gewährt bzw.
auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten darf die Laufzeit der
jeweiligen Finanzinstrumente nicht
übersteigen. Die Verzinsung der
Finanzinstrumente kann variabel
ausgestaltet werden; sie kann auch
vollständig oder teilweise von
Gewinnkennzahlen der comdirect bank
Aktiengesellschaft oder des comdirect
bank Konzerns (unter Einschluss des
Bilanzgewinns oder der durch
Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten
Dividende für comdirect bank Aktien)
abhängig sein. Ferner können die
Bedingungen der Finanzinstrumente eine
Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene
Leistungen vorsehen.
2. Währung; Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften;
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel
a) Die Finanzinstrumente können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines anderen
OECD-Landes ausgegeben werden.
b) Sie können ferner durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n der comdirect bank
Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG) ausgegeben werden.
Für den Fall der Ausgabe der
Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n wird der Vorstand ermächtigt,
für die comdirect bank
Aktiengesellschaft die Garantie
für die Finanzinstrumente
abzugeben und den Inhabern solcher
Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf
comdirect bank Aktien einzuräumen
oder zu garantieren.
c) Die Finanzinstrumente können so
ausgestaltet werden, dass sie zum
Zeitpunkt der Ausgabe als
Instrumente des zusätzlichen
Kernkapitals (Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital) oder sonst
als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -2-
3. Wandlungs- und Optionsrecht
a) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber einer
einzelnen Schuldverschreibung
(nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung') das
Recht, nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen ihre
Teilschuldverschreibung(en) in
Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft umzutauschen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine comdirect bank Aktie. Daraus
resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgelegt
werden. Die Anleihebedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des unter Ziffer 5
bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der
comdirect bank Aktie während der
Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen
vorsehen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei der Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag beziehungsweise den
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
b) Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen
werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhabern der
Teilschuldverschreibung(en) das
Recht einräumen, nach Maßgabe
der Optionsbedingungen comdirect
bank Aktien gegen Leistung einer
Bareinlage zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt
werden kann. In diesem Fall ergibt
sich das Bezugsverhältnis aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für
eine Aktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft. Aus dem
Bezugsverhältnis resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien
werden in Geld ausgeglichen;
ferner können diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options-
oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei
Optionsausübung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag
beziehungsweise den unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
c) Für den Fall der Ausgabe von
Genussrechten oder hybriden
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten gilt Ziffer 3
lit. a), für den Fall der Ausgabe
von Genussrechten oder hybriden
Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit.
b) entsprechend.
4. Wandlungs- oder Optionspflicht sowie
Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder
bestehender Aktien; Geldzahlung
a) Die Bedingungen der
Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten können auch
die unbedingte oder bedingte
Verpflichtung begründen, die
Wandlungs- oder Optionsrechte zum
Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit' genannt)
auszuüben. Dabei kann die
Endfälligkeit auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Finanzinstrumente
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden und die Wandlungs- oder
Optionspflicht auch ohne ein
paralleles Wandlungs- oder
Optionsrecht der Inhaber der
Finanzinstrumente begründet
werden. Die vorgenannten
Bedingungen können ferner das
Recht der comdirect bank
Aktiengesellschaft begründen, den
Inhabern von Finanzinstrumenten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bei Endfälligkeit ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags comdirect
bank Aktien zu gewähren
(Ersetzungsbefugnis). Der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Endfälligkeit
auszugebenden Aktien darf auch in
diesen Fällen den Nennbetrag oder
einen geringeren Ausgabebetrag der
Finanzinstrumente nicht
übersteigen.
b) Die comdirect bank
Aktiengesellschaft ist berechtigt,
im Fall der Wandlung (auch bei
Wandlung im Fall einer
entsprechenden Wandlungspflicht)
oder Optionsausübung (auch bei
Optionsausübung im Fall einer
entsprechenden Optionspflicht)
nach ihrer Wahl entweder neue
Aktien aus bedingtem Kapital oder
bereits bestehende Aktien zu
gewähren. Die Bedingungen der
Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
-pflichten können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung
beziehungsweise bei Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, sondern den Gegenwert in
Geld zu zahlen.
5. Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- und
Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis muss
a) mindestens 50 % des
durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten
zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder
Optionsrecht betragen,
oder
b) für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 50 % des
durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Absatz 2 AktG
betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis (vorbehaltlich des
oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der comdirect bank Aktie während
der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibungen verändert
werden kann.
Abweichend von lit. a) und b) kann der
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht oder einer
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft
(Ziffer 4) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit der Finanzinstrumente
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestwandlungs- oder
Optionspreises (50 %) liegt.
§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von
Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs-
oder Optionsrecht beziehungsweise eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -3-
Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren
beziehungsweise bestimmen, Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten eintreten, können die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten - unbeschadet §§ 9 Absatz 1,
199 Absatz 2 AktG - wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des
Wandlungs- oder Optionspreises kann nach
näherer Bestimmung in den Bedingungen der
Finanzinstrumente in allen vorgenannten
Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte beziehungsweise bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten vorgesehen, oder den
Inhabern der Finanzinstrumente
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden.
6. Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a) Die Finanzinstrumente sind den
Aktionären der comdirect bank
Aktiengesellschaft grundsätzlich zum
Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Finanzinstrumente von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der comdirect bank
Aktiengesellschaft zum Bezug
anzubieten. Werden die
Finanzinstrumente von einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der comdirect bank
Aktiengesellschaft ausgegeben, so
hat die comdirect bank
Aktiengesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend
sicherzustellen.
b) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Finanzinstrumente
auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge;
bb) soweit der
Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den
Inhabern von zu einem früheren
Zeitpunkt ausgegebenen
Finanzinstrumenten (mit
Wandlungsrechten oder
-pflichten oder Optionsrechten
oder -pflichten) in dem Umfang
ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts
(beziehungsweise nach
Erfüllung einer entsprechenden
Wandlungs- oder
Optionspflicht) zustehen
würde;
cc) wenn die Finanzinstrumente
gegen Barzahlung ausgegeben
und so ausgestaltet werden,
dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Der Umfang
dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch auf die Ausgabe von
Finanzinstrumenten beschränkt,
die Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten
beziehungsweise Optionsrechte
oder Optionspflichten auf
comdirect bank Aktien mit
einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals der
comdirect bank
Aktiengesellschaft im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung gewähren. Dieser
Höchstbetrag vermindert sich
um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der
Grundlage anderer
Ermächtigungen zur
Veräußerung oder zur
Ausgabe von comdirect bank
Aktien oder von
Finanzinstrumenten mit dem
Recht zum Bezug solcher Aktien
unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben
worden sind;
dd) im Fall der Ausgabe von
Genussrechten oder hybriden
Schuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte
oder -pflichten (oder eine
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft), soweit diese
obligationsähnlich
ausgestaltet sind, das
heißt (i) keine
Mitgliedschaftsrechte in der
comdirect bank
Aktiengesellschaft begründen,
(ii) keine Beteiligung am
Liquidationserlös der
comdirect bank
Aktiengesellschaft gewähren
und (iii) die Höhe der
Verzinsung nicht auf der
Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der
Dividende der comdirect bank
Aktiengesellschaft berechnet
wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder hybriden
Schuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
7. Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten der Finanzinstrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im
vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Finanzinstrumente, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von
Wandlungsverhältnis oder Optionspreis,
Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs-
und Optionszeitraum - im Fall der Ausgabe
der Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
comdirect bank Aktiengesellschaft mit der
Zustimmung ihrer Organe - festzulegen.
II. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018
1. Das von der Hauptversammlung am 16.
Mai 2013 beschlossene und in § 4
Absatz 4 der Satzung enthaltene
Bedingte Kapital 2013 wird für die
Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend
zu beschließenden neuen
Bedingten Kapitals 2018 aufgehoben.
2. Das Grundkapital der comdirect bank
Aktiengesellschaft wird um bis zu
14.000.000,00 Euro durch Ausgabe von
bis zu 14.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
(beziehungsweise bei Erfüllung
entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten) oder bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages
Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber der aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung vom 4.
Mai 2018 (Ermächtigung 2018)
ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechte, wandelbaren
hybriden Schuldverschreibungen oder
Optionsscheine aus
Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten.
Die neuen Aktien werden zu dem nach
Maßgabe der vorstehend unter
Ziffer I. beschlossenen Ermächtigung
2018 festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis (Ausgabebetrag)
ausgegeben. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, wandelbaren
hybriden Schuldverschreibungen oder
von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten, die von der
comdirect bank Aktiengesellschaft
oder unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -4-
der comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG) auf der Grundlage der
Ermächtigung 2018 bis zum 3. Mai 2023
ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder
ihren entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflichten nachkommen oder die
Gesellschaft von einer
Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und
nicht andere Erfüllungsformen gewählt
werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten beziehungsweise
durch Erfüllung entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals und
nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-
oder Optionsfristen anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
III. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 4. Mai 2018 um bis zu EURO 14.000.000,00,
eingeteilt in bis zu 14.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, wandelbaren hybriden
Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten, die von der comdirect
bank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG)
auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018
(Ermächtigung 2018) bis zum 3. Mai 2023
ausgegeben oder garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen
oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflichten erfüllen oder die
Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und nicht andere
Erfüllungsformen gewählt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung 2018 jeweils zu
bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von
§ 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
IV. Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss
über die bedingte Kapitalerhöhung - vorstehend
unter II. - und den Beschluss über die
Satzungsänderung - vorstehend unter III. - nur
unter der Voraussetzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass (i) die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1
AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter
Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde, oder (ii)
im Falle der fristgerechten Erhebung einer
solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig
abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag
der comdirect bank Aktiengesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat,
dass die Erhebung der Klage der Eintragung des
Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung
unter Tagesordnungspunkt 6 nicht entgegensteht
und/oder Mängel der
Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der
Eintragung unberührt lassen.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Die am 16. Mai 2013 von der Hauptversammlung erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2013)
läuft am 15. April 2018 aus. Daher soll dem Vorstand eine
in verschiedenen Punkten neu gefasste Ermächtigung erteilt
werden. Unter anderem soll vorsorglich klargestellt werden,
dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride
Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen
an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches
Kernkapital ('Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital')
erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch 'hybride
Schuldverschreibungen'). Daher soll dem Vorstand eine neue
Ermächtigung 2018 eingeräumt werden. Sie tritt an die
Stelle der Ermächtigung 2013. Da unter dieser Ermächtigung
keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben
wurden, wird das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr benötigt,
aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018
ersetzt.
Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit
Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie
über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich
jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere
Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige
zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden
erfüllen zu können. Dies ist angesichts der gestiegenen
Anforderungen an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken,
insbesondere durch die europäischen
Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr.
575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute
und Wertpapierfirmen ('Capital Requirements Regulation' -
CRR) von erheblicher Bedeutung. Die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und anderen hybriden Finanzinstrumenten (mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
(nachfolgend zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente'),
bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die
Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein
genehmigtes Kapital.
Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2023 einmalig oder mehrmals
verzinsliche Finanzinstrumente (jeweils mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) auszugeben, ist
auf ein Volumen von 250.000.000,00 Euro beschränkt. Den
jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen
können Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger
berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der
Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen comdirect bank Aktien
in einer Gesamtzahl von bis zu 14.000.000 Stück zu
beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung
auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten
und der Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft dienende
Bedingte Kapital 2018 beläuft sich damit auf 14.000.000,00
Euro.
Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4
i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt
werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische
Durchführung der Emission unter Umständen erheblich
erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah
verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf comdirect bank Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von comdirect bank Aktien oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten. Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Gesellschaft kann bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der comdirect bank Aktien wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, wird er zur Ermittlung des Marktwertes der zu begebenden Finanzinstrumente sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die Emission begleitende oder ein damit nicht befasstes Kreditinstitut oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. Davon unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Bezugsrechtsausschluss bei nicht wandelbaren Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der comdirect bank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft - und damit mittelbar für ihre Aktionäre - liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Bedingtes Kapital Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 14.000.000,00 Euro ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen comdirect bank Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene comdirect bank Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2018 dient dabei auch der Ausgabe von comdirect bank Aktien, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht. *B. Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Freitags, 27. April 2018, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
