DJ DGAP-HV: HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hypoport AG Berlin International Securities Identification Number
(ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Freitag, den 4. Mai 2018,
um 10:00 Uhr* im Radisson Blu Hotel, Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178
Berlin, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der Hypoport AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des Lageberichts der
Hypoport AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2017 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 HGB, 315a Abs.
1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 und des
Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen werden der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie
werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein
Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Über den Vorschlag des Vorstands
über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2017 stimmen die
Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2
ab.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017
in Höhe von EUR 66.911.576,96 wie folgt zu
verwenden: Der gesamte Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 66.911.576,96 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer (Einzel- und
Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr
2018 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige
Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie
von sonstigen unterjährigen (verkürzten)
Abschlüssen und Zwischenlageberichten für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des
unterjährigen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Quartal
2019 zu wählen, wenn und soweit diese
einer derartigen Durchsicht unterzogen
werden.
Da der Aufsichtsrat der Hypoport AG nur
aus drei Mitgliedern besteht, ist kein
Prüfungsausschuss gebildet. Für die
genannten Prüfungsleistungen hat daher der
Aufsichtsrat ein Auswahl- und
Vorschlagsverfahren im Einklang mit
Artikel 16 Absätze 2 und 3 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
durchgeführt. Im Rahmen des
Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat die
- BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, sowie
- PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel,
in die engere Auswahl genommen und hierbei
eine Präferenz für die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
festgestellt und dieser folgend seinen
Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung
beschlossen. Die Auswahlentscheidung des
Aufsichtsrats beruht im Wesentlichen auf
folgenden Erwägungen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
verfügt über eine wesentlich tiefere
Kenntnis des Unternehmens der Hypoport AG
und seiner Konzernunternehmen bei
vergleichbarer prüferischer und
methodischer Qualifikation. Die Hypoport
AG wurde durch die BDO
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als
sogenannter A-Kunde mit höchster Priorität
eingeordnet, was nach Ansicht des
Aufsichtsrats die erforderliche
Ressourcen-Zuteilung, Einsatzbereitschaft
und Priorisierung der Abschlussprüfung
stärker als in dem Vergleichsangebot
sicherstellt. Schließlich ist auch
der Angebotspreis der BDO
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die
Hypoport AG deutlich attraktiver und der
erforderliche Ressourceneinsatz aus Sicht
des Aufsichtsrats wesentlich realistischer
kalkuliert.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die
Hauptversammlung ist frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte.
Auch wurde dem Aufsichtsrat keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
auferlegt.
6. *Beschlussfassung über Wahl zum
Aufsichtsrat*
Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr
Christian Schröder, hat sein Amt mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am
4. Mai 2018 niedergelegt. Daher ist die
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
erforderlich. Der Aufsichtsrat der
Hypoport AG besteht gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Personen, die
von den Aktionären der Gesellschaft in der
Hauptversammlung gewählt wurden. Der
Aufsichtsrat der Hypoport AG hat keine
Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dieter Pfeiffenberger,
Barsbüttel, Deutschland,
selbständiger Unternehmensberater,
mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai
2018 und für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds, nämlich für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
_Weitere Angaben und Hinweise zu Herrn
Dieter Pfeiffenberger_
_Persönliche Daten:_
Geburtsdatum: 15.05.1957
Geburtsort: Aldenhoven, Deutschland
_Ausbildung:_
1990-1991 Diplomierter Bankbetriebswirt
(ADG)
Akademie Deutscher
Genossenschaften
1986-1988 Genossenschaftlicher
Bankbetriebswirt
Akademie Norddeutscher
Genossenschaften
1983-1985 Bankfachwirt, Bankakademie
Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
1980-1982 Ausbildung zum Bankkaufmann
_Beruflicher Werdegang:_
ab 07/2017 selbständiger
Unternehmensberater
01/2013-06/2017 Bereichsvorstand
Immobilienfinanzierung
Deutsche Postbank AG
Produktmanagement
Baufinanzierung für
Postbankkonzern
(Postbank, DSL Bank,
BHW), Vertrieb
Baufinanzierung
Geschäftsbereich DSL
Bank, gewerbliche
Immobilienfinanzierung
09/2012-09/2017 Aufsichtsratsmitglied PB
Firmenkunden AG, Bonn
09/2012-05/2017 Aufsichtsratsmitglied BHW
Kreditservice GmbH,
Hameln
08/2012-11/2013 Aufsichtsratsmitglied BSQ
Bauspar AG, Nürnberg
04/2010-06/2013 Vorstandsvorsitzender der
BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing
Bausparen und
Baufinanzierung,
Kooperationsgeschäft,
Auslandsgeschäft, Recht,
Revision, Compliance,
Vorsitzender
Marktrisikokomitee
10/2009-03/2010 Vorstandsmitglied der BHW
Bausparkasse AG
Produktmarketing
Bausparen und
Baufinanzierung
06/2007-08/2011 Aufsichtsratsvorsitzender
Easyhyp GmbH
01/2007-09/2009 Generalbevollmächtigter
der BHW Bausparkasse AG
Ressortleiter
Produktmarketing
Bausparen und
Baufinanzierung
06/2000-12/2012 Leiter Geschäftsbereich
DSL Bank, Deutsche
Postbank AG
03/1994-06/2000 Leiter und Direktor der
Niederlassung Hamburg der
DSL Bank
10/1991-02/1994 Stv. Leiter der
Niederlassung Hamburg der
DSL Bank
01/1982-09/1991 Leiter
Firmenkundenkredite
Volksbank Hamburg (Reg.
Ost)
Herr Dieter Pfeiffenberger erfüllt die
Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als
Vorstandsmitglied verschiedener
Kreditinstitute und ist mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Herr Dieter Pfeiffenberger ist weder
Mitglied in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten noch Mitglied
in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
zwischen Herrn Dieter Pfeiffenberger und
der Hypoport AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der
Hypoport AG oder einem wesentlich an der
Hypoport AG beteiligten Aktionär. Zudem
hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn Dieter
Pfeiffenberger versichert, dass dieser den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
7. *Beschlussfassung über die Sitzverlegung
nach Lübeck und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hypoport AG führt ihre Geschäfte seit
nahezu zehn Jahren von ihrem Stammsitz in
der Klosterstraße 71 in 10179 Berlin.
Im Jahr 2017 erwarb die Hypoport AG vom
Eigentümer und derzeitigen Vermieter das
Grundstück mit dem aufstehenden
Bürogebäude, auch um damit langfristig ein
Bekenntnis gegenüber der Stadt Berlin und
den Mitarbeitern der Hypoport AG
abzugeben. Für die Hypoport AG völlig
unerwartet und am letzten Tag der
entsprechenden Frist übte das Land Berlin
ein Vorkaufsrecht aus. Dadurch ist der
derzeitige Standort in der
Klosterstraße 71 akut gefährdet. Der
derzeitige Mietvertrag läuft nur noch bis
zum 31. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Berlin
nach Lübeck verlegt.
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Lübeck'
Vorstehender Beschluss zur Sitzverlegung
und die dementsprechende Satzungsänderung
sollen nur dann wirksam werden und der
Vorstand wird angewiesen, den Beschluss
nur dann zum Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn
(a) das Land Berlin Eigentümerin des
Grundstücks Klosterstraße 71,
10179 Berlin geworden ist, und
(b) es bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 nicht gelungen
ist, den derzeit laufenden
Mietvertrag der Hypoport AG über die
Geschäftsräume in der
Klosterstraße 71, 10179 Berlin
über den 31. Dezember 2019 hinaus zu
verlängern.
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
die Satzung der Gesellschaft in § 13 Abs.
6 wie folgt zu ändern:
In § 13 Abs. 6 der Satzung wird die Angabe
'§ 30b Absatz 3 Nr. 1 lit. d) WpHG' durch
die Angabe '§ 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d)
WpHG' ersetzt.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Hypoport
AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre
Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2018, 24:00
Uhr, bei der Hypoport AG eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können
sich bei der Hypoport AG unter der Anschrift:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren
entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den
Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von
der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die
Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein
Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich
für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung.
III. *Umschreibungsstopp*
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab
dem Ablauf des letzten Anmeldetags (27. April 2018, 24:00
Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (4.
Mai 2018, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit
dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des
Anmeldeschlusses (27. April 2018, 24:00 Uhr). Erwerber von
Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des
Anmeldeschlusses (27. April 2018, 24:00 Uhr) bei der
Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine
Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In
diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen
Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
IV. *Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst
an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
