DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-03-26 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KION GROUP AG Wiesbaden ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der KION GROUP AG
am 9. Mai 2018 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
*Mittwoch, 9. Mai 2018, um 10.00 Uhr *(MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP
AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
veröffentlicht. Sie werden zudem in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von EUR 168.072.985,55 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,99 je 116.749.879,29
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 51.200.000,00
Gewinnvortrag EUR 123.106,26
Bilanzgewinn EUR
168.072.985,55
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am
Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr
2017 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte
sich die Zahl dieser dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR
0,99 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In
diesem Fall wird der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum
zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Verlegung des
Satzungssitzes der Gesellschaft nach Frankfurt am
Main*
Die Gesellschaft hat ihren Sitz gemäß § 1
Abs. 2 der Satzung in Wiesbaden. Allerdings
befindet sich die Konzernzentrale der KION Group
seit November 2017 nicht mehr in Wiesbaden,
sondern in Frankfurt am Main. Seit dem 15.
November 2017 ist infolge des Umzugs im
Handelsregister als Geschäftsanschrift der
Gesellschaft die neue Adresse
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am
Main eingetragen. Nun soll auch der Satzungssitz
der Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen, § 1 Abs. 2 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
_'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am
Main._'
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der KION GROUP AG als herrschendem
Unternehmen und der KION IoT Systems GmbH als
abhängiger Gesellschaft*
Die KION GROUP AG und die KION IoT Systems GmbH
haben am 14. Februar 2018 den folgenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen:
'_Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag_
_zwischen der_
_KION GROUP AG_ _, mit Sitz in Wiesbaden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter HRB 27060, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8,
60549 Frankfurt am Main (das '_ _herrschende
Unternehmen_ _');_
_und der_
_KION IoT Systems GmbH_ _, mit Sitz in Frankfurt
am Main, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110310,
mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Friedrich-Ebert-Straße 20/2, 88239 Wangen im
Allgäu (die '_ _abhängige Gesellschaft_ _'; die
abhängige Gesellschaft und das herrschende
Unternehmen zusammen die '_ _Parteien_ _', jeder
eine '_ _Partei_ _')._
_Präambel_
(A) _Das herrschende Unternehmen ist
alleiniger Gesellschafter der abhängigen
Gesellschaft._
(B) _Der folgende Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag (der '_
_Vertrag_ _') dient der Gewährleistung
einer einheitlichen unternehmerischen
Leitung der abhängigen Gesellschaft und
der Herstellung eines
Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§
14, 17 KStG zwischen der abhängigen
Gesellschaft und dem herrschenden
Unternehmen._
1. _Leitung_
1.1 Die abhängige Gesellschaft unterstellt
ihre Leitung dem herrschenden
Unternehmen. Das herrschende Unternehmen
ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft Weisungen hinsichtlich
deren Leitung zu erteilen. Das
Weisungsrecht des herrschenden
Unternehmens erstreckt sich auch auf die
Vorbereitung des Jahresabschlusses der
abhängigen Gesellschaft.
1.2 _Die abhängige Gesellschaft ist
verpflichtet, die Weisungen des
herrschenden Unternehmens zu befolgen._
1.3 _Das herrschende Unternehmen ist nicht
berechtigt, die abhängige Gesellschaft
anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beendigen._
2. _Gewinnabführung_
2.1 Die abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an das
herrschende Unternehmen abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung
und Auflösung von Rücklagen gemäß
Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrags - der
ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den
nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den gemäß § 301
AktG (in der jeweils gültigen Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der
Gewinnabführung nicht überschreiten.
2.2 Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung des herrschenden Unternehmens
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen des
herrschenden Unternehmens sind, soweit
entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung zulässig, während
der Dauer dieses Vertrags gebildeten
anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
2.3 _Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich
der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -2-
gültigen Fassung) weder als Gewinn an das
herrschende Unternehmen abgeführt werden
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden:_
a) _Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB),
die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor
Geltung dieses Vertrags gebildet
wurden; und_
b) _Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor
oder nach Inkrafttreten dieses
Vertrags gebildet wurden._
_Die Verwendung der vorgenannten Beträge
nach den anwendbaren
gesellschaftsrechtlichen Regelungen,
insbesondere zur Ausschüttung einer
Dividende, außerhalb des
Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt
hiervon unberührt._
3. _Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend._
4. _Wirksamkeit, Wirkung_
4.1 _Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle
nachfolgend aufgeführten aufschiebenden
Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB)
eingetreten sind:_
a) _Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
abhängigen Gesellschaft durch
notariell beurkundeten
Gesellschafterbeschluss;_
b) _Zustimmung der Hauptversammlung des
herrschenden Unternehmens; und_
c) _Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft._
4.2 _Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der
Regelungen zur Beherrschung gemäß
Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem dieser
Vertrag im Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft eingetragen wird._
5. _Laufzeit, Kündigung_
5.1 _Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen._
5.2 _Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft gekündigt werden, das
frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren
seit der Geltung dieses Vertrags
gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags
endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs
Monate._
5.3 _Danach kann dieser Vertrag mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
jeden Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft gekündigt werden._
5.4 _Die Kündigung bedarf der Schriftform.
Für die Einhaltung der Kündigungsfristen
kommt es auf den Zugang des
Kündigungsschreibens bei der jeweils
anderen Partei an._
5.5 _Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
solcher Grund liegt insbesondere vor_
a) _bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an
der abhängigen Gesellschaft im Sinne
des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1
KStG durch das herrschende
Unternehmen;_
b) _bei Verschmelzung oder Spaltung des
herrschenden Unternehmens oder der
abhängigen Gesellschaft;_
c) _bei Liquidation des herrschenden
Unternehmens oder der abhängigen
Gesellschaft; oder_
d) _aus anderen Gründen im Sinne von R
14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer
dieser Richtlinie nachfolgenden
Bestimmung._
6. _Schlussbestimmungen_
6.1 _Änderungen oder Ergänzungen dieses
Vertrags bedürfen der Schriftform,
sofern nicht notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für
eine Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses._
6.2 _Die deutsche Fassung dieses Vertrags
ist maßgeblich. Die englische
Fassung ist eine Übersetzung
ausschließlich zu
Informationszwecken._
6.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrags ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte dieser Vertrag eine
Regelungslücke enthalten, lässt dies
(unwiderleglich und ohne, dass eine
Partei die Absicht der Parteien hierüber
darlegen oder beweisen müsste) die
Wirksamkeit und Durchführbarkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Parteien verpflichten sich, anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Regelungslücke eine angemessene,
wirksame und durchführbare Regelung zu
vereinbaren, die dem am nächsten kommt,
was die Parteien gewollt haben oder
unter Berücksichtigung von Sinn und
Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
sofern sie den Punkt von vornherein
bedacht hätten.'
Die KION GROUP AG ist an der KION IoT Systems
GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag muss
daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine
Abfindung für außenstehende Gesellschafter
vorsehen.
Der Vorstand der KION GROUP AG und die
Geschäftsführung der KION IoT Systems GmbH haben
einen ausführlichen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist
zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
www.kiongroup.com/hv
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der KION IoT
Systems GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags bereits
zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst,
wenn sein Bestehen in das Handelsregister der
KION IoT Systems GmbH eingetragen worden ist,
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit
der KION IoT Systems GmbH zuzustimmen.
*Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts im Mai
2017*
Der Vorstand der KION GROUP AG wurde mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022
(einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2017 war unter
anderem die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung überschreiten.
Das Genehmigte Kapital 2017 wurde mit Eintragung im
Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden am 12. Mai
2017 unter HRB 27060 wirksam.
Der Vorstand der KION GROUP AG hat am 22. Mai 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen,
das bestehende Genehmigte Kapital 2017 teilweise
auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR
9.300.000,00 auf EUR 118.090.000,00 gegen Ausgabe von
9.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft ('*Neue Aktien 2017*'), die ab dem 1.
Januar 2017 dividendenberechtigt sind, gegen Bareinlagen
zu erhöhen. Diese Erhöhung entspricht einer Erhöhung des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft um 8,55 %. Die im
Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung
für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.
Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der
Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter HRB 27060 am 23. Mai 2017 wirksam.
Alle 9.300.000 Neuen Aktien 2017 wurden zu einem Preis
von je EUR 64,83 platziert. Der Ausgabepreis der Neuen
Aktien 2017 entspricht einem Abschlag in Höhe von 0,26 %
auf den Schlusskurs der Aktie der KION GROUP AG im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 22.
Mai 2017, der EUR 65,00 betrug. Der Ausgabebetrag
unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nur geringfügig.
Die Neuen Aktien 2017 wurden mittels einer
Privatplatzierung im Wege eines sogenannten
'beschleunigten Bookbuilding'-Verfahrens bei
institutionellen Investoren platziert. Weichai Power,
größter Aktionär der KION GROUP AG, erwarb
4.023.275 der Neuen Aktien 2017, entsprechend der
Beteiligungsquote von Weichai Power an der Gesellschaft
von 43,3 %. Die Gesellschaft und Weichai Power
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -3-
verständigten sich darauf, dass die von Weichai Power zu
übernehmenden Neuen Aktien 2017 einer zwölfmonatigen
Veräußerungsbeschränkung (Lock-Up) ab Zulassung der
restlichen Neuen Aktien 2017 zum regulierten Markt am
25. Mai 2017 unterliegen. Die Zulassung der von Weichai
Power übernommenen Neuen Aktien 2017 zum regulierten
Markt wird frühestens nach Ablauf dieser
Veräußerungsbeschränkung beantragt werden.
Das Recht der Aktionäre der KION GROUP AG zum Bezug der
Neuen Aktien 2017 schloss der Vorstand mit Beschluss vom
22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben
Tag aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des
Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat vor, da die Neuen Aktien 2017 zu einem
Preis ausgegeben wurden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschritten hatte. Durch den Verzicht, den
Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die
erforderliche Transaktionssicherheit und zügige
Abwicklung gewährleistet werden. Der
Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht von Vorstand und
Aufsichtsrat erforderlich, um die zum Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 günstige
Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme
kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös
erzielen zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige
Bezugsfrist hätte eine kurzfristige Reaktion auf die
aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der
endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren
Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der
Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte
bestehen somit ein höheres Markt- und insbesondere
Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der
Preisfestsetzung einen entsprechenden
Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs
erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu
nicht marktnahen Konditionen geführt.
Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit
Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung
der ausgegebenen Neuen Aktien 2017 deutlich geringer als
die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem
Bezugsrecht für die Altaktionäre.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des
Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Der Bruttoemissionserlös für die Neuen Aktien 2017
betrug rund EUR 602,9 Mio. Der nach Abzug der
Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös
wurde für die teilweise Refinanzierung des
fremdfinanzierten Erwerbs von Dematic, einem
Spezialisten für Automatisierung und
Lieferketten-Optimierung, eingesetzt. Die Interessen der
Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am
Börsenkurs und den auf 8,55 % des bisherigen
Grundkapitals beschränkten Umfang der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien angemessen
gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel
haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen
Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen
aufrechtzuerhalten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung
der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen
Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt
sachlich gerechtfertigt.
*Weitere Angaben und Hinweise*
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 118.090.000,00 und ist
eingeteilt in 118.090.000 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Diese
Gesamtzahl schließt 160.829 zum
Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein,
aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b
AktG keine Rechte zustehen.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
1. *Teilnahmeberechtigung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in
Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20
Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2
der Satzung). Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut
('Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser
Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung,
also auf den *18. April 2018, 0.00 Uhr*
(MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat.
Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung
teilnehmen können noch Stimmrechte in der
Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des
Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne
Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft bis spätestens *2.
Mai 2018, 24.00 Uhr* (MESZ)
- unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.210 27 289 oder
- unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen.
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
anmelden, erhalten eine Eintrittskarte
zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.
2. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern
auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter,
wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte
sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein
fristgemäßer Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen
Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der
Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem
Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte'.
3. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl*
Außerdem können Aktionäre ihr
Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung
selbst oder durch einen Bevollmächtigten
teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch
im Fall der Briefwahl sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein
fristgemäßer Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen
Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl
entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.
III. *Verfahren für die Stimmabgabe*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können
Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und ihr Stimmrecht selbst
ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber
auch durch Bevollmächtigte, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder Briefwahl ausüben.
1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch
Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht
erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG
gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung)
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in
Textform entweder
aa) gegenüber der Gesellschaft unter
einer der oben für die Anmeldung
angegebenen Adressen oder
bb) unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall
muss die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
zu erteilen. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung oder des
Widerrufs der Vollmacht in Textform unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
einer der oben für die Anmeldung genannten
Adressen an die Gesellschaft übermitteln.
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser
Nachweis auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
b) Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten und anderen ihnen nach §
135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten
Sie auch die von den jeweiligen
Bevollmächtigten insoweit ggf.
vorgegebenen Regeln.
c) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter*
Aktionäre können sich auch durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist
Folgendes zu beachten:
a) Die Stimmrechtsvertreter können nur zu
den Punkten der Tagesordnung abstimmen,
zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, gemäß den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen.
b) Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum
Stellen von Fragen bzw. von Anträgen
entgegennehmen und dass sie (ii) nur für
die Abstimmung über solche Anträge und
Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu
denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder
von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden.
c) Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter können in Textform
an die Gesellschaft unter einer der oben
für die Anmeldung angegebenen Adressen
bis zum *8. Mai 2018, 18.00 Uhr* (MESZ)
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der
Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung
können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in
Textform erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
d) Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu
Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung
gelten auch im Fall der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
e) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt
einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, gilt die Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist
Folgendes zu beachten:
a) Briefwahlstimmen können bis zum *8. Mai
2018, 18.00 Uhr* (MESZ), entweder
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation unter einer der oben für
die Anmeldung angegebenen Adressen
abgegeben werden. In allen diesen Fällen
ist der Zugang der Briefwahlstimme bei
der Gesellschaft entscheidend.
b) Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl
eine Abstimmung nur über Anträge und
Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es
mit dieser Einberufung oder später
bekanntgemachte Beschlussvorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124
Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§
124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt
oder die nach den §§ 126, 127 AktG
zugänglich gemacht werden.
c) Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder
andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10
AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) können sich der
Briefwahl bedienen.
d) Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen
können schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation unter einer
der oben für die Anmeldung angegebenen
Adressen bis zum *8. Mai 2018, 18.00 Uhr*
(MESZ) geändert oder widerrufen werden.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der
Änderung oder des Widerrufs bei der
Gesellschaft entscheidend.
e) Die Briefwahl schließt eine
persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Die
persönliche Teilnahme eines Aktionärs
oder eines bevollmächtigten Dritten an
der Hauptversammlung gilt als Widerruf
der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
f) Die Stimmabgabe per Briefwahl zu
Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung
gilt auch im Fall der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
g) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt
einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene
Briefwahlstimme entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
4. *Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl*
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können
auf beliebige oben in den Abschnitten II.1,
III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene
formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und
Briefwahlformular ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.kiongroup.com/hv
zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus
auch während der Hauptversammlung erteilt
werden.
Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm
nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte
Person oder Institution (wie z.B. eine
Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen,
stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten
über die Form der Vollmachterteilung ab.
IV. *Rechte der Aktionäre*
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der
Hauptversammlung unter anderem die folgenden
Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
finden sich im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
1. *Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
die folgende Anschrift zu richten:
KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum
*8. April 2018, 24.00 Uhr* (MESZ), zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §
122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG
solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.kiongroup.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
2. *Gegenanträge; Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1
AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die
Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie mit einer Begründung
zu versehen und mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum
*24. April 2018, 24.00 Uhr* (MESZ),
- unter der Anschrift
KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 69.201 101 012 oder
- unter der E-Mail-Adresse
HV2018@kiongroup.com
zu übersenden. Anderweitig adressierte
Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht
werden.
In allen Fällen der Übersendung eines
Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags
bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von
Aktionären werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung sowie
etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
zugänglich gemacht.
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March 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
